АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-30196/23

29 февраля 2024 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   27 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен            29 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Волуйских И. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд РФ» (ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Максимум» (ИНН: 

<

***>) о взыскании,

при участии:

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО2, по доверенности,

третье лиц: не явился, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд РФ» (далее также – истец, ООО «Грейн Трейд РФ») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Максимум» (далее также – ответчик, ООО «Максимум») о взыскании штрафных санкций по договору купли-продажи в размере 12 477 150 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Представитель ответчика высказал свою правовую позицию, просит отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Истец, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, в связи с чем, дело рассматривается по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (покупатель) и ООО «Максимум» (продавец) был заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 0909/2021 от 09.09.2021 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется продать товар, а покупатель принять и оплатить его. Сроки поставки, место поставки, товар, цена определяются спецификациями к договору.

Пунктом 4.1 предусмотрено, что за неисполнение или частичное неисполнение условий данного договора виновная сторона несет имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно пункту 6.2.9 договора продавец обязуется в срок не позднее 10 рабочих дней от даты договора предоставить в территориальный налоговый орган по месту своей регистрации согласие на признание сведений, составляющих налоговую тайну, общедоступными, в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 102 НК РФ по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 15.11.2016 № ММВ-7-17/615@, и в этот же срок передать покупателю документ, подтверждающий получение налоговым органом указанного согласия продавца, в самом согласии должен быть указан срок действия от даты не позднее начала календарного квартала, в котором заключен настоящий договор, бессрочно. Указанное согласие распространяется, в том числе, на сведения о наличии (урегулировании/неурегулировании несформированных источников по цепочке поставщиков товаров (работ/услуг) для принятия к вычету сумм НДС. В случае нарушения продавцом срока предоставления покупателю подтверждения направления в налоговый орган «согласия на раскрытие налоговой тайны», покупатель вправе потребовать от продавца уплаты пени в размере 0,1% от стоимости каждой передаваемой партии товара за каждый день просрочки до даты предоставления покупателю указанного подтверждения, продавец дает свое согласие на удовлетворение требования покупателя об оплате штрафа или неустойки, предусмотренных настоящим пунктом, из сумм, подлежащих оплате продавцу в качестве оплаты за товар, и на зачет указанных денежных средств, в счет погашения требования по оплате неустойки или штрафа.

Продавец дает свое согласие на удовлетворение требований Покупателя об оплате штрафа или неустойки, предусмотренных настоящим пунктом, из сумм, подлежащих оплате продавцу в качестве оплаты за товар, и зачет указанных денежных средств в счет погашения требований по оплате неустойки или штрафа.

Таким образом, согласованное сторонами условие договора поставки о раскрытии продавцом информации, составляющей налоговую тайну, связано с налогообложением сторон договора, в том числе, в целях вычета сумм НДС.

Спецификацией № 1 от 09.09.2021 к договору предусмотрена поставка товара на сумму 17 850 000 рублей.

Истец указывает, что договор в части поставки и оплаты товара сторонами исполнен в полном объеме. Однако, ответчиком не передан покупателю документ, подтверждающий получение налоговым органом вышеуказанного согласия продавца на раскрытие налоговой тайны, что дает покупателю право требования с продавца штрафных санкций в соответствии с пунктом 6.2.9 договора, начиная с 20.09.2021.

Истец представил договор цессии от 22.02.2023 № 2202-6, по которому предприниматель ФИО3 уступил ООО «Грейн Трейд РФ» права требования по указанному договору купли-продажи, о чем позже продавец был уведомлен.

Полагая, что ответчик не исполнил обязательства по договору купли-продажи № 0909/2021 от 09.09.2021 в части пункта 6.2.9, истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика штрафа в размере 12 477 150 рублей.

Истец утверждает, что ответчик не исполнил возложенную на него обязанность по предоставлению покупателю ФИО3 документа, подтверждающего получение налоговым органом вышеуказанного согласия продавца на раскрытие налоговой тайны.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия, которая ответчиком оставлена без финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании штрафной неустойки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штраф, пеня) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения денежного обязательства. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме (статья 331 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 5467/14).

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16) в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Как следует из правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 5467/14 по делу № А53-10062/2013, неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Предоставление возможности двум сторонам договора извлекать в отношении друг друга неосновательное обогащение не является правом охраняемым законом и подлежащим защите в соответствии с нормами действующего законодательства. Кроме того, указанное не влечет соблюдение равенства прав и баланса интересов, поскольку предоставляет возможность либо одной, либо другой стороне, либо двум сторонам в разной степени обогащаться за счет друг друга, что противоречит принципам гражданского права.

Пунктом 10 Постановления № 16 разъяснено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Исходя из пунктов 9, 10 постановления № 16, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, суд, установив, что имеет место слабая сторона договора, вправе применить положения статьи 10 Гражданского кодекса о недопустимости применения несправедливых договорных условий.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 0909/2021 от 09.09.2021 сторонами исполнен, поставка и оплата товара произведены в полном объеме. Никаких претензий в части исполнения пункта 6.2.9 договора ФИО3 в момент действия договора не предъявлял.

Пунктом 5.1 договора купли-продажи установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2021, а в части расчетов до полного взаиморасчета сторон.

Таким образом, договор  прекратил свое действие 31.12.2021, поскольку основные обязательства по поставке и оплате товара сторонами были исполнены, после прекращения договора стороны поставки не возобновили, новых спецификаций к договору не заключили.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что договор прекратил свое действие по всем пунктам, в том числе, по пункту 6.2.9 в части предоставления сведений о раскрытии информации, составляющей налоговую тайну.

Вместе с тем, возражая против заявленных требований, ответчик представил согласие на раскрытие налоговой тайны от 23.11.2018, которое было направлено в адрес ФИО3 посредством электронной почты 08.09.2021, то есть еще до заключения указанного договора.

Согласно пояснений ФИО3, в ходе предпринимательской деятельности им  применяется упрощенная система налогообложения.

Согласно сведениям на странице ФНС России «ассоциация добросовестных участников рынка АПК (далее – Ассоциация) разработала возможность проверки контрагентов на сайте Хартия-апк.рф в разделе «Информационный ресурс со сведениями о налоговых разрывах» (далее – Информационный ресурс) на предмет: наличия несформированного источника по цепочке поставщиков товаров (работ, услуг) для принятия к вычету сумм НДС; наличия Согласия на признание сведений, составляющих налоговую тайну, общедоступными в части несформированного источника для принятия к вычету сумм НДС (далее - Согласие).

Поиск осуществляется по ИНН контрагентов, доступным является получение следующей информации: 1. Сведения о наличии неурегулированных несформированных источников для принятия к вычету сумм НДС; 2. Сведения о наличии Согласий.

Согласно информации на сайте Хартия-апк.рф общество с ограниченной ответственностью «Максимум» (ИНН: 

<

***>) дало согласие о признании части сведений налоговой тайны о наличии (урегулировании/неурегулировании) несформированного источника по цепочке поставщиков товаров (работ/услуг) для принятия к вычету суммы НДС, общедоступными: срок действия согласия 23.11.2018 – бессрочно. Период, за который сведения, составляющие налоговую тайну, признаются общедоступными 01.07.2018 – бессрочно.

Возможность оперативного получения сведений из Информационного ресурса, его самостоятельное наполнение в случае получения от налогового органа письма о неурегулировании тем или иным контрагентом несформированных источников для принятия к вычету сумм НДС, ускорит процесс проверки контрагентов, а также будет способствовать формированию надежной системы внутреннего контроля и профилактики налоговых правонарушений с целью минимизации налоговых рисков.

При этом, сведения о наличии неурегулированных несформированных источников для принятия к вычету сумм НДС размещаются Ассоциацией только по тем, контрагентам, которые дали свое согласие на их публичность, поэтому отсутствие сведений о таком согласии в Информационном ресурсе не гарантирует отсутствие неурегулированных несформированных источников для принятия к вычету сумм НДС.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 326.11 Налогового кодекса Российской Федерации организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, не признаются налогоплательщиками налога на добавленную стоимость, за исключением налога на добавленную стоимость, подлежащего уплате в соответствии с Кодексом при ввозе товаров на территорию Российской Федерации (включая суммы налога на добавленную стоимость, подлежащие уплате при завершении действия таможенной процедуры свободной таможенной зоны на территории Особой экономической зоны в Калининградской области), а также налога на добавленную стоимость, уплачиваемого в соответствии со статьями 161 и 174.1 Кодекса.

Таким образом, суммы налога на добавленную стоимость, предъявленные организации, применяющей упрощенную систему налогообложения, при приобретении товаров (работ, услуг) на территории Российской Федерации либо уплаченные данной организацией при ввозе товаров на территорию Российской Федерации, к вычету не принимаются.

С учетом изложенного, неисполнение ответчиком обязанности по предоставлению согласия на раскрытие налоговой тайны, не могло повлечь для ФИО3 неблагоприятных последствий.

Более того, ни в процессе исполнения сторонами, ни после исполнения договора, в том числе, в период формирования налоговой отчетности за 2021 год (в 2022 году), ФИО3 не имел претензий к ответчику по вопросу исполнения пункта 6.2.9 договора.

Суд, оценив заключенный договор цессии, пришел к следующим выводам.

В соответствии с условиями договора цессии от 22.02.2023 № 2202-6, заключенному между ИП ФИО3 (Цедент) и ООО «Грейн Трейд РФ» (Цессионарий), обществу переступлены права требования, принадлежащие цеденту по договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 0909/2021 от 09.09.2021.

Право требования Цедента к Должнику переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права требования по настоящему Договору. Право требования переходит к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора. За переуступаемое право требования Цессионарий уплачивает Цеденту денежную сумму в размере 4 649 925 рублей, в случае удовлетворения Арбитражным судом в полном объеме основных исковых требований Цессионария к Должнику по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 0909/2021 от 09.09.2021 и вступления в законную силу судебного акта об этом.

Между тем, из самого договора цессии не следует, какой размер права требования Цедента к Должнику существовало на дату заключения договора уступки, а равно могло переходить к Цессионарию.

Как установлено судом, задолженность по договору купли-продажи между сторонами отсутствовала. Стороны пояснили, что обязательства по поставке и оплате поставленного товара исполнены в полном объеме.

Доказательства уведомления ответчика, а равно и предъявления требований к ответчику о наличии неисполненных обязательств на дату заключения договора уступки, в материалы дела не представлено.

В силу положений статьи 382, пункта 3 статьи 423, пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса российской Федерации уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление (абз. 10 п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае, на момент заключения договора цессии, размер вознаграждения за уступаемое право сторонами поставлен в зависимость от решения суда.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что действия ФИО3 и ООО «Грейн Трейд РФ» по заключению договора цессии, по направлению после договора уступки  претензии об уплате неустойки, предусмотренной  пунктом  6.2.9 договора № 0909/2021 от 09.09.2021, направлены исключительно на получение необоснованной выгоды в размере штрафных санкций по договору, а не в целях компенсации возможных убытков, учитывая фактическое наличие согласия ответчика, поданного в налоговый орган до даты заключения основной сделки, исполнение основной сделки в 2021 году и отсутствие у покупателя ИП ФИО3 каких-либо претензий к ответчику по пункту 6.2.9 договора купли-продажи № 0909/2021 от 09.09.2021 в период исполнения сделки, после исполнения обязательств и вплоть до обращения ООО «Грейн Трейд РФ» с настоящим иском.

Истцом представлено дополнительное соглашение от 27.11.2023 к договору цессии от 22.02.2023 № 2202-6.

Вместе с тем, с учетом заключения указанного дополнительного соглашения спустя более полугода с момента заключения договора цессии, а также установленных обстоятельств по делу, суд расценивает действия истца как злоупотребление правом в соответствии со статьей 10 ГК РФ, что не может быть предметом судебной защиты.

Ни истец, ни предприниматель ФИО3 не представили каких-либо доказательств того, что неполное, по утверждению истца, раскрытие налоговой информации повлекло для ФИО3 или для истца какие-либо неблагоприятные последствия, в том числе, в сфере налоговых правоотношений.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлениях Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делам №№ А53-26145/2023, А53-25643/2023.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца с взысканием в доход федерального бюджета, поскольку при принятии искового заявления определением суда от 25 августа 2023 года истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд РФ» (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 85 386 рублей государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                     Волуйских И. И.