АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67403/2020

Дело № А57-8252/2019

г. Казань

24 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование велось с использованием системы веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего акционерным общества «Агрофирма «Волга» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 17.09.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Вамос» – ФИО3, доверенность от 01.02.2024,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

конкурсного управляющего акционерным обществом «Нижневолжский коммерческий банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО4, доверенность от 19.02.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом «Нижневолжский коммерческий банк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и общества с ограниченной ответственностью «Вамос»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024

по делу № А57-8252/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерным общества «Агрофирма «Волга» ФИО1 к акционерному обществу «Агропроизводство», обществу с ограниченной ответственностью «Вамос», обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд», обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-Рэй», обществу с ограниченной ответственностью «Эпсилон», акционерному обществу «Агроинвест», акционерному обществу Нижневолжский коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, с участием третьих лиц – Управления Росреестра по Саратовской области, ФИО5, ФИО6, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Агрофирма «Волга», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – общество «Русагро») о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Волга» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной цепочки сделок: договора об отступном от 01.03.2019, заключенного между должником и акционерным обществом «Агропроизводство» (далее – общество «Агропроизводство»); договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 26.04.2019, заключенного между обществом «Агропроизводство» и обществом с ограниченной ответственностью «Вамос» (далее – общество «Вамос»); договора о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности от 29.04.2019, заключенного между обществом «Агропроизводство» и обществом «Вамос»; договора купли-продажи от 11.03.2019 № 465, заключенного между обществом «Агропроизводство» и обществом «Вамос» в части реализации имущества (транспортных средств и оборудования – 9 единиц); договора купли-продажи от 11.03.2019 № 464, заключенного между обществом «Агропроизводство» и акционерным обществом «Агроинвест» (далее – общество «Агроинвест») в части реализации имущества (ДМ Фрегат – 11 единиц, каток ЗКК-6), и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество «Агроинвест», общество «Вамос», акционерное общество «Нижневолжский коммерческий банк» (далее – Банк).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2023 заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными последовательные сделки: 

- договор об отступном от 01.03.2019, заключенный между должником и обществом «Агропроизводство»;

- договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 26.04.2019, заключенный между обществом «Агропроизводство» и обществом «Вамос»;

- договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков находящихся в муниципальной собственности от 29.04.2019, заключенный между обществом «Агропроизводство» и обществом «Вамос»;

- договор купли-продажи от 11.03.2019 № 465, заключенный между обществом «Агропроизводство» и обществом «Вамос» в части реализации следующего имущества: автомашина ГАЗ САЗ 35071 VIN 

<

***>, год выпуска 2010; автобус ПАЗ 32053, 2007 г., VIN 

<

***>; трактор НьюХолланд, марка NewHolland T8040, 2006 г., VIN 

<

***>, двиг.№ 46684788; автоподъемник 1986 г.; ДМ Фрегат 1991 г.; ДМ Фрегат 1991 г.; ДМ Фрегат 1973 г.; ДМ Фрегат 1972 г.; ДМ Фрегат 1972 г.;

- договор купли-продажи от 11.03.2019 № 464, заключенный между обществом «Агропроизводство» и обществом «Агроинвест» в части реализации следующего имущества: ДМ Фрегат 1973 г.; ДМ Фрегат 1973 г.; ДМ Фрегат 1973 г.; ДМ Фрегат 1972 г.; ДМ Фрегат 1972 г.; ДМ Фрегат 1975 г.; ДМ Фрегат 1975 г.; ДМ Фрегат 1972 г.; ДМ Фрегат 1972 г.; ДМ Фрегат 1975 г.; ДМ Фрегат 1978 г.; Каток ЗКК-6 2014 г.

Применены последствия недействительности сделки в виде:

- обязания общества «Вамос» вернуть в конкурсную массу должника права аренды земельных участков, признания отсутствующим права аренды общества «Вамос» и восстановления права аренды должника на земельные участки (44 земельных участка согласно списку);

- обязания общества «Вамос» вернуть в конкурсную массу должника имущество: автомашину ГАЗ САЗ 35071 VIN

<

***>, год выпуска 2010; автобус ПАЗ 32053, 2007 г., VIN

<

***>; Трактор НьюХолланд, марка NewHolland T8040, 2006 г., VIN 

<

***>, двигатель № 46684788; Автоподъемник 1986 г.; ДМ Фрегат 1991 г.; ДМ Фрегат 1991 г.; ДМ Фрегат 1973 г.; ДМ Фрегат 1972 г.; ДМ Фрегат 1972 г.;

- обязания общества «Агропроизводство» вернуть в конкурсную массу должника автомобиль ГАЗ 353, VIN 

<

***>, 1991 г. и  взыскания с общества «Агропроизводство» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 9 985 000 руб.;

- обязания общества «Агроинвест» вернуть в конкурсную массу должника следующее имущество: ДМ Фрегат 1973 г.; ДМ Фрегат 1973 г.; ДМ Фрегат 1973 г.; ДМ Фрегат 1972 г.; ДМ Фрегат 1972 г.; ДМ Фрегат 1975 г.; ДМ Фрегат 1975 г.; ДМ Фрегат 1972 г.; ДМ Фрегат 1972 г.; ДМ Фрегат 1975 г.; ДМ Фрегат 1978 г.; Каток ЗКК-6 2014 г.;

- признания отсутствующим обременения в виде ипотеки в пользу Банка в отношении прав аренды земельных участков (44 земельных участка согласно списку);

- восстановления права требования задолженности общества «Агропроизводство» перед должником по договору о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 17.08.2018 № 211/06 с учетом всех дополнительных соглашений к нему и договора цессии от 01.03.2019 в сумме 27 759 883,56 руб.

В части требований к ООО «Альфа-Лэнд», ООО «Вектор-Рэй» и ООО «Эпсилон» производство по делу прекращено, принят отказ от заявленных требований.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Вамос» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, неполным выяснением обстоятельств по спору. Заявитель жалобы указывает на следующее: срок исковой давности для оспаривания договора об отступном следует исчислять с 08.10.2020, в то время как конкурсный управляющий с заявлением об оспаривании сделки обратился 12.10.2021, то есть с пропуском годичного срока, что является самостоятельным основанием для отказа в иске; в заключении от 29.08.2023 № 011090/23 « О проведении рецензирования заключения эксперта Павловичевой М.Н. от 03.10.2022 № 3010/22-10 по делу № А57-8252/2019» специалист указал, что выводы эксперта не соответствуют требованиям законодательства об оценочной деятельности, в связи с чем судом необоснованно отказано в проведении повторной экспертизы; судом не применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав общества «Вамос» в сумме средств, затраченных на оплату по оспоренным сделкам.

В кассационной жалобе Банк просит принятые судебные акты отменить и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки в части признания отсутствующим обременения в виде ипотеки в пользу Банка в отношении прав аренды земельных участков, указывая на следующее: конкурсный управляющий с 08.10.2020 имел реальную возможность узнать о договоре об отступном от 01.03.2019, а с заявлением об оспаривании сделки обратился 12.10.2021, то есть с пропуском годичного срока исковой давности; при заключении договора уступки права требования (цессии) от 01.03.2019 и договора об отступном от 01.03.2019 имущественные права кредиторов не были нарушены, в связи с чем сделка не могла быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); выводы судов о притворности сделок с целью избегания участия в процедуре банкротства должника основаны на неверном толковании норм права; вывод об аффилированности участников сделок с ФИО5 не соответствует обстоятельствам дела; Банк является добросовестным залогодержателем, в связи с чем залог Банка очевидно должен был быть сохранен; заключение эксперта № 3010/22-10 от 03.10.2022 содержит методологические, арифметические ошибки, не позволяющие рассматривать данное экспертное заключение в качестве допустимого доказательства, что следует из имеющегося в деле заключения от 29.08.2023 № 011090/23 специалиста (АНО НИИ «ГОСТЭКСПЕРТ») о рецензировании заключения.

Проверив законность принятых по обособленному спору судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, между Банком и должником был заключен договор о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 17.08.2018 № 211/06, по условиям которого Банк предоставил должнику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи 100 000 000 руб., со сроком возвращения до 09.08.2019 (пункты 1.1, 1.3 договора).

В счет обеспечения исполнения обязательства по договору от 17.08.2018 № 211/06 между Банком и должником были заключены договоры залога: договор залога имущества с оставлением имущества у залогодателя от 20.11.2018 № 211/06 З-6; договор залога от 19.11.2018 № 211/06 З-5; договор залога имущества с оставлением имущества у залогодателя от 20.11.2018 № 211/06 З-4; договор залога имущества с оставлением имущества у залогодателя от 28.09.2018 № 211/06 З-3; договор залога имущества с оставлением имущества у залогодателя от 28.09.2018 № 211/06 З-2; договор залога от 21.08.2018 № 21189310/06 З-1.

Впоследствии, 01.03.2019, между Банком и обществом «Агропроизводство» был заключен договор уступки прав требования, согласно пункту 1.1 которого в день заключения настоящего договора к обществу «Агропроизводство» перешли права требования к должнику, в том числе по договору о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 17.08.2018 № 211/06.

Также стороны пришли к соглашению о том, что к обществу «Агропроизводство» переходят в полном объеме права, обеспечивающие исполнение обязательства по договорам залога: от 20.11.2018 № 211/06 З6; от 19.11.2018 № 211/06 З-5; от 20.11.2018 № 211/06 З-4; от 28.09.2018 № 211/06 З-3; от 28.09.2018 № 211/06 З-2; от 21.08.2018 № 211-89-310/06 З-1. Сумма уступаемых требований составила 27 759 883,56 руб.

В этот же день, между обществом «Агропроизводство» и должником был заключен договор об отступном от 01.03.2019, по условиям которого должник предоставляет обществу «Агропроизводство» отступное в порядке и на условиях, определенных настоящим соглашением в счет исполнения обязательств, вытекающих из договора о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 17.08.2018 № 211/06 с учетом всех дополнительных соглашений к нему и договора цессии от 01.03.2019.

Согласно пункту 1.2 договора об отступном от 01.03.2019, на момент подписания настоящего договора размер обязательств должника перед обществом «Агропроизводство» составляет 27 759 883,56 руб.

В счет погашения задолженности по кредитному договору в полном объеме, должник передает кредитору следующее имущество/имущественные права: права аренды на земельные участки сельскохозяйственного назначения, указанные в Приложении № 1 к настоящему договору на общую сумму 14 928 000 руб.; оборудование (имущество), указанное в Приложении № 2 к настоящему договору на общую сумму 2 846 883 руб.; права требования, указанные в Приложении № 3 к настоящему договору на сумму 9 985 000 руб. (пункт 2.1. договора об отступном от 01.03.2019).

Между обществом «Агропроизводство» и обществом «Вамос» был заключен договор от 26.04.2019 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, согласно которому общество «Вамос» стало новым арендатором земельных участков (25 участков согласно перечню).

Согласно пункту 3.1. указанного договора стоимость передаваемых прав по настоящему договору составила 9 135 054,93 руб. и произведена в полном объеме до подписания настоящего договора в рамках исполнения обязательства по предварительному договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 19.03.2019 № 0319/2. Оплата приобретенных прав осуществлена за счет кредитных средств, предоставленных Банком в соответствии с договором о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 19.03.2019 № 25/06 (пункт 3.2. договора). С момента государственной регистрации настоящего договора права аренды земельных участков будут находиться в залоге у Банка.

Также 29.04.2019 между обществом «Агропроизводство» и обществом «Вамос» был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, находящихся в муниципальной собственности, согласно которому общество «Вамос» стало новым арендодателем 4 земельных участков (согласно перечню).

Согласно пункту 3.1. договора от 29.04.2019 стоимость передаваемых прав по настоящему договору составила 5 964 945,07 руб. и произведена в полном объеме до подписания настоящего договора в рамках исполнения обязательства по предварительному договору о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 19.03.2019 № 0319/1. Оплата приобретенных прав осуществлена за счет кредитных средств, предоставленных Банком в соответствии с договором о предоставлении кредита в форме кредитной линии от 19.03.2019 № 25/06 (пункт 3.2. договора). С момента государственной регистрации настоящего договора права аренды земельных участков считаются находящимися в залоге у Банка. Между Банком и обществом «Вамос» дополнительно был заключен договор залога (ипотеки) от 13.11.2020 № 25-26-198/06 З-2, согласно пункту 1.2. которого в залог были переданы вышеуказанные права аренды земельных участков.

Между обществом «Агропроизводство» и обществом «Вамос» был заключен договор купли-продажи от 11.03.2019 № 465, в результате чего в собственность общества «Вамос» перешло, в том числе, следующее имущество: автомашина ГАЗ САЗ 35071 VIN 

<

***>, год выпуска 2010; автобус ПАЗ 32053, 2007 г., VIN 

<

***>; Трактор НьюХолланд, марка NewHolland T8040, 2006 г., VIN 

<

***>, двиг. № 46684788; автоподъемник 1986 г.; ДМ Фрегат 1991 г.; ДМ Фрегат 1991 г.; ДМ Фрегат 1973 г.; ДМ Фрегат 1972 г.; ДМ Фрегат 1972 г.

Также между обществом «Агропроизводство» и обществом «Агроинвест» был заключен договор купли-продажи от 11.03.2019 № 464, в результате чего в собственность общества «Агроинвест» перешло, в том числе, следующее имущество: ДМ Фрегат 1973 г.; ДМ Фрегат 1973г.; ДМ Фрегат 1973г.; ДМ Фрегат 1972г.; ДМ Фрегат 1972г.; ДМ Фрегат 1975г.; ДМ Фрегат 1975г.; ДМ Фрегат 1972г.; ДМ Фрегат 1972г.; ДМ Фрегат 1975г.; ДМ Фрегат 1978г.; Каток ЗКК-6, 2014 г.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что соглашение об отступном от 01.03.2019 и все последующие сделки являются цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи в отношении заинтересованных лиц, с целью вывода активов должника перед процедурой банкротства в пользу конечного бенефициара, на основании положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.2. Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вышеперечисленные сделки, сторонами которых являлись должник, общество «Агропроизводство», общество «Вамос», общество «Агроинвест», носили притворный характер в интересах конечного бенефициара ФИО5 и связанных с ним указанных юридических лиц.

Суд установил, что должник и Банк являются аффилированными лицами через ФИО5, приняв во внимание, что согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2020 по делу № А40-122095/2017 ФИО5 входит в список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится Банк, является президентом группы компаний «Букет», в состав которой входит холдинг «Солнечные продукты». Финансирование холдинга «Солнечные продукты» (в состав которого входит, в том числе, должник) происходило через Банк, аффилированными лицами которого являются ФИО5 и ФИО8

Судом первой инстанции также принято во внимание, что согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества «Агропроизводство» является оптовая торговля зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных; дополнительными видами деятельности – выращивание кормовых культур, разведение крупного рогатого скота, то есть должник и общество «Агропроизводство» осуществляли схожую хозяйственную деятельность, при этом деятельность по предоставлению займов и кредитованию не относится ни к основным, ни к дополнительным видам деятельности общества «Агропроизводство».

Судом учтено, что договор уступки прав требования между Банком и обществом «Агропроизводство» был заключен 01.03.2019, и в этот же день было заключено соглашение об отступном между обществом «Агропроизводство» и должником, при этом по договору о предоставлении кредитной линии № 211/06 срок возврата кредита был определен 09.08.2019, то есть погашение кредита путем предоставления отступного было осуществлено досрочно.

Судом также отмечено, что уже 16.03.2019 между обществом «Агропроизводство» и обществом «Вамос» были заключены предварительные договоры купли-продажи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, оплата по которым была осуществлена за счет кредитных средств Банка, а после заключения основных договоров купли-продажи от 26.04.2019, то есть фактически через месяц, имущество вновь поступило в залог Банку, что подтверждает то обстоятельство, что единственной целью совершения сделок являлось выведение из конкурсной массы должника ликвидного имущества.

При этом суд первой инстанции указал, что общество «Агропроизводство» не обосновало экономической целесообразности заключения сделки с Банком с учетом того, что размер вознаграждения, подлежащий оплате за уступленные права требования был равен стоимости имущества, определенного соглашением об отступном от 01.03.2019, спустя непродолжительное время (уже через 2 месяца) практически все полученное по отступному имущество было реализовано обществом «Агропроизводство» взаимосвязанным с Банком лицам. Экономическая выгода от его реализации обществом «Агропроизводство» также не раскрыта. Общество «Агропроизводство» также не подтвердило наличие экономической выгоды по итогам заключения сделок с обществом «Вамос», обществом «Агроинвест», имущество по которым было приобретено по цене значительно ниже рыночной, при этом данное имущество никогда не экспонировалось на открытом рынке.

Суд первой инстанции также установил, что общество «Агропроизводство», общество «Вамос», общество «Агроинвест» входят в единую группу лиц с должником, что подтверждается следующими обстоятельствами.

Так, определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 по настоящему делу установлена аффилированность общества «Агроинвест» и должника в силу статьи 19 Закона о банкротстве, как участников группы компаний «Солнечные продукты»; общество «Вамос», общество «Агроинвест» и должник зарегистрированы по одному юридическому адресу: 

<

...>.

Между обществом «Агроинвест» и должником также заключались сделки в ущерб интересам кредиторов, впоследствии признанные судом недействительными, что помимо вышеуказанного судебного акта также подтверждается определениями Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2021 и 06.04.2021 по настоящему делу, в которых судом был сделан вывод о наличии фактической аффилированности указанных лиц. При этом со стороны общества «Агроинвест» не представлено доказательств возмездности совершенной сделки.

С учетом представленных доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, о том, что данная цепочка сделок прикрывала сделку по выводу активов должника перед процедурой несостоятельности (банкротства), а совокупный экономический эффект в результате заключения и последующего исполнения оспариваемых сделок заключается, в конечном счете, в выводе активов должника в интересах аффилированого лица с целью воспрепятствования обращению взыскания в погашение задолженности должника перед кредиторами и обременение имущества залогом.

При этом судом установлено, что на дату заключения соглашения об отступном от 01.03.2019 у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими независимыми кредиторами: перед обществом «Русагро» в размере 608 052 000 руб. (задолженность образовалась в декабре 2018 года); перед ООО «Веха-Мастер» в размере 1 610 301,64 руб. (задолженность образовалась в августе 2018 года); перед ИП ФИО9 в размере 32 922,79 руб. (задолженность образовалась в ноябре 2018 года); перед ООО «Саратовский Автоцентр Камаз» в размере 17 180,62 руб. (задолженность образовалась 29.11.2018); перед ООО «С-Агротехника» в размере 133 567,60 руб. (задолженность образовалась в декабре 2018 года – январе 2019 года); перед ООО «Мировая Техника» в размере 182 146,78 руб. (задолженность образовалась по договору поставки от 01.06.2017); перед АО «Август» в размере 5 114 010,51 руб. (задолженность образовалась по договору поставки от 30.03.2018, срок оплаты 15.11.2018); перед ООО «Оргсинтез» в размере 1 997 368,60 руб. (задолженность образовалась по договору поставки от 03.04.2018, срок оплаты 01.11.2018); перед ООО «Агротек Альянс» в размере 19 961 141,54 руб. (задолженность образовалась по договору купли-продажи от 11.04.2018, срок оплаты 04.02.2019); перед ООО «Газпром межрегионгаз Саратов» в размере 28 840,22 руб. (задолженность образовалась за период с 01.08.2016 по 18.04.2017); перед администрацией Марксовского муниципального района Саратовской области в размере 74 180,20 руб. (задолженность образовалась по договору аренды земельного участка от 14.12.2011 за период с 01.07.2018 по 24.06.2019); перед ООО «САРТЕКС» в размере 2 635 762,60 руб. (задолженность образовалась по договору поставки нефтепродуктов от 12.05.2017 за период с 16.11.2018 по 11.02.2019); перед ООО «СДФР» в размере 1 571 375,79 руб. (задолженность образовалась по договору аренды от 03.09.2018 в ноябре 2018 года); перед ООО «ТрейдАгроМаш» в размере 12 159 583,41 руб. (задолженность образовалась по трем договорам субаренды сельскохозяйственной техники/оборудования от 10.07.2017 по срокам оплаты 20.11.2018, 20.12.2018, 20.01.2019, 20.02.2019, 20.03.2019).

Суд первой инстанции также установил, что имела место явная несоразмерность стоимости имущества, определенной сторонами в оспариваемом соглашении об отступном по отношению к его рыночной стоимости, что подтверждается результатами судебной экспертизы от 03.10.2022, проведенной ООО «Саратовский центр экспертиз», согласно которой рыночная стоимость имущества, переданного по договору об отступном от 01.03.2019, составляла 117 077 887 руб., а размер погашенных кредитных обязательств при этом составил 27 759 883,56 руб.

Согласно данному заключению эксперта рыночная стоимость прав аренды земельных участков составляла 97 858 649 руб., в то время как общество «Вамос» приобрело указанные права у общества «Агропроизводство» за сумму 15 100 000 руб.

Суд первой инстанции принял во внимание, что согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 активы должника составляли 223 754 тыс.руб., а по состоянию на 31.12.2019 – 42 396 тыс.руб., что также свидетельствует о том, что в результате заключения соглашения об отступном должник утратил значительную часть имущества.

Судом признан существенным обстоятельством, повлекшим невозможность удовлетворения требований кредиторов, тот факт, что в результате совершения данной сделки должник лишился всего ликвидного имущества и возможности продолжать свою хозяйственную деятельность, между тем должник относится к категории сельхозпроизводителей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ одним из основных видов деятельности должника являлось разведение молочного крупного рогатого скота и выращивание сельскохозяйственных культур, а в результате заключения оспариваемого соглашения должник передал в собственность общества «Агропроизводство», в том числе, земельные участки, сельскохозяйственную технику, объекты недвижимости (коровники, телятники и др.) и иное имущество, используемое им в своей хозяйственной деятельности.

Судом установлено, что в соответствии с инвентаризационной описью основных средств должника, у последнего не оставалось ликвидного имущества для продолжения хозяйственной деятельности, а уже 06.05.2019 (через 2 месяца после заключения соглашения об отступном), должником было принято решение о ликвидации.

Учитывая изложенные обстоятельства, а именно: синхронность действий всех участников совершенных сделок, заключение сделок на условиях, не доступных обычным участникам гражданского оборота, суд первой инстанции пришел к выводу о преследовании заинтересованными лицами единой цели, направленной на вывод за неравноценную стоимость ликвидного имущества должника.

Учитывая, что в настоящее время имеется обременение в виду ипотеки в силу закона в пользу Банка в отношении права аренды на земельные участки, суд первой инстанции, разрешая вопрос о порядке применения реституции с целью определения юридической судьбы имеющегося в отношении спорного объекта обременения, исходя из того, что залогодержатель – Банк являлся лицом, аффилированным по отношению к ФИО5, участником оспариваемых конкурсным управляющим сделок, направленных на вывод активов должника с противоправной целью, пришел к выводу о том, что Банк не может быть признан добросовестным залогодержателем.

Отклоняя заявление ответчиков о пропуске годичного срока исковой давности, суд первой инстанции принял во внимание пояснения конкурсного управляющего о том, что о наличии указанных прав требования ему стало известно из отзыва и представленных к нему документов со стороны Банка в рамках рассмотрения другого обособленного спора по настоящему делу о признании недействительным соглашения об отступном от 01.03.2019, заключенного между обществом «Агропроизводство» и должником.

Суд указал, что конкурсным управляющим представлен в материалы дела ответ Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области № 64/197/003/20-1940 от 21.02.2020, в котором отсутствует информация о том, что за должником были зарегистрированы права аренды земельных участков.

Установив, что указанный отзыв поступил в материалы обособленного спора 12.10.2020, очередное судебное заседание по рассмотрению данного спора состоялось 03.11.2020, суд первой инстанции признал обоснованным довод конкурсного управляющего о том, что ранее указанной даты он не мог ознакомиться с данной информацией.

Поскольку заявление о признании сделки должника недействительной было подано в суд 12.10.2021, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предусмотренный годичный срок для обжалования сделок должника не пропущен.

Применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели ввиду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду.

При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

В указанном определении изложена правовая позиция, согласно которой возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, указано, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

О взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при их заключении, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от сделки, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Согласно подходу, изложенному в определениях судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945(8), от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765(4,5), постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П, необходимость максимально эффективной процессуальной организации судебного процесса применительно к рассмотрению споров в отношении объектов недвижимого имущества предполагает правовую квалификацию цепочки последовательно совершенных сделок, поскольку оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В данном случае судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорные сделки заключены в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами; в результате их совершения из собственности должника выбыло ликвидное имущество по заниженной стоимости в пользу аффилированных лиц, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов; разумных экономических мотивов совершения таких сделок не приведено.

В своей совокупности указанные обстоятельства являлись достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названных сделок, в связи с чем вывод суда о причинении имущественного вреда правам кредиторов следует признать правильным.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителей кассационных жалоб о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом, и исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ доказательств, при этом выводы судов не противоречат правовому подходу, согласно которому срок исковой давности на оспаривание сделки должника начинает течь с момента фактического обнаружения конкурсным управляющим оснований для оспаривания сделки с учетом необходимого разумного срока для принятия соответствующих мер для получения необходимой информации. (определение Верховного суда Российской Федерации от 05.02.2016 № 304-ЭС14-5681(7)).

Исходя из правового подхода, изложенного в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве течение срока исковой давности начинается с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам, являются взаимосвязанными, например, притворными, направленными на вывод активов должника.

Довод Банка о недоказанности аффилированности участников сделок с ФИО5 подлежит отклонению, поскольку доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической, которая в данном случае установлена судами.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В данном случае судами обосновано учтено, что такие доказательства ответчиками в материалы дела не представлены.

Ссылка заявителей жалоб на необоснованный отказ в проведении повторной экспертизы, поскольку согласно заключению специалиста, заключение эксперта от 03.10.2022 № 3010/22-10 содержит методологические, арифметические ошибки, не позволяющие рассматривать данное экспертное заключение в качестве допустимого доказательства, несостоятельна.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ, повторная экспертиза может быть назначена судом в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции ходатайство ответчика рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия оснований для назначения повторной экспертизы, поскольку сомнений в обоснованности заключения эксперта, либо противоречий в выводах эксперта не содержится, вследствие чего указанное экспертное заключение обоснованно признано судом допустимым и достоверным доказательством по настоящему спору.

Учитывая, что повторная экспертиза назначается при наличии оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ, в случае возникновения сомнений в обоснованности экспертного заключения или наличия противоречий в выводах эксперта, а само по себе несогласие заявителя с результатами судебной экспертизы не является основанием для назначения повторной судебной экспертизы, суд первой инстанции правомерно отказал ответчику в проведении по делу повторной экспертизы.

Довод Банка о том, что он является добросовестным залогодержателем, подлежит отклонению, поскольку основан на несогласии заявителя жалобы с результатами оценки судов, переоценка которых не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции.

Довод общества «Вамос» о том, что судом не применены последствия недействительности сделок в виде восстановления прав общества «Вамос» в сумме средств, затраченных на оплату по оспоренным сделкам с обществом «Агропроизводство», подлежит отклонению, поскольку восстановление права требования общества «Вамос» к обществу «Агропроизводство» не может быть рассмотрено в рамках настоящего обособленного спора о признании недействительной прикрываемой сделки (отчуждение должником имущества в пользу аффилированного лица).

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены определения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А57-8252/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Взыскать с акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вамос» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб. 

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительные листы в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиА.Г. Иванова

Н.А. Третьяков