ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50545/2022

16 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаев Е.И.,

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 22.12.2021; представитель ФИО3 по доверенности от 22.12.2021,

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 14.06.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-36175/2022)  ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу № А56-50545/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

 

по иску ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Питер Арт сервис»

о взыскании,

установил:

ФИО5 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Питер Арт сервис» (ИНН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «Торговый дом Питер Арт сервис») о взыскании 23 991 000 руб. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу № А56-50545/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

С даты вступления в законную силу настоящего решения обеспечительные меры, принятые определением от 20.09.2022  по настоящему делу отменены.

 

Не согласившись с принятым решением, ФИО5 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истец в обоснование доводов апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, неправильно применил к рассматриваемым правоотношениям нормы  материального права, в частности положения о моратории на возбуждение дел о банкротстве.

По мнению подателя жалобы, действие моратория не препятствует вынесению решения о взыскании действительной стоимости доли.

В материалы дела от ООО «Торговый дом Питер Арт сервис» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением от 22.12.2022 судебное разбирательство откладывалось на 22.12.2023 в целях мирного урегулирования спора.

В судебном заседании 09.02.2023 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.02.2019 за основным государственным регистрационным номером 1197847042887.

ФИО6 (далее – Здоровяк А.С.) являлась участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 30%.

На основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) 22.12.2021 Здоровяк А.С. заявила о выходе из состава участников Общества, заявление было удостоверено ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО8

30.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217804547057 о переходе доли в уставном капитале Общества, ранее принадлежащей Здоровяк А.С., к Обществу.

31.03.2022 между ФИО6 и ФИО5 был заключен Договор уступки права требования (цессии), согласно которому Здоровяк А.С. уступает, а Истец принимает право требования к ответчику о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, которая подлежит выплате при выходе из состава участников общества

Ссылаясь на то, что ответчиком не исполнена обязанность по выплате Здоровяку С.А. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, размер которой согласно расчету истца составляет 23 991 000 руб. 00 коп., истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, сославшись на положения Постановления от 28.03.2022 N 497 (ред. от 13.07.2022) "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее – Постановление №497), согласно которому с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве в отношении юридических лиц, одним из последствий которого является установление запрета на выплату действительной стоимости доли (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1 и пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд находит обжалуемое решение подлежащим отмене на основании следующего.

Статьей 26 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право Здоровяк А.С. на выход из Общества путем отчуждения долей последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Согласно пункту 5.30. Устава, Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня перехода к Обществу доли или части доли.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Переход права требования выплаты действительной стоимости доли в Обществе от Здоровяк А.С. к Здоровяку С.А., сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац второй пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Из пункта 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ следует, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н).

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона N 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

В силу пункта 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона N 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, последним отчетным периодом Общества предшествующим подачи заявления о выходе истца из Общества (декабрь 2021 года), является 2020 год, соответственно, последней отчетностью Общества на день подачи истцом заявления о выходе была бухгалтерская отчетность на 31.12.2020.

Как следует из материалов дела, согласно данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2020 стоимость чистых активов составляла 79 972 000 руб. (651 886 000 руб. (активы) – 571 904 000 руб. (обязательства) – 10 000 руб. (уставный капитал). 

Согласно расчету истца размер действительной стоимости доли истца 30%  составляет 23 991 000 руб. (79 972 000 руб. х 30%).

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2020. исходя из представленной       в материалы дела бухгалтерской отчетности, составляла 79 982 000 руб. 

Таким образом, действительная стоимость спорной  доли  составляет большую сумму, чем указал истец в своем исковом заявлении, однако, арбитражный суд не вправе выходить за пределы заявленных требований и самостоятельно изменять предмет или основание иска, в связи с чем, требования истца подлежат удовлетворению в заявленном им размере, что не нарушает прав ответчика.

При этом апелляционный суд отмечает, что Постановлением от 28.03.2022 N 497, вступившим в силу со дня его официального опубликования (01.04.2022) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, сроком на 6 месяцев, то есть до 01.10.2022.

В силу положений подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 и абзаца 5 пункта 1 статьи 63 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» на период действия моратория не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно абзацу четвертому пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Таким образом, положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом, саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) решения о взыскании действительной стоимости доли.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О Несостоятельности (банкротстве)", не исключается возможность рассмотрения в период действия моратория исков к должникам, на которых распространяется мораторий.

Таким образом, апелляционный суд вопреки позиции суда первой инстанции приходит к выводу о том, что действие моратория, установленного Постановлением от 28.03.2022 N 497, не препятствовало вынесению решения о взыскании действительной стоимости доли, а лишь подлежало учету на стадии исполнительного производства.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в размере 23 991 000 руб. исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу № А56-50545/2022 подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием по делу нового судебного акта, а апелляционная жалоба удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.09.2022 по делу №  А56-50545/2022  отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Питер Арт сервис» в пользу ФИО5 23 991 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а также 142 955 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску и 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина