АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 апреля 2024 года

Дело №

А13-16367/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии представителя АО «Майсклес» ФИО1 по доверенности от 17.05.2023, представителя ООО «Устьелес» ФИО2 по доверенности от 03.03.2024,

рассмотрев 09.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.01.2024  по делу                       № А13-16367/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 17.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Устьелес», адрес: 160014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) введена процедура наблюдение, в реестр требований кредиторов Общества включены требования акционерного общества «Майсклес» и общества с ограниченной ответственностью «Био групп». 

Определением от 03.06.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное 06.04.2020 Обществом, кредиторами – АО «Майсклес» и ООО «Био групп», а также обществом с ограниченной ответственностью «Инфоком-Сервис», чьи требования к должнику заявлены, но не включены в реестр требований кредиторов должника; производство по делу прекращено. 

Определением от 15.02.2023 мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возобновлено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области.

Определением от 15.01.2024 утверждено мировое соглашение, заключенное Обществом в лице генерального директора управляющей компании общества с ограниченной ответственностью «СВ-групп» ФИО5 и кредиторами – АО «Майсклес», ООО «Инфоком-Сервис», ФИО6 Клены Юрьевны, ООО «Рубикон», с участием третьего лица – генерального директора ООО «СВ-групп» ФИО5; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Рубикон» (далее – Компания) просит отменить определение от 15.01.2024, в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказать, дело направить в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие экономически обоснованного расчета возможности восстановления платежеспособености должника и расчетов с кредиторами на условиях мирового соглашения, источников дохода Общества; считает, что утвержденное судом мирового соглашение не соответствует требованиям действующего законодательства о банкротстве.

В поступивших в материалы дела отзывах должник, временный управляющий Общества, АО «Майсклес» возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Общества и АО «Майсклес» поддержали позиции, изложенные в отзывах.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Пунктом 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В силу статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения являются: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Как установлено судом, на дату заключения мирового соглашения в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включены требования АО «Майсклес» на сумму 112 075 836 руб. 73 коп., ООО «Инфоком-сервис» на сумму 37 865 000 руб., ФИО6 на сумму 143 499 427 руб. 25 коп., Компании на сумму 13 459 518 руб. 57 коп.; требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

На собрании кредиторов, состоявшемся 09.01.2024, приняли участие три кредитора, количество голосов которых составило 98,48 % от общего числа голосов кредиторов; решение о заключении мирового соглашения принято единогласно.

Представленное в суд мировое соглашение подписано со стороны должника директором управляющей компании ООО «СВ-групп» ФИО5, от имени конкурсных кредиторов – представителем собрания кредиторов ФИО1, а также третьим лицом – ФИО5

Мировое соглашение предусматривает погашение всех сумм задолженностей, включенных в реестр требований кредиторов должника, в соответствии с представленным графиком в течении 60 месяцев с отсрочкой начала погашений задолженности 12 месяцев.

Суд первой инстанции, исходя из того, что представленное мировое соглашение заключено с соблюдением требований статей 150, 159 Закона о банкротстве, подписано уполномочными лицами, его содержание соответствует положениям статьи 156 Закона о банкротстве, утвердил мировое соглашение.

Суд кассационной инстанции не усмотрел оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции.

Довод Компании об отсутствии доказательств наличия у должника возможности восстановить платежеспособность и осуществить расчеты с кредиторами отклонен судом кассационной инстанции.

Согласно представленным должником и временным управляющим сведениям Общество активно продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, имеет в собственности множество объектов недвижимости и различной техники, а также значительный штат сотрудников. 

Указанные сведения лицами, участвующими в деле, в том числе Компанией не опровергнуты, доказательств невозможности реализации предложенных и согласованных большинством кредиторов условий не представлено, оснований для вывода о том, что мировое соглашение не преследует своей целью удовлетворение требований кредиторов и возобновление платежеспособности организации, не имеется.

Следует также отметить, что в случае неисполнения мирового соглашения кредиторы вправе расторгнуть его в судебном порядке (статья 164 Закона о банкротстве) либо предъявить свои требования в предусмотренном мировым соглашением размере в общем порядке (статья 167 Закона о банкротстве).

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом первой инстанции правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 15.01.2024 по делу № А13-16367/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев