454/2023-75602(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А27-23050/2020  

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объёме 14 декабря 2023 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лаптева Н.В., судей Кадниковой О.В.,  ФИО1 - 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального  предпринимателя ФИО2 (далее также – предприниматель,  ответчик) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.07.2023  (судья Язова М.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 07.09.2023 (судьи Сбитнев А.Ю., Дубовик В.С., Михайлова А.П.) по делу   № А27-23050/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Производственное объединение «Сибмашстрой» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>, далее – общество ПО «Сибмашстрой», должник), принятые  по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3  (далее также - управляющий) о признании сделок недействительными и применении  последствий их недействительности.  

 Другие лица, участвующие в деле: ФИО2 (ответчик), ФИО4 (ответчик).  

Суд установил: 

в деле о банкротстве общества ПО «Сибмашстрой» управляющий обратился  в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров  купли-продажи от 20.02.2019, предметом первого является транспортное средство  МАЗ 642208-026, 2005 года выпуска, VIN YЗМ64220850004202, двигатель модель  ЯМЗ-7511.10 № 50012143, шасси (рама) № УЗМ64220850004202 (далее – МАЗ),  предметом второго является транспортное средство ГАЗ-А21R32, 2013 года выпуска,  VIN 

<

***>, двигатель модель ISF2.8s4129P № 89592744, шасси (рама)   № отсутствует (далее - ГАЗ), заключённых между должником и предпринимателем,  применении последствий недействительности сделок в виде возложения обязанности  

Полиенко А.В. возвратить транспортные средства в конкурсную массу должника.  

 В процессе рассмотрения дела управляющий дополнил свои требования, заявив  о признании недействительным договор от 03.09.2020 купли-продажи транспортного  средства МАЗ, заключённого между ФИО2 и ФИО4  

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.07.2023, оставленным  без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 07.09.2023, заявление управляющего удовлетворено частично – признан  недействительным договор от 20.02.2019 купли-продажи транспортного средства МАЗ,  применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя  в пользу должника стоимости транспортного средства в сумме 306 000 руб.; отказано  в удовлетворении остальной части заявления.  

ФИО2 подал кассационную жалобу, в которой просит отменить  определение арбитражного суда от 03.07.2023 и постановление апелляционного суда  от 07.09.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.  

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим  обстоятельствам и положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) выводов  судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.  

Предприниматель полагает, что фактически выводы судов первой и апелляционной  инстанций о недействительности сделки по продаже МАЗ 642208-026 сводится лишь  к несогласию по цене сделки; при рассмотрении спора суды не учли, что отсутствует  причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате продажи должником  транспортных средств имущественная масса не уменьшилась; общая цена реализации  составила 780 000 руб.; рыночная стоимость транспортного средства, определенная  экспертом при рассмотрении настоящего спора составляет 674 000 руб.; сделки  заключены по выгодной цене для должника; судами неправомерно не учтено, что оплата  стоимости МАЗ происходила путём оплаты обязательств должника перед третьими  лицами по письмам должника; в результате совершённых сделок обязательства должника  уменьшены на сумму 809 103 руб., рыночная же стоимость спорного имущества  по результатам экспертизы составила 674 000 руб.; отсутствовала осведомлённость  о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент  совершения сделки, публичные сведения о несостоятельности должника отсутствовали.  

В отзыве на кассационную жалобу управляющий возражал относительно доводов  ответчика, просил оставить без изменения обжалуемые определение арбитражного суда  и постановление апелляционного суда, как законные.  

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. 

Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного  заседания, отказ в удовлетворении ходатайства должника об отложении судебного  заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3  

статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).  

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность  применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,  а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным  доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной  жалобы.  

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между  общества ПО «Сибмашстрой» (продавец) и предпринимателем ФИО2  (покупатель) заключены договоры от 20.02.2019 купли-продажи транспортных средств  ГАЗ и МАЗ по согласованной сторонами цене в сумме по 100 000 руб.; покупатель  денежные средства уплатил, транспортные средства получил.  

Между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 01.03.2019, по условиям которого продажная цена транспортных средств  увеличена до 680 000 руб. и покупатель обязался уплатить их стоимость в срок  до 30.03.2020.  

Общество ПО «Сибмашстрой» и ФИО2 подписали акт зачёта встречных  требований от 30.03.2020, согласно которому стороны зачли обязательства должника  по договору от 27.11.2017 № 77 и ответчика по договорам купли-продажи от 20.02.2019.  

ФИО2 передал обществу с ограниченной ответственностью  «СпецСвязьОборудование» транспортное средство ГАЗ по акту приёма-передачи  от 13.03.2020 в счёт оплаты по договору уступки прав (цессии) от 13.03.2020.  

Согласно заключению эксперта от 06.05.2022 № Э-8/2022 на дату совершения сделки  20.02.2019 рыночная стоимость транспортных средств составила: МАЗ – 306 000 руб.;  ГАЗ – 368 000 руб.  

По договору купли-продажи от 03.09.2020 ФИО2 продал ФИО4  транспортное средство МАЗ по цене 100 000 руб. с учётом повреждений  и эксплуатационных дефектов, перечисленных в акте приёма-передачи транспортного  средства от 03.09.2020; автомобиль застрахован ФИО4 03.10.2020, 02.12.2021,  фактически перешёл во владение последнего.  

Определением арбитражного суда от 11.11.2020 возбуждено производство по делу  о несостоятельности (банкротстве) общества ПО «Сибмашстрой».  

Определением арбитражного суда от 15.01.2021 в отношении общества  «ПО «Сибмашстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим  утверждён ФИО3; в реестр требований кредиторов должника включены требования  общества с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических  конструкций» в сумме 2 018 540,74 руб. основного долга в третью очередь реестра  требований кредиторов должника.  

На дату совершения сделок от 20.02.2019 у должника имелись кредиторы,  обязательства перед которыми не были исполнены:  

- общество с ограниченной ответственностью «Гелиос», требование возникло  в сентябре 2017 года и включено в реестр требований кредиторов должника определением  арбитражного суда от 12.04.2021;  

- общество с ограниченной ответственностью «КузбассСтройМонтаж» требование  возникло в сентябре 2018 года и включено в реестр требований кредиторов должника  определением арбитражного суда от 21.04.2021;  

- общество с ограниченной ответственностью «ОФ Междуреченская» требование  возникло в сентябре 2018 года и включено в реестр требований кредиторов должника  определением арбитражного суда от 06.04.2021;  

- общество с ограниченной ответственностью «ПСК «Стальмонтаж» требование  возникло в июне 2018 года и включено в реестр требований кредиторов должника  определением арбитражного суда от 26.05.2021;  

- общество с ограниченной ответственностью «СПО Огнещит» требование возникло  в августе 2018 года и включено в реестр требований кредиторов должника определением  арбитражного суда от 26.07.2021;  

- общество с ограниченной ответственностью «ССМК» требование возникло  в ноябре 2018 года и включено в реестр требований кредиторов должника определением  арбитражного суда от 14.04.2021.  

Решением арбитражного суда от 21.09.2021 общество ПО «Сибмашстрой» признано  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утверждён ФИО3  

Полагая, что договор купли-продажи транспортных средств от 20.02.2019 является  подозрительной сделкой, причинившей вред должнику и кредиторам, управляющий  обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.  

Отказывая в удовлетворении заявления в части, суд первой инстанции пришёл  к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого  договора купли-продажи от 20.02.2019, предмет которого – транспортное средство ГАЗ  реализовано по рыночной цене.  

Удовлетворяя заявление управляющего в другой части, суд первой инстанции  исходил из того, что отчуждение автомобиля МАЗ произошло по существенно  заниженной цене (более чем в 3 раза) при отсутствии в материалах дела доказательств,  подтверждающих оплату транспортного средства, свидетельствует о фактической  заинтересованности сторон сделки, что, в свою очередь, презюмирует осведомлённость  о неплатёжеспособности должника, в результате совершения сделки причинен вред  имущественным правам кредиторов, выразившийся в утрате должником возможности  выплаты задолженности за счёт продажи выбывшего имущества без равноценного  встречного предоставления; ответчик надлежащих доказательств встречного исполнения  

по договору не представил, сопроводительные письма генерального директора должника  от 14.03.2019, 31.12.2020 об оплате транспортных средств в счёт взаиморасчётов  по договору купли-продажи и карточки счёта таковыми не являются.  

Арбитражный суд сделал выводы о совершении оспариваемой сделки  неплатёжеспособным должником с заинтересованным ответчиком без предоставления  равноценного встречного исполнения обязательств стороной в период подозрительности,  предусмотренный статьёй 61.2 Закона о банкротстве, с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов и применил соответствующие последствия  недействительности сделки при отсутствии спорного имущества в собственности  ответчика.  

Суд апелляционной инстанции согласился с арбитражным судом.  

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют  фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим  применению нормам права.  

Так, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение  его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника  в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала  об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием  для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам,  предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена  в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении  интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности  или недостаточности имущества должника.  

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности  имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать  третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми  недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств  и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества  (активов) должника; неплатёжеспособность – прекращение исполнения должником части  денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное  недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств  предполагается, если не доказано иное.  

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать  шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) обстоятельства  наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого  в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком  исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки,  подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок  в деле о банкротстве.  

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда,  причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение  стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок  или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной  или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих  требований по обязательствам должника за счёт его имущества.  

В Постановлении № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред  имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать  об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности  или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица (пункт 6).  

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить  вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом  (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать  об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности  или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются  опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки  (пункт 7).  

Поскольку судами установлена недействительность подозрительной сделки,  заключённой между неплатёжеспособным должником и аффилированным с ним лицом  без предоставления равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной  

с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в трёхлетний срок  до принятия судом заявления о банкротстве должника, заявление управляющего  удовлетворено правомерно.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются. 

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьёй 61.2 Закона  о банкротстве основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной,  устанавливаются судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся  доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.  

Фактические обстоятельства, составляющие признаки недействительности  подозрительной сделки, в том числе отсутствие равноценного встречного исполнения  обязательств ответчиком, установлены судами в результате полного и всестороннего  исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи  по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.  

Содержащиеся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  презумпции совершения неплатёжеспособным должником подозрительной сделки  с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми  и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки  (пункты 5 - 7 Постановления № 63).  

В данном случае обстоятельства, на которые ссылался управляющий, в своей  совокупности могли указывать на целенаправленные действия по выводу активов  из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления,  то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон  как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки  подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении  судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся  к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.  

Доводы, направленные на переоценку установленных судами первой  и апелляционной инстанций обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены  обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287  АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление  обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были  отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности  доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку  доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной  инстанций.  

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены  обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению  не подлежит.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ,  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.07.2023 и постановление  Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу № А27-23050/2020  оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.  

 Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые  определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.11.2023, отменить.   Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Н.В. Лаптев 

Судьи О.В. Кадникова 

 ФИО1