ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

04 марта 2024 года

Дело №А56-109800/2020/суб.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от конкурсного управляющего ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 01.02.2024 и представителя ФИО4 по доверенности от 01.02.2024;

- от ФИО5: представителя ФИО6 по доверенности от 07.02.2024; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42235/2023) конкурсного управляющего ФИО2  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 по обособленному спору № А56-109800/2020/суб.1 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности  по финансовым обязательствам должника, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТранКо», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сварта» (далее – ООО «Сварта») 08.12.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ТранКо» (далее – ООО «ТранКо») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.12.2020 заявление ООО «Сварта» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 10.03.2021 заявление ООО «Сварта» признано обоснованным, в отношении ООО «ТранКо» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.03.2021 № 43.

Решением суда первой инстанции от 06.08.2021 ООО «ТранКо» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.08.2021 № 144.

Конкурсный управляющий ФИО2 18.08.2023 обратился в суд первой инстанции с заявлением о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности  по финансовым обязательствам должника.

Определением суда первой инстанции от 30.11.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 30.11.2023 по обособленному спору № А56-109800/2020/суб.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, в результате действий ответчика из имущественной массы должника в отсутствие равноценного встречного исполнения выбыло ликвидное движимое имущество; общий ущерб имущественным интересам конкурсных кредиторов составил 62 947 713 руб., что является основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.  

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ФИО2 поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО5 просил оставить обжалуемое определение без изменения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, ФИО5 являлся генеральным директором ООО «ТранКо». Соучредителями ООО «ТранКо» являлись ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «ТранкоСервис» и общество с ограниченной ответственностью «Транко-Инвест», единственным учредителем и генеральным директором которых также являлся ФИО5

В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего ФИО2, ФИО5 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам должника по правилам подпункта 1 пункта 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с причинением существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона.

Конкурсный управляющий ссылается на совершенные должником сделки, которые являлись предметом оспаривания в деле о банкротстве должника; по мнению конкурсного управляющего, общая потеря кредиторов составила                               62 947 713 руб.; объем реализованного имущества составлял 70 автотранспортных средств, а согласно оборотно-сальдовой ведомости на балансе должника состояло 185 транспортных средств, то есть по оспариваемым сделкам должника было реализовано 38,8% автопарка. По мнению конкурсного управляющего, имело место трехкратное занижение рыночной стоимости реализованного имущества.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, заявитель обратился в суд первой инстанции с требованием по настоящему обособленному спору.

Возражая против заявления, ответчик представил отзыв, в котором указал, что причинение существенного вреда кредиторам в результате совершения сделок должником не доказано; конкурсным управляющим было подано 144 заявления о признании сделок недействительными, большая часть которых была рассмотрена арбитражным судом по существу и в удовлетворении заявлений отказано.

Ответчик со ссылкой на данные бухгалтерской отчетности указывает, что все сделки с имуществом должника носили прибыльный характер на протяжении всей его деятельности, а доводы конкурсного управляющего об убыточности (сделок) сводятся к несогласию с выводами суда и со стоимостными показателями рыночной стоимости имущества.

Ответчик полагает, что банкротство должника было вызвано объективными обстоятельствами – сокращение грузоперевозок в России, карантинные ограничения; ухудшение финансового состояния должника произошло в течение трех кварталов 2020 года из-за отсутствия достаточного количества денежных средств для расчетов с кредиторами в связи с резким сокращением доходов от профильной деятельности.

Также ответчик полагает, что вел себя добросовестно в процедуре банкротства и исполнил все возложенные на него Законом о банкротстве обязанности (передал документацию должника, движимое и недвижимое имущество).

Оценив представленные в материалы спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказал. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223             АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии, в том числе, следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона о банкротстве; на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с Федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице: в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов; в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве применяются независимо от того, были ли предусмотренные данным подпунктом сделки признаны судом недействительными, если: заявление о признании сделки недействительной не подавалось; заявление о признании сделки недействительной подано, но судебный акт по результатам его рассмотрения не вынесен; судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из разъяснений пунктов 16 и 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее – постановление Пленума № 53) следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

В разъяснениях пункта 19 постановления Пленума № 53 указано, что при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В обоснование правовой позиции заявитель указал следующее:

1) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 05.10.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Дальтранском»; договор купли-продажи от 27.12.2017, заключенный между ООО «ТранКо» и ИП ФИО7; договор купли-продажи от 20.12.2017 заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО8; договор купли-продажи от 08.12.2017 заключенный между ООО «ТранКо», АО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «РусТрансИнвест»; договор купли-продажи от 05.10.2018 заключенный между ООО «Транко» и ООО «Дальтранском»; договор купли-продажи от 22.03.2018 заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Оккервиль»; договор купли-продажи № В679РН178 от 30.03.2018 заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева».

2) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2022 по делу № А56-109800/2020 прекращено производство по заявлению о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 21.08.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транзит»; договор купли-продажи от 10.08.2018 заключенный между ООО «ТранКо» и ООО ГК «Инерпром».

3) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 26.06.2019  заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Трансуслуги».

4) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 12.12.2017, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 18.12.2017, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 21.12.2017, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 18.12.2017, заключенный между ООО «ТранКо», ООО «Элемент Лизинг» и ООО «ТК АВЕНТА Логистике»; договор купли-продажи от 18.12.2017, заключенный между ООО «ТранКо», ООО «Элемент Лизинг» и ООО «ТК АВЕНТА Логистике». 

5) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 по делу № А56-109800/2020 прекращено производство по заявлению о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 31.01.2018, заключенный между ООО «Транко» и ООО «Скания Сервис»; договор купли-продажи от 24.04.2018, заключенный между ООО «Транко», ООО «Элемент Лизинг» и ООО «ТК АВЕНТА Логистике»; договор купли-продажи от 16.11.2018, заключенный между ООО «Транко» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 31.08.2018, заключенный между ООО «Транко» и ООО «МегаТранс».

6) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2022 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 08.06.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО9; договор купли-продажи от 26.06.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО10; договор купли-продажи от 23.03.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО11; договор купли-продажи от 16.03.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Белтвуд»; договор купли-продажи от 24.05.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и Ф-ным ФИО12; договор купли-продажи от 24.05.2018, заключенный между ООО «ТранКо», ООО «Сименс Финанс» и ООО «Окервиль»; договор купли-продажи от 24.05.2018, заключенный между ООО «ТранКо», ООО «Сименс Финанс» и ООО «Окервиль».

7) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2022 по делу №А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 25.07.2018, заключенный между ООО «Транко» и ФИО13; договор купли-продажи от 21.08.2018, заключенный между ООО «Транко» и ФИО13; договор купли-продажи от 17.09.2018, заключенный между ООО «Транко» и ФИО13; договор купли-продажи от 26.12.2018, заключенный между ООО «Транко» и ООО «ТК РИТМ»; договор купли-продажи от 05.04.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО14; договор купли-продажи от 23.01.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Оптима»; договор купли-продажи от 02.04.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО15; договор купли-продажи от 11.07.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО16.

8) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2022 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 11.07.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «АВТранспорт»; договор купли-продажи от 22.02.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО17; договор купли-продажи от 22.02.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО17; договор купли-продажи от 14.08.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО18; договор купли-продажи от 21.12.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТЛК Открытие»; договор купли-продажи от 04.07.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО19; договор купли-продажи от 04.12.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и АО «Лизинговая компания «Европлан»; договор купли-продажи от 17.05.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и АО «Лизинговая компания «Европлан»; договор купли-продажи от 17.05.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и АО «Лизинговая компания «Европлан»; договор купли-продажи от 06.03.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и АО «Лизинговая компания «Европлан»; договор купли-продажи от 08.06.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и АО «Лизинговая компания «Европлан»; договоры купли-продажи от 27.02.2019 и от 26.03.2019, заключенные между ООО «ТранКо», ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и АО «Лизинговая компания «Европлан»; договоры купли-продажи от 11.09.2018 и от 14.09.2018, заключенные между ООО «ТранКо», ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и АО «Лизинговая компания «Европлан»; договор купли-продажи от 23.08.2018, заключенный между ООО «ТранКо», ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «ТЛК Открытие».

9) Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2022 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 18.07.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО20.

10)  Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2022 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок:  договор займа от 07.11.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 20.06.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Омега-Транс»; сделка по перечислению денежных средств ООО «ТранКоСервис» в соответствии с выданными ООО «ТранКо» финансовыми поручениями-письмами путем перечисления денежных средств в пользу ООО «Райффайзен-Лизинг»; договор купли-продажи от 15.07.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТрансТехнологии-Новосибирск»; договор купли-продажи от 27.12.2017, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «СТМ-траффик»; договор купли-продажи от 13.12.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «АвтоГруз плюс»; договор купли-продажи от 24.09.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТрансЛайн»; договор купли-продажи от 26.09.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТрансЛайн»; договор купли-продажи от 18.09.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТрансЛайн»; договор купли-продажи от 03.09.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Карго Транс Логистик»; договор купли-продажи от 03.09.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Карго Транс Логистик»; договор купли-продажи от 03.09.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Карго Транс Логистик».

11) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 13.04.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО21; договор купли-продажи от  14.05.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО22; договор купли-продажи от 01.03.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Сибирь-Трак»; договор купли-продажи от 16.05.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Алиот Транспорт»; договор купли-продажи от 16.05.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Алиот Транспорт»; договор купли-продажи от 26.02.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО23.

12) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 26.01.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО24; договор купли-продажи от 30.01.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО25; договор купли-продажи от 18.07.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО26.

13) Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2023 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 30.09.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО25.

14) Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2023 по делу № А56-109800/2020 прекращено производство по заявлению о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 22.12.2017, заключенный между ООО «ТранКо», ООО «Совкомбанк Лизинг» и ООО «Кроуллер».

15)  Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2023 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договоры купли-продажи от 07.11.2018, заключенные   между ООО «ТранКо», АО «Лизинговая   компания «Европлан» и ООО «РусТрансИнвест»; договоры купли-продажи от 03.09.2018, от 22.08.2018 и от 14.08.2018, заключенные между ООО «ТранКо», ООО «Восток-лизинг» и ООО «АТЛ Регионы»; договор купли-продажи от 19.02.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Скания Сервис»; договоры купли-продажи от 21.05.2019, от 25.03.2019, от 04.03.2019 и от 04.03.2019, заключенные между ООО «ТранКо», ООО «Восток-лизинг» и ООО «СЛК»; договор купли-продажи от 09.07.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 29.12.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 23.11.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 24.09.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 20.11.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 14.02.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 09.08.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 22.03.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 04.07.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 25.01.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 22.03.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договор купли-продажи от 20.08.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»; договоры купли-продажи от 28.09.2018, заключенные между ООО «ТранКо» и ООО «Транснева»

16) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2023 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 29.03.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО27; договор купли-продажи от 29.03.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО27; договор купли-продажи от 29.03.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО27; договор купли-продажи от 31.08.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО28; договор купли-продажи от 12.04.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО29; договор купли-продажи от 27.03.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО30.

17) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 31.08.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО31; договор купли-продажи от 17.01.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Опцион-ТМ»;   договор купли-продажи от 17.01.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Опцион-ТМ»; договор купли-продажи от 28.12.2017, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Солид-Лизинг»; договор купли-продажи от 18.04.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Глобал Трак Сейлс»; договор купли-продажи от 31.08.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО31; договор купли-продажи от 17.01.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Опцион-ТМ»; договор купли-продажи от 17.01.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Опцион-ТМ»; договор купли-продажи от 28.12.2017, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Солид-Лизинг»; договор купли-продажи от 18.04.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Глобал Трак Сейлс».

18) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 13.12.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТК АВЕНТА Логистике»; договор купли-продажи от 04.07.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис».

19) Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2023 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 13.04.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО32.

20) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 01.08.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 09.09.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 18.09.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 26.09.2019, заключенный между ,ООО «ТранКо» и                                   ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 24.09.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 03.09.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 30.03.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и                                        ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 30.03.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 01.07.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 05.08.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и                                        ООО «ТранКоСервис».

21)  Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2023 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 18.09.2018, заключенный между ООО «ТранКо», ООО «Восток-лизинг» и ООО «АТЛ Трейд»; договор купли-продажи от 04.12.2018, заключенный между ООО «ТранКо», ООО «Восток-лизинг» и ООО «АТЛ Трейд»; договор купли-продажи от 03.12.2018, заключенный между ООО «ТранКо», ООО «Восток-лизинг» и ООО «АТЛ Трейд»; договор купли-продажи от 19.10.2018, заключенный между ООО «ТранКо», ООО «Восток-лизинг» и ООО «АТЛ Трейд»; договор купли-продажи от 19.10.2018, заключенный между ООО «ТранКо», ООО «Восток-лизинг» и ООО «АТЛ Трейд»; договор купли-продажи от 30.09.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «РусТрансИнвест»; договор купли-продажи от 23.07.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ФИО33; договор купли-продажи от 01.01.2021, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»;  договор купли-продажи от 01.06.2020, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 15.05.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»;  договор – сделка по списанию денежных средств (банковских операций) с расчетного счета ООО «ТранКо» № 40702810606030000660, в пользу МИФНС № 24 по Санкт-Петербургу за период с 26.01.2022 по 17.03.2022 в общей сумме 1 359 303 руб.

22) Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 13.06.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 05.08.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 24.09.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»;  договор купли-продажи от 01.11.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 17.09.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 01.11.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 01.11.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и                                          ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 12.07.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 30.07.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис»; договор купли-продажи от 11.07.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и                                          ООО «ТранКоСервис»;  договор купли-продажи от 01.07.2019, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «ТранКоСервис».

23) Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2023 по делу № А56-109800/2020 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи от 28.06.2018, заключенный между ООО «ТранКо» и ООО «Даймлер Камаз Рус».

По мнению конкурсного управляющего, общая потеря кредиторов по результатам заключения вышеуказанных сделок составила 62 947 713 руб., которые могли быть направлены на погашение требований. 

Однако вопрос равноценного встречного исполнения по спорным сделкам, а также доводы конкурсного управляющего о причинении указанными сделками имущественного вреда был исследован надлежащим образом при рассмотрении споров о признании сделок недействительными, в связи с чем апелляционная коллегия полагает, что приведенные конкурсным управляющим в настоящее время доводы направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов и  сделанных в них выводов, что противоречит требованиям части 2 статьи 69 АПК РФ.

Перечисленными судебными актами подтверждается возмездность и равноценность оспариваемых договоров. В ходе производства по обособленным спорам судом установлено отсутствие какого-либо злоупотребления, неравноценности, наличия цели или фактическое причинение имущественного вреда кредиторам. 

Вступившими в законную силу судебными актами подтверждена разумность и экономическая обоснованность тех сделок, на которых конкурсный управляющий основывает свои требования.  

При таких обстоятельствах оснований считать доказанным совокупность обстоятельств для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по правилам подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве не имеется. 

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 по обособленному спору № А56-109800/2020/суб.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

 М.В. Тарасова