АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-17716/2017

г. Калуга

05» июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июля 2022 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы ФИО4

представителя ФИО5 по доверенности от 16.11.2020,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А83-17716/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - заявитель) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» (далее - должник, 297034, Республика Крым, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлениями о признании договора об уступке права требования от 05.12.2018 и дополнительного соглашения от 08.08.2019 к нему, заключенных между ООО «Агроальянс» и индивидуальным предпринимателем ФИО6, притворными сделками в части указания цессионария, применении последствий недействительности ничтожных сделок в части указания цессионария путем перевода прав цессионария по договору об уступке права требования от 05.12.2018 и дополнительному соглашению от 08.08.2019 на ФИО4, исключении из реестра требований кредиторов должника требования ФИО4 на сумму 20 500 000 руб. и 210 137 718 руб. 61 коп. и требования индивидуального предпринимателя ФИО6 на сумму 20 500 000 руб. и 120 137 718 руб. 61 коп.

Также ГБУ РК «Крыммелиоводхоз» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2021 к участию в обособленном споре привлечены ООО «Агроальянс» и индивидуальный предприниматель ФИО6.

Определением от 06.12.2021 вышеуказанные заявления объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2021 (судья Белоус М.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 (судьи Калашникова К.Г., Котлярова Е.Л., Оликова Л.Н.), в удовлетворении заявления ГБУ РК «Крыммелиоводхоз» о замене заявителя ФИО4 отказано, требования ФИО4 о признании недействительным договора об уступке права требования от 05.12.2018, дополнительного соглашения от 08.08.2019 к договору об уступке права требования от 05.12.2018 притворной сделкой в части указания цессионария, применения последствий недействительности сделок, оставлены без рассмотрения, в удовлетворении требований об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Птицекомплекс-Агро» требований ФИО4 к должнику на сумму 20 500 000 руб. и 120 137 718 руб. 61 коп., требований индивидуального предпринимателя ФИО6 к должнику на сумму 20 500 000 руб. и 120 137 718 руб. 61 коп. отказано.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель указывает, что судами не дана оценка доводам о том, что оспариваемая сделка является внутригрупповой и направлена на уменьшение в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов независимых кредиторов с целью обеспечения контроля над процедурой банкротства, при этом из доказательств, содержащихся в материалах дела, следует, что задолженность перед индивидуальным предпринимателем ФИО6 отсутствует, более того, в материалах дела отсутствуют доказательства финансовой возможности последнего приобрести указанные права требования, кроме того, факт выкупа кредиторской задолженности ФИО7 за денежные средства ФИО4 с последующим оформлением на ФИО6 признаёт конкурсный управляющий ФИО8, кроме того, суды необоснованно отказали в процессуальной замене ФИО4 на правопреемника - ГБУ РК «Крыммелиоводхоз».

Представитель ФИО4 в судебном заседании поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, пояснил, что заключением договора об уступке права требования от 05.12.2018 с участием ФИО6 ФИО4 хотел скрыть факт перехода права к нему, как контролирующему должника лицу.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ФИО4, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2017 заявление ООО «Агроальянс» о несостоятельности (банкротстве) ООО «Птицекомплекс-Агро» принято к производству и определением от 27.04.2018 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО9

Решением от 06.06.2019 ООО «Птицекомплекс-Агро» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО10

Определением от 28.02.2020 арбитражный управляющий ФИО10 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Птицекомплекс-Агро», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «Агроальянс» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (цессионарий) заключен договор об уступке права требования от 05.12.2018, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает следующие права требования к ООО «Птицекомплекс-Агро», вытекающие из договора контрактации сельскохозяйственной продукции № 18-РК от 24.04.2015:

- право требования авансовых платежей, перечисленных цедентом должнику во исполнение договора контрактации, в размере 19 906 136 руб. 25 коп.;

- право требования выплаты компенсации за переданные должнику во исполнение договора контрактации семена гуара в размере 6 041 297 руб. 88 коп.;

- право требования выплаты процентов, начисленных на сумму предварительной оплаты по договору контрактации, в размере 1 203 945 руб. 31 коп.;

- право требования выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2016 по 31.07.2016 в размере 344 636 руб. 16 коп.;

- право требования выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2016 по 26.04.2018 в размере 4 219 742 руб. 30 коп.;

- право требования возмещения всех понесенных цедентом судебных издержек по делу № А83-5096/2016;

- иные права требования, возникшие у цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Птицекомплекс-Агро» связи с нарушением должником договора контрактации, в частности требование о взыскании убытков».

В силу п. 2.1 и 3.1 договора от 05.12.2018, в редакции дополнительного соглашения от 08.08.2019, вознаграждение в пользу цедента за передаваемые по настоящему договору права требования составляет 23 100 000 руб. Все права требования, уступаемые на основании данного договора, переходят от цедента к цессионарию в момент поступления части вознаграждения, предусмотренного в п. 2.1. договора в размере 22 500 000 руб.

Цессионарий выплатил Цеденту вознаграждение в общем размере 22 500 000 руб., что подтверждается представленными в материалы обособленного спора следующими платежными поручениями: № 4 от 28.12.2018 на сумму 10 000 000 руб.; № 1 от 09.01.2019 на сумму 3 900 000 руб.; № 3 от 05.07.2019 на сумму 1 400 000 руб.; № 4 от 08.08.2019 на сумму 5 200 000 руб.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ФИО4 и ГБУ РК «Крыммелиоводхоз» обратились в суд с настоящими заявлениями.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 61.1, 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ст. 48, 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Таким образом, в рамках дела о банкротстве подлежат рассмотрению заявления о признании сделок недействительными по общим основаниям, а также по специальным основаниям, предусмотренным ст. 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». При этом обжалуемые сделки - это сделки совершенные непосредственно должником или другим лицом, но за счет должника.

Между тем, обжалуемые сделки - договор об уступке права требования от 05.12.2018 и дополнительное соглашение от 08.08.2019, заключены не должником, а иными лицами, - ООО «Агроальянс» и индивидуальным предпринимателем ФИО6. Сведения о том, что данные сделки состоялись именно за счет должника (не за счет единственного участника должника ФИО4), в материалах дела отсутствуют.

Исходя из смысла института оспаривания сделок в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) и применения последствий их недействительности, целью такого оспаривания является восстановление прав должника и его кредиторов, нарушенных в результате совершения соответствующих сделок.

В рассматриваемом случае судами не устанавливался факт причинения вреда самому должнику либо его кредиторам совершением спорных сделок.

В силу п. 1 и 2 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в п. 1 данной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В п. 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрена возможность как собранию кредиторов, так и отдельному кредитору обращения к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, в настоящем случае, названный ФИО4 в качестве предмета настоящего обособленного спора в деле о банкротстве договор уступки права требования в редакции дополнительного соглашения к нему не обладает признаками сделки, которая может быть оспорена в деле о банкротстве как сделка должника или сделка, совершенная за счет должника, причиняющая вред должнику и его кредиторам.

Из разъяснений, данных в п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом, суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к ч. 4 п. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об оставлении требования единственного участника должника ФИО4 о признании договора об уступке права требования от 05.12.2018, заключенного между ООО «Агроальянс» и индивидуальным предпринимателем ФИО6, а также дополнительного соглашения от 08.08.2019 притворными в части указания цессионария и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде перевода прав и обязанностей цессионария на себя, на ФИО4, об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ФИО4 на сумму 20 500 000 руб. и 120 137 718 руб. 61 коп. без рассмотрения.

Денежные требования индивидуального предпринимателя ФИО6 в размере 120 137 718 руб. 61 коп. включены в реестр требований кредиторов на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Крым от 27.01.2020 по настоящему делу.

Определением от 22.10.2019 по настоящему делу произведена замена конкурсного кредитора ООО «Агроальянс» на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО6 на сумму 27 496 015 руб. 60 коп. (требование включено в реестр требований кредиторов должника определением суда первой инстанции от 27.04.2018 по настоящему делу); на сумму 4 219 742 руб. 30 коп. (требование включено в реестр требований кредиторов должника определением суда первой инстанции от 31.07.2018 по настоящему делу).

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве, пришли к правомерному выводу о отсутствии оснований для удовлетворения заявления о замене инициатора обособленного спора - единственного участника должника ФИО4 на ГБУ РК «Крыммелиоводхоз» в порядке процессуального правопреемства.

Так, согласно положениям ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Из содержания приведенной выше нормы процессуального закона следует, что процессуальному правопреемству предшествует правопреемство в материальных правоотношениях сторон.

ГБУ РК «Крыммелиоводхоз» в материалы дела доказательств, свидетельствующих о наличии между ним как кредитором должника и единственным участником должника ФИО4 каких-либо материальных правоотношений, не представило. Как следствие, сведения о состоявшемся правопреемстве в материальном правоотношении между заявителем и ФИО4 в материалах дела отсутствуют (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов ее имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 24.12.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А83-17716/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

ФИО3