ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-6742/2017

г. Воронеж

24 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2018

          Постановление в полном объеме изготовлено  24 мая 2018

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                         Седуновой И.Г.,

судей                                                                                    Потаповой Т.Б.,

                                                                                              Безбородова Е.А.,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «Сид Кроп +» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности б/н от 27.04.2018, паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО «ТК «БелТрансГруп» ФИО4: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ТК «БелТрансГруп» ФИО4 на определение Арбитражного суда Белгородской области о включении требований в реестр требований кредиторов от 12.12.2017 по делу № А08-6742/2017,

по заявлению ООО «Сид Кроп +» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении требований в сумме 3 407 651,56 руб. в реестр требований кредиторов должника, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТК «БелТрансГруп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2017 в отношении  общества с ограниченной ответственностью «ТК «Белтрансгруп» (далее – ООО «ТК «Белтрансгруп», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.01.2018 ООО «ТК «Белтрансгруп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Общество с ограниченной ответственностью «Сид Кроп +» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ООО «Сид Кроп +», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении требований в  размере 3 407 651,56 руб. в реестр требований кредиторов ООО «ТК «Белтрансгруп».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2017 вышеуказанные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «ТК «БелТрансГруп» ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Сид Кроп +» ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя кредитора, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сид Кроп+» (продавец)  и ООО «Агротехнологии» (покупатель) заключен договор поставки № 1302 от 19.02.2014, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний – принять и оплатить семена сои в количестве, по цене, указанной в спецификации на товар. Общая сумма договора  составляла 15 050 000 руб.

Согласно спецификации №1 к договору  от 19.02.2014 ООО «Сид Кроп+» обязалось поставить ООО «Агротехнологии» семена сои Свапа 7 РС-1 в количестве 150 тонн по цене 37 000 руб. за тонну, а всего на сумму 5 550 000 руб. и семена сои Белгородская  6 РС-1 в количестве 34 тонны по цене 38 000 руб. в Тамбовскую область, Мичуринский район, с. Кочетовка. Срок поставки – до 25.03.2014, срок оплаты – в течение трех банковских дней с момента поставки всего объема товара на склад покупателя.

Во исполнение условий договора ООО «Сид Кроп+» поставило ООО «Агротехнологии» по товарной накладной №15 от 18.03.2014 семена сои «Свапа» РС-1 в количестве 150 тонн на сумму 5 550 000 руб.,  по товарной накладной № 18 от 26.03.2014 семена сои «Белгородской 6» РС в количестве 34 тонны на сумму 1 292 000 руб. 

Указанный товар был принят ООО «Агротехнологии» без претензий и возражений.

В связи с несоответствием ГОСТ Р 52325-2005 ООО «Сид Кроп+» забрало у ООО «Агротехнологии» 60 тонн семян сои Свапа.

Остальное количество принятого товара, а именно 90 тонн семян сои – Свапа - ООО «Агротехнологии» не оплатило и не вернуло.

27.03.2015 между  ООО «Сид Кроп+» (цедент) и ООО «ТК «Белтрансгруп» (цессионарий)  заключен договор уступки права требования, по условиям которого  ООО «Сид Кроп+» уступило, а ООО «ТК «Белтрансгруп» приняло право требования задолженности в размере 3 407 651,56  руб. по договору поставки № 1302 от 19.02.2014.

Решением Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-9768/2014 от 14.05.2015 с ООО «Агротехнологии» в пользу ООО «ТК «Белтрансгруп» взыскано 3 330 000 руб. основного долга по договору №1302 от 19.02.2014, 37 812, 50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2014 по 20.11.2014, 39 839, 06 руб. расходов по оплате госпошлины, а всего 3 407 651, 56 руб., а также с ООО «Агротехнологии» в пользу ООО «ТК «Белтрансгруп» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 3 330 000 руб., начиная с 21.11.2014, исходя из учетной ставки банковского процента 8,25% годовых по день фактической оплаты долга.

Списание суммы задолженности в пользу нового кредитора с расчетного счета ответчика ООО «Агротехнологии» осуществлено в безакцептном порядке в ходе исполнительного производства,  что подтверждается  инкассовым поручением  № 618296 от 11.09.2015.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2015 по делу № А08-3755/2015 ООО «Сид Кроп+» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Сид Кроп+» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий  ООО «Сид Кроп+» ФИО2  обратился в Арбитражный суд Белгородской области  с заявлением о признании договора уступки права от 27.03.2015, заключенного между ООО «Сид Кроп+» и ООО «ТК «Белтрансгруп», недействительным на основании  п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-3755/2015 от 10.05.2017 заявление конкурсного управляющего ООО «Сид Кроп+» ФИО2 удовлетворено в части признания недействительной сделки - договора уступки права требования от 27.03.2015, заключенного между ООО «Сид Кроп+» и ООО «ТК «Белтрансгруп».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного суда по делу № А08-3755/2015 от 27.07.2017 определение Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-3755/2015 от 10.05.2017 оставлено без изменения.

При ненадлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе требовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право (позиция ВАС, изложенная в постановлении Президиума № 14680/13 от 18.02.2014).

ООО «Сид Кроп+» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО «ТК «Белтрансгруп» о взыскании 3 407 651,56 руб. неосновательного обогащения (дело № А08-6776/2017).

Однако поскольку в отношении  ООО «ТК «Белтрансгруп» была введена процедура наблюдения (определение суда от 07.09.2017), ООО «Сид Кроп+» обратилось в арбитражный суд  в рамках дела о банкротстве с заявлением о включении указанной суммы в реестр требований кредиторов ООО «ТК «Белтрансгруп».

Рассматривая заявление по существу, суд первой инстанции, исходя из представленных документов, пришел к выводу о том, что требование ООО «Сид Кроп+» к ООО «ТК «Белтрансгруп» в размере 3 407 651,56 руб., является обоснованным и подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

Согласно ч.1 п.6 ст.16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с п. 1 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяется на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после срока исполнения соответствующего обязательства.

В этой связи состав и размер заявленных требований определяется на дату введения наблюдения в отношении должника.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3 - 5 ст.71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Наличие у ООО «ТК «Белтрансгруп» задолженности в размере 3 407 651,56 руб. перед ООО «Сид Кроп+» подтверждается материалами дела.

В соответствии со ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доказательств погашения должником указанной задолженности в материалы дела не представлено (ст. 9 АПК РФ).

Согласно ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении и включении в реестр требований кредиторов ООО «ТК «Белтрансгруп» задолженности перед ООО «Сид Кроп+» в размере 3 407 651,56 руб.

В ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ООО «ТК «Белтрансгруп» просило оставить заявление без рассмотрения на основании п.1 ч.1.ст.148 АПК РФ и п.29 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», поскольку в производстве Арбитражного суда Белгородской области находится дело №А08-6776/2017 по иску ООО «Сид Кроп +» к ООО «ТК «Белтрансгруп» о взыскании 3 407 651, 56 руб., производство по которому не прекращено и не приостановлено. 

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении указанного ходатайства по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» наличие неприостановленного и непрекращенного искового производства по требованию кредитора, заявленному в деле о банкротстве, является основанием для оставления такого требования без рассмотрения применительно к пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ, за исключением случая, когда кредитор подал в указанном исковом производстве ходатайство о приостановлении или прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.12.2017 производство по делу №А08-6776/2017 приостановлено до окончания процедуры наблюдения в отношении ООО «ТК «БелТрансГруп», введенной определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2017 по делу №А08-6742/2017.

При таких обстоятельствах, оснований для оставления без рассмотрения заявления о включении требований в реестр требований кредиторов на основании п.1 ч.1.ст.148 АПК РФ не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции изложил выводы в решении, не соответствующие обстоятельствам дела, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку из обжалуемого определения следует, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции  установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2017 по делу № А08-6742/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2017 по делу № А08-6742/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ТК «БелТрансГруп» ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

      Председательствующий судья                                        И.Г. Седунова 

 

      Судьи                                                                                 Т.Б. Потапова

 

                                                                                                      Е.А. Безбородов