АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело №А27-15546/2023

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

16 декабря 2024 г.                                                                                                  г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 3 декабря 2024 г. 

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе 

судьи

Беляевой Л.В.,

при ведении протокола заседания секретарем  

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителя 

истца по доверенности от 07.06.2023                                               ФИО2,

ООО «Едельвейс-Н» на основании протокола от 16.11.2022 № 34 ФИО3,

ответчика                                                                                              ФИО4, 

ФИО5 по доверенности от 06.03.2024                            ФИО6

дело по исковому заявлению ФИО7 в интересах общества с ограниченной ответственностью "ЭДЕЛЬВЕЙС-Н" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ФИО4 

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области – Кузбассу, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; ФИО5, ФИО3, ФИО8

у с т а н о в и л:

ФИО7 (далее – истец), являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс-Н», г. Междуреченск (далее – ООО «Эдельвейс-Н») обратился в интересах последнего в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ФИО4 (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, о применении последствий недействительности сделки путем восстановления права собственности за ООО «Эдельвейс-Н» на нежилое помещение с кадастровым номером 42:28:0901004:16, площадью 64,1 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, на нежилое помещение с кадастровым номером 42:28:0901004:15, площадью 1457,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, на нежилое помещение с кадастровым номером 42:28:0901004:17, площадью 9,4 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>. 

 Требования мотивированы тем, что сделка является крупной, совершена с нарушением установленной процедуры одобрения, также является мнимой и притворной. Основаны на положениях статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.     

Представитель ООО «Эдельвейс-Н» исковые требования оспорил, указав, что сумма сделки составляет 16,7 % от стоимости активов. Мотивацией на заключение договора послужило бедственное положение организации в 2020 году. За отчетный период 2019 года предприятие имело 2 840 000 руб. убытка. На момент совершения сделки у общества образовалась задолженность перед КУМИ Междуреченского городского округа по договору купли-продажи от 19.10.2016, остаток суммы по договору 1 162 967,68 руб. Продажа в 2020 году помещений ФИО4 позволила погасить сумму долга. Оставшуюся сумму предприятие потратило на оплату налогов, заработную плату и другие долги, что позволило уже за отчетный период 2020 года ООО «Эдельвейс-Н» выйти в прибыль. Заявлено о применении срока исковой давности. При совершении сделки имущество передано покупателю по передаточному акту от 27.10.2020, денежные средства покупателем перечислены обществу. Право собственности покупателя было оформлено, что подтверждается выпиской из ЕГРН. В последующем, ООО «Эдельвейс-Н» арендовало нежилые помещения по договору аренды от 01.08.2023 № 4. Сделка не нанесла отрицательных последствий обществу и их учредителям, была вынужденной мерой по оздоровлению финансового состояния предприятия. 

Ответчик ФИО4 исковые требования не признала, указала, что стоимость объектов по договору составила 2 411 000 руб. Указанная цена установлена с учетом экспертного заключения о рыночной стоимости объектов, выполненного ООО «Единый центр Недвижимости и оценки». Оплата произведена через ПАО «Банк Уралсиб» по платежному поручению от 27.10.2020 № 258598. По передаточному акту от 29.10.2020 комплекс нежилых помещений передан покупателю. Сведения о переходе права собственности внесены Росреестром в ЕГРН 30.12.2020. Сделка для Общества не являлась крупной, составляла 16,7 % от стоимости активов Общества. В ООО «Эдельвейс-Н» одним из учредителей является жена брата ФИО4, которая не является близким родственником ответчика, в перечень указанных в п.1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» они не входят. Сделка не является мнимой, так как правовые последствия, исходящие из договора от 27.10.2020 наступили. Заявлено о применении срока исковой давности.

Третьими лицами ФИО8, ФИО3, ФИО5 занята позиция, аналогичная позиции ООО «Эдельвейс-Н».

Представитель истца ходатайствовал о восстановлении пропущенного срока исковой давности, так как имеются обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом, поскольку спорная сделка является мнимой, стороны данной сделки не имели намерений по купле-продаже имущества, поскольку общество с момента совершения сделки и по настоящее время пользуется комплексом нежилых помещений. 

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные по делу доказательства, суд установил следующее.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц  общество с ограниченной ответственностью «Едельвейс-Н» зарегистрировано при создании 10.05.2005 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Участниками Общества являются ФИО8 с долей участия в уставном капитале 14 %, номинальной стоимостью 1400 руб., ФИО5 с долей участия 51 %, номинальной стоимостью 5100 руб., ФИО7 с долей участия 35 %, номинальной стоимостью 3500 руб. 

С 04.12.2012 единоличным исполнительным органом (директором) является ФИО3.    

Как следует из материалов дела, ООО «Эдельвейс-Н» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2020 № 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора, комплекс нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...>, в том числе: 

-помещение № 1, назначение: нежилое, общей площадью 1457,8 кв.м, этаж 1,  с кадастровым номером 42:28:0901004:15;

-помещение № 2, назначение: нежилое, общей площадью 9,4 кв.м, этаж 1, с кадастровым номером 42:28:0901004:17; 

-помещение № 3, назначение: нежилое, общей площадью 64,1 кв.м, этаж 1, с кадастровым номером 42:28:0901004:16.

Ссылаясь на то, что договор является крупной сделкой, заключен Обществом без соответствующего одобрения общего собрания участников, является мнимой и притворной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), вправе требовать, возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность N (далее - постановление N 27) следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

В этом же пункте постановления N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Согласно заключению эксперта от 12.12.2023 № 62/11-2023, выполненному частнопрактикующим оценщиком ФИО9, рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 42:28:0901004:16, площадью 64,1 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 27 октября 2020 года, составляет 561 323 руб. Рыночная стоимость нежилого помещения нежилого помещения с кадастровым номером 42:28:0901004:15, площадью 1457,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 27 октября 2020 года, составляет 8 990 092 руб., рыночная стоимость  нежилого помещения с кадастровым номером 42:28:0901004:17, площадью 9,4 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 27 октября 2020 года, составляет 82 316 руб. 

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое оценивается арбитражным судом с точки зрения относимости, допустимости, достоверности, соответствия способов получения доказательств требованиям закона (ст.71 АПК РФ). 

Судом не установлено нарушений порядка при проведении экспертизы, предусмотренного статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом официальных разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе». 

Заключение эксперта от 12.12.2023 № 62/11-2023 соответствует требованиям, предъявляемым законом, в нем даны полные, конкретные и достаточно ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования. 

Экспертом ФИО9 неоднократно давались письменные и устные  пояснения в судебных заседаниях по вопросам и возражениям сторон.

В связи с чем, суд не усматривает оснований для признания экспертного заключения недостоверным доказательством.

Таким образом, стоимость оспариваемой сделки превышает 25%  балансовой стоимости активов Общества, которая на 31.12.2019 составляла 14436000 руб. (14436000Х25%=3609000 руб.).

Вместе с тем, истец вопреки вышеуказанным разъяснениям не доказал, что оспариваемые сделки отвечали качественному критерию, то есть, что сделки заключались с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать оспариваемые договоры в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела, отчужденные объекты были приобретены ООО «Эдельвейс-Н» по договору  купли-продажи муниципального имущества от 19.10.2016 № 560/1, заключенному с Комитетом по управлению имуществом муниципального образования «Междуреченский городской округ». 

Согласно отчета об оценке рыночной стоимости № 15-123 Н от 18.12.2015 продажная цена отчужденных помещений на 28.09.2015 составляет 4 633 620 руб. без учета НДС, в том числе продажная цена помещения 1 составляет 3 641 589 руб., продажная цена помещения 2 составляет 23 481 руб., продажная цена помещения 3 составляет 160 122 руб., продажная цена земельного участка составляет 808 427 руб. Оплата продажной стоимости земельного участка производится покупателем в течение 10 дней со дня подписания договора. Покупателю предоставляет рассрочка на сумму 3 825 193 руб. без учета НДС по оплате за приобретаемые помещения сроком на 5 лет. На сумму рассрочки покупатель оплачивает проценты в размере 1 /3 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на дату принятия решения об условиях приватизации. 

В письме (исх. от 10.11.2020 № 1249) Комитет по управлению имуществом муниципального образования «Междуреченский городской округ» представил расчет остатка суммы по договору купли-продажи от 19.10.2016 № 560/1: сумма 461 681,48 руб. (май-ноябрь 2020 включительно); сумма 701 286,20 руб. (декабрь 2020 - октябрь 2021 года включительно). Остаток суммы по договору составляет 1 162 967,68 руб. Кроме того, за несвоевременную оплату по договору начислены пени в размере 11 235,26 руб. 

Пунктом 4 договора предусмотрено, что отчуждаемые помещения с земельным участком признаются находящимися в залоге (ипотеке) для обеспечения исполнения покупателем обязанности по оплате с момента подписания договора и до момента полной оплаты. При этом залогодержателем признается соответственно продавец, а залогодателем покупатель. 

Пункт 11 указанного договора предусматривает, что в случае нарушения покупателем сроков и порядка оплаты помещений с земельным участком, продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор с возвращением полученного сторонами по договору, либо в судебном порядке обратить взыскание на заложенные помещения с земельным участком. 

Из пояснений представителя ООО «Эдельвейс-Н» следует, что мотивом совершения оспариваемой сделки являлась убыточность деятельности Общества, что подтверждается упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетностью за 2019 год (убыток 2894 тыс. руб.). 

Согласно упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год прибыль Общества составила 451 тыс. руб. 

Таким образом, ООО «Эдельвейс-Н» подтверждено, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица, поскольку имелся риск расторжения договора и возврата объектов продавцу либо обращения взыскания на указанные объекты в связи с наличием задолженности перед КУМИ.

Доказательств того, что ФИО4 с ООО «Эдельвейс-Н» или с его участниками или с его единоличным исполнительным органом аффилированным, взаимосвязанным или взаимозависимым лицом материалы дела не содержат. Сам по себе факт свойства ответчика и третьего лица ФИО5 (супруга умершего брата ФИО10) таковым доказательством не является. 

При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что сделки  совершены с целью причинения вреда Обществу и являются для него убыточными на момент их совершения.

Судом также не установлено признаком мнимости оспариваемых сделок, в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления N 25 указано, что при рассмотрении иска о признании договора мнимой сделкой необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль за ним.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 N 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, как указал также Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора стоимость объектов по договору составляет 2 411 000 руб. Покупатель обязуется единовременно оплатить указанную стоимость объекта в течение 10 дней с момента подписания сторонами договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. 

По платежному поручению от 27.10.2020 № 258598 ФИО4 перечислено ООО «Эдельвейс-Н» денежные средства в размере 2 411 000 руб. с назначением платежа «согл.заявл. оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 27.10.2020г.», для чего ответчиком открыт текущий счет в ПАО «Банк Уралсиб». 

Финансовая возможность уплаты денежные средств в указанном размере подтверждается справками о доходах и суммах налога физического лица (форма 2-НДФЛ) за 2018-2019 года, выданными ФБУ Центр реабилитации СФР «Топаз», ГБУЗ «Междуреченская городская больница», ООО «Медицинский центр «Спас 03».

 Доводы истца об оплате ответчиком приобретенной недвижимости за счет ООО «Эдельвейс-Н», участников или руководителя Общества строятся исключительно на его предположениях.

По передаточному акту от 29.10.2020 продавец передал, а покупатель принял комплекс нежилых помещений. 

Переход право собственности к покупателю зарегистрирован в ЕГРН 30.12.2020.

В последующем, ФИО4 и ООО «Эдельвейс-Н» заключались договоры аренды комплекса нежилых помещений от 01.11.2020, 01.10.2021, 01.09.2022, 01.08.2023, Общество продолжило использовать объекты недвижимости в своей деятельности.    

Таким образом, довод истца об отсутствии цели для заключения оспариваемого договора опровергается материалами дела. Покупателем оплата произведена в полном объеме, произведена государственная регистрация права собственности покупателя на объекты, ФИО4 получила возможность получать доход от сдачи имущества в аренду. Платежные поручения об оплате арендной платы представлены в материалы дела.  

При таких обстоятельствах суд не усматривает признаков мнимости оспариваемой сделки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая и по времени одновременно или после прикрываемой.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о недоказанности того, что оспариваемая сделка имеет признаки притворной сделки, а подлинная воля сторон не была направлена на заключение и исполнение договора купли-продажи.

Кроме того, ответчиком заявлено об истечении срока  давности по  оспариванию  оспоримой сделки.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истец обратился с настоящим иском в суд 23.08.2023, согласно штемпелю почтового отправления.

В соответствии с требованиями корпоративного законодательства участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной информацией в порядке, установленном в Уставе, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого участника.

Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

Как следует из искового заявления, о продаже комплекса нежилых помещений истцу стало известно 26.07.2023 после получения выписок из ЕГРН.

Доказательств того, что участник ФИО7 ранее запрашивал у Общества информацию о деятельности Общества  суду не представлено.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления N 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления N 27).

Бездействие участника ФИО7, которое выразилось в абсолютном неучастии в деятельности общества и неполучении по вине самого участника ФИО7 информации о деятельности общества не может являться основанием восстановления срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Доказательств недобросовестного действия директора общества, а также злоупотребления правом со стороны ответчика в материалы дела не представлены, в связи с чем, наличие оснований для отказа в применении норм об исковой давности не подтверждено. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд полагает, что истцом пропущен срок давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки.

При указанных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявленных требований. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, расходы на проведение экспертизы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления его в полном объеме).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                                    Л.В. Беляева