﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4441/19 

Екатеринбург

26 ноября 2019 г.

 

Дело № А76-20897/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Башариной Е.С., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Челябинской области на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2019 по делу № А76-20897/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области  приняли участие: 

представитель Управления ФНС России по Челябинской области (далее – уполномоченный орган) – Безбородова В.В. (доверенность от 24.10.2019);

конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом «Южуралавтобан» (далее – общество «Южуралавтобан» должник)Кочегарова А.В.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2018 было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Южуралавтобан». 

Решением суда от 22.08.2018 ликвидируемый должник был признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. 

В Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление уполномоченного органа о признании договора от 30.11.2016 № 2016-317 уступки права требования к Муниципальному унитарному предприятию «Дорожное ремонтно-строительное управление» (далее – МУП «Дорожное ремонтно-строительное управление») задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве № А76-25126/2014, заключенного между обществом «Южуралавтобан» и обществом с ограниченной ответственностью «ВСК» (далее – общество «ВСК»), ничтожной сделкой, применении последствий ничтожности сделки путем восстановления должнику права требования задолженности к МУП «Дорожное ремонтно-строительное управление», переданного по данному договору уступки. 

Определением суда от 17.06.2019  в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                от 12.08.2019  определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что оплата обществом  с ограниченной ответственностью «Ариадна» (далее – общество «Ариадна») за уступленное право в сумме 29 523 240 руб. по договору от 11.10.2016                              № 2016-270, фактически произведена денежными средствами акционерного общества «Южуралмост» (далее - общество «Южуралмост»), которые в свою очередь поступили на расчетный счет общества «Ариадна» через ряд сомнительных сделок в один день, что, по мнению заявителя, подтверждает транзитный характер движения денежных средств. Заявитель отмечает, что поскольку у должника и общества «Южуралмост» порядка семидесяти расчетных счетов, при этом общество «Южуралмост» являлось субподрядной организацией и между ними осуществлялись регулярные расчеты, то факт того, что оплата выполненных обществом «Южуралмост» работ в сумме                        33 800 000 руб. была произведена денежными средствами общества «Ариадна» не представляется возможным. Также заявитель полагает, что вывод суда о не доказанности того, что средства полученные должником были расходованы на необоснованные цели, либо перечислены аффилированным лицам в целях вывода имущества опровергается выпиской по расчетному счету общества «Южуралавтобан»;  отмечает, что, судом первой инстанции не проверено действительное намерение сторон создать правовые последствия сделок.

Конкурсным управляющим Кочегаровой А.В. заявлены возражения относительно доводов кассационной жалобы со ссылкой на их необоснованность и их противоречие фактическим обстоятельствам дела.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 06.04.2015 в рамках дела № А76-25126/2014  в третью очередь реестра требований кредиторов МУП «Дорожное ремонтно-строительное управление» включены требования общества «Южуралавтобан» в сумме 289 336 872 руб. 54 коп., в том числе 247 927 219 руб. 78 коп. основного долга, 33 185 006 руб. 16 коп. неосновательного обогащения, 8 224 646 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Между обществом «Ариадна» и обществом «Южуралавтобан» заключен договор от 11.10.2016 № 2016-270 уступки прав требований к МУП                   «Дорожное ремонтно-строительное управление» на сумму 289 336 872 руб. 54 коп.; стоимость уступаемого права в размере 29 523 240 руб. оплачена обществом «Ариадна» в полном объеме по платежному поручению                                от 21.10.2016 № 330; стороны факт перечисления денежных средств должнику не оспаривают.

Договор уступки прав от 11.10.2016 № 2016-270 расторгнут соглашением от 02.11.2016, в пункте 3 стороны указали, что общество «Ариадна» возвращает право требования к МУП «Дорожное ремонтно-строительное управление» обществу «Южуралавтобан», а последний, в свою очередь, возвращает денежные средства в сумме 29 523 240 руб.

Далее между обществом «ВСК» (цессионарий) и обществом «Южуралавтобан» (цедент) заключен договор уступки прав от 30.11.2016                      № 2016-317, по которому цедент передает цессионарию права требования к МУП «Дорожное ремонтно-строительное управление» в сумме 289 336 872 руб. 54 коп.

Требования цессионария подтверждены определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2015 по делу №А76- 25126/2014.

Стоимость уступаемого права определена на основании отчета общества с ограниченной ответственностью «УралЭксперт» от 30.09.2016 № 65 и составила 29 523 240 руб.

На основании соглашения о переводе долга от 01.12.2016 общество «ВСК» (новый должник) приняло на себя долг общества «Южуралавтобан» (первоначальный должник) перед обществом «Ариадна», связанный с расторжением договора уступки прав от 11.10.2016 № 2016-270, в качестве оплаты за перевод долга по соглашению первоначальный должник засчитывает в счет оплаты новому должнику долг, возникший на основании договора уступки прав требований от 30.11.2016 № 2016-317, в сумме  29 523 240 руб. (пункт 2.2 соглашения о переводе долга от 01.12.2016).

Указанные фактические обстоятельства установлены в определении суда от 23.11.2018 в рамках дела № А76-25126/2014.

Переход прав требования к обществу «ВСК» и перевод долга по возврату указанной стоимости уступаемого права первоначальному цессионарию на ответчика оформлены трехсторонними соглашениями между указанными лицами. В результате данных соглашений денежные средства остались у должника, а общество «ВСК» приобрело право требования к МУП «Дорожное ремонтно-строительное управление».

Полагая, что договор уступки права требования от 30.11.2016 № 2016-317 является мнимой сделкой, заключен при злоупотреблении правом, уполномоченный орган обратился в суд с настоящим заявлением о признании данного договора уступки ничтожной сделкой, применении последствий ничтожности сделки, путем восстановления обществу «Южуралавтобан» прав требования задолженности к МУП «Дорожное ремонтно-строительное управление», переданных по договору уступки права требования от 30.11.2016 № 2016-317.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, установив отсутствие схемы кругового движения денежных средств, пришли к выводу, что спорная сделка является реальной, совершена в целях реализации дебиторской задолженности лица, находящегося в процедуре банкротства, совершена на рыночных условиях,. При этом суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002                            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам или создание условий для наступления вреда.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, установив, что общество «Южуралмост» уступило обществу «ВСК» право требования к МУП «Дорожное ремонтно-строительное управление» на сумму 289 336 872 руб. 54 коп., признав, что сделка совершена возмездно, факт поступления на расчетный счет должника денежных средств в сумме 29 523 240 руб. подтвержден надлежащими доказательствами, принимая во внимание, что рыночная стоимость уступаемого права требования подтверждена отчетом № 56 об оценке рыночной стоимости права требования и участвующими в деле лицами не оспаривается, при этом дебитор - МУП «Дорожное ремонтно-строительное управление» на момент заключения спорного договора уже длительное время находился в стадии банкротства, которое не завершено до настоящего времени, суды первой и апелляционной инстанции констатировали отсутствие оснований для признания спорной сделки экономически необоснованной.

Учитывая изложенное, приняв во внимание, что заявленные уполномоченным органом доводы относительно схемы движения денежных средств какими-либо документами, на основании которых они сделаны, не подтверждены, носят вероятностный характер, проанализировав выписки по счетам и признав, что из выписок по счетам не прослеживается схема транзитного движения денежных средств и использования при расчете по сделке денежных средств должника, установив отсутствие доказательств, свидетельствующих о расходовании денежных средств, полученных должником по спорной сделке, на какие-либо необоснованные или противоправные цели, либо перечисления их лицам, аффилированным с должником, в целях вывода имущества, суды признали, что позиция уполномоченного органа по данному вопросу, доказательствами, позволяющими заключить об участии должника в схеме транзитного движения денежных средств в интересах группы компаний и в ущерб интересам его кредиторов, не подтверждена, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации спорного договора мнимой сделкой, совершения ее при злоупотреблении правом.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены судами, изложенные в обжалуемом постановлении выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам спора и представленным в материалы дела доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Указания заявителя кассационной жалобы на то, что судами не приняты во внимание обстоятельства аффилированности должника с группой компаний, входящих в один дорожный холдинг, судом округа отклоняются,  поскольку само по себе данное обстоятельно не свидетельствует о мнимости договора либо о транзитном перечислении денежных средств, факт поступления должнику денежных средств от общества «Ариадна» подтвержден материалами дела,  при том, что доказательств, позволяющих проследить иное движение денежных средств в материалах настоящего спора не имеется, за процессуальным содействием в получении таких документов лица, участвующие в деле, к суду не обращались. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о транзитном характере движения средств между кредитором и должником и осуществлении оплаты уступки прав требований за счет средств должника не нашли своего подтверждения по результатам изучения материалов дела, по сути носят предположительный характер, не подкрепляется ссылками на надлежащие доказательства, способные свидетельствовать о направленности действительной воли сторон оспариваемой сделки на наступление иных, чем предусмотрено сделкой, правовых последствий, и потому правомерно отклонены судами нижестоящих инстанций.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов, получили надлежащую правовую оценку и вышеизложенных выводов судов не опровергают, о нарушении ими норм права не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, заявителем в кассационной жалобе не приведено и судом округа не установлено, вследствие чего основания к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2019 по делу           № А76-20897/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Челябинской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              Ю.В. Кудинова