АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 1237/2024

18 июня 2024 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2024 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания А.П. Павловой (до перерыва в судебном заседании), помощником судьи А.Ф. Кариповой (после перерыва в судебном заседании), рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» – в режиме онлайн-заседания, исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Меганефть» г. Тюмень (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Удмуртское автодорожное предприятие» г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований акционерного общества «Завод Тюменьремдормаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 62 333 157 руб. 23 коп. убытков по договору поставки № 25 от 25.01.2022 г.,

в  заседании суда  участвовали:

от истца (онлайн): Язык Е.А. (диплом АВБ 0558312) – представитель по доверенности 09.01.2024, от ответчика: ФИО1 до перерыва в судебном заседании (диплом ВСБ 0227001) – представитель по доверенности от 12.04.2024; ФИО2 после перерыва в судебном заседании (диплом ВСГ 1873914) – представитель по доверенности от 01.01.2024 № 2; от третьего лица: не явился (извещен), 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Меганефть» (далее – истец, ООО «Меганефть») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением  к  акционерному обществу «Удмуртское автодорожное предприятие» (далее – ответчик, АО «Удмуртавтодор») о взыскании 62 333 157 руб. 23 коп. убытков по договору поставки № 25 от 25.01.2022 г.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2024 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу с присвоением  № А71- 1237/2024; на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено акционерное общество «Завод Тюменьремдормаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее – третье лицо, АО «Завод ТРДМ»).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. 

Ответчик требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск (л.д. 26-27). 

Третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечило, ранее в судебном заседании 15.03.2024 поддержало позицию истца, письменные пояснения не предоставило, какие-либо заявления и ходатайства от третьего лица в суд не поступили.

Суд признал возможным провести судебное заседание на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся участников процесса, считающихся надлежащим образом извещенными о начавшемся судебном процессе, времени и месте судебного заседания. 

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь с исковым заявлением, истец указал на то, что между ООО «Меганефть» (поставщик) и АО «Удмуртавтодор» (покупатель) был заключен договор поставки № 25 от 25.01.2022г. (далее – договор № 25). Предметом которого (пункт 1.1. договора № 25) являлось поставка конструкций барьерного ограждения (далее – товар), наименование, количество и цена которого, определятся  в соответствии со спецификацией.  

По доводам иска, истец со своей стороны поставил в пользу ответчика товар на общую сумму 51155000 руб. 80 коп., что подтверждается универсально передаточными документами и актом сверки взаимных расчетов между обществом «Меганефть» и обществом «Удмуртавтодор».

В последующем истец обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ответчику о взыскании 58122353 руб. 24коп. долга, 1587334 руб. 46 коп. неустойки за период с 03.05.2022 по 29.08.2022 с последующим начислением по договору от 25.01.2022 № 25 (дело № А71-8590/2022).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.09.2022 по делу № А71-8590/2022 исковые требования общества «Меганефть» удовлетворены частично; с акционерного общества "Удмуртское Автодорожное предприятие" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Меганефть" взыскано 58 122 353 руб. 24 коп. долга, 1 333 623 руб. 10 коп. неустойки за период с 21.05.2022 по 29.08.2022 с последующим начислением неустойки начиная с 30.08.2022 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки неустойки в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка РФ, действующей в соответствующие периоды за каждый день просрочки исполнения обязательства от суммы долга в размере 58 122 353 руб. 24 коп.; а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 62 874 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано, кроме того судом принято признание иска Акционерным обществом "Удмуртское автодорожное предприятие" в сумме 58 122 353 руб. 24 коп. долга. 

Как указывает истец, после завершения работ по договору № 25 от 25.01.2022 прошло больше года, а с момента вынесения решения суда более 8 месяцев, ответчик так и не производил ни одного платежа в адрес истца.

Для выполнения обязательств по спорному договору № 25 от 25.01.2022г. ООО «Меганефть» приобретало товар у производителя - АО «Завод TP ДМ» (третье лицо), для чего был заключен договор поставки № 400-85 от 10.01.2012г. и спецификация № 916 от 01.04.2022, 1215 от 22.04.2022, 1537 от 17.05.2022г.

В соответствии с Договором поставки № 400-85 от 10.01.2012г. заключенным между ООО «Меганефть» и АО «Завод TP ДМ» и спецификациями № 916 от 01.04.2022, № 1215 от 22.04.2022, № 1537 от 17.05.2022г. ООО «Меганефть» обязан было оплатить товар в течение 90 календарных дней с момента поставки товара.

Товар в полном объеме по всем спецификациям был поставлен в адрес ООО «Меганефть» в периоды с 11.04.2022 по 03.08.2022, таким образом, срок оплаты по всем спецификациям для ООО «Меганефть» - наступили. Товар был приобретен на общую сумму 56 139 666,01 рублей.

По условиям заключенного договора между АО «Завод TP ДМ» и ООО «Меганефть» п. 5.1. Договора, пени за несвоевременному оплату поставленного товара выплачиваются в размере 0,3% от неоплаченной стоимости поставленного товара за каждый день просрочки, таким образом, на сегодняшний день, пени за просрочку оплаты поставленного товара по вине Ответчика составляют 62 333 157,23 рублей.

В связи с тем, что ООО «Меганефть» выступает постоянный покупателем продукции АО «Завод ТРДМ», ООО «Меганефть» было вынуждено заплатить пени в размере 62333157 руб. 23 коп. 

Истец полагает, что сумму основного долга перед АО «Завод TPДМ» не может погасить без оплаты выполненных работ АО «Удмуртавтодор»; читает, что сумма уплаченной неустойки третьему лицу в размере  62333157 руб. 23 коп., являются понесенными убытками истца.

Истцом была направлена в адрес ответчика претензия № 374 от 23.11.2023 с требованием оплатить понесенные обществом «Меганефть» убытки в размере 62333 157 руб. 23 коп., однако данная претензия была оставлена ответчиком без ответа.

Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 62333157 руб. 23 коп. убытков по договору поставки № 25 от 25.01.2022   

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то что,  действительно между участниками спора был заключен договор поставки от 25.01.2022 № 25.В связи со сложным материальным положением обязательства по договору поставки АО «Удмуртавтодор» не исполнялись. Основания для удовлетворения иска отсутствуют, так как истцом как самостоятельным хозяйствующим субъектом понесена ответственность по самостоятельному договору с третьим лицом. 

Изучив материалы дела, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). При этом размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

При рассмотрении споров о взыскании убытков подлежит обязательному доказыванию совокупность следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, наличие убытков на стороне потерпевшего, причинная связь между противоправным поведением и убытками, вина причинителя вреда в причинении убытков.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. 

Для взыскания убытков, под которыми понимаются имущественные потери, наступившие для юридического лица в период времени, когда ответчик являлся ликвидатором, необходимо установить наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между возникшими у истца убытками и противоправным поведением ответчика.

Отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска. 

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Применяя указанные нормы материального права, суд исходит из следующего.

Как указывает истец, последним с  АО «Завод TPДМ» (третье лицо) был заключён договор поставки от 10.01.2012  № 400-85 (л.д. 40-43) и спецификация к нему № 916 от 01.04.2022, 1215 от 22.04.2022, 1537 от 17.05.2022; в соответствии с договором поставки    общество «Меганефть» в период с 11.04.2022 по 03.08.2022 приобрело товар на общую сумму 56139666 руб. 01 коп., оплату которого должно было произвести в течение 90 календарных дней с момента поставки товара. 

Указанный товар был реализован истцом ответчику по договору №25 от 25.01.2022, однако, оплата последним своевременно не была произведена, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.09.2022 по делу № А71-8590/2022. 

В связи с не исполнением ответчиком обязательств по оплате товара в установленный договором срок, истец, в свою очередь не смог в установленный срок осуществить оплату в пользу   АО «Завод TPДМ», которое обратилось к истку с претензией об уплате пени в размере  62333157 руб. 23 коп.

Указанная сумма была оплачена истцом платежным поручением от 12.09.2023 № 209 (л.д. 13). 

Истец  считает, что по вине ответчика понес убытки, связанные с выплатой пени своему контрагенту АО «Завод ТРДМ», за несвоевременное исполнение обязательств по оплате товара приобретенного для поставки товара 25.01.2022 № 25.

В соответствии со статьей 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1). 

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 данного Кодекса (пункт 2). 

Согласно пункту 2 статьи 15 указанного Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Вместе с тем, нарушение ответчиком договорного обязательства по оплате товара по договору поставки от 25.01.2022 № 25, не относится к обстоятельству, свидетельствующему о его вине в нарушении истцом обязательств оплате товара третьему лицу (АО «Завод ТРДМ»). 

Кроме того, за нарушение обязательства по оплате товара с ответчика в пользу истца взыскана судом неустойка в сумме 1333623 руб. 10 коп. неустойки за период с 21.05.2022 по 29.08.2022, в соответствии с условиями договора поставки от 25.01.2022 № 25.

Кроме того, как указывалось ранее определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.10.2023 ответчику предоставлена отсрочка исполнения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.12.2022г по делу № А71-8590/2022 сроком на 6 месяцев и по окончании отсрочки предоставлена рассрочка исполнения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.12.2022г по делу № А71-8590/2022 сроком на 18 месяцев, начиная с апреля 2024 года по сентябрь 2025 года., при этом на дату рассмотрения искового заявления, срок исполнения рассрочки исполнения решения суда, не наступил.

Истец, являющийся самостоятельным хозяйствующим субъектом, в силу положений статей 2, 309, 310 Кодекса, приняв переданные ему контрагентами товары, был обязан исполнить обязательства по договорам поставки по оплате товара независимо от исполнения обязательств ответчиком по договора поставки от 25.01.2022 № 25. 

Не оплатив своевременно поставленные товары, истец не принял разумных мер для исключения возникновения убытков либо уменьшения их размера. 

Как указывалось выше, в договоре поставки от 25.01.2022 № 25 отсутствуют положения, свидетельствующие о том, что оплата товара покупателем поставлена в зависимость от выполнения истцом своих обязательств перед иными контрагентами. 

Также следует отметить, что ответчик, не являясь стороной договоров поставки, не имел возможности повлиять на размер неустойки, предусмотренных истцом и его контрагентом (третьим лицом), ставка, которой существенна и составляет 0,3% от  неоплаченной стоимости поставленного товара за каждый день просрочки исполнения обязательства.

В свою очередь, истцом не предоставлены доказательства, свидетельствующие о принятии надлежащих и своевременных мер как для исполнения обязательства в срок перед АО «Завод ТРДМ», так и для минимизации имущественных потерь, связанных с просрочкой исполнения обязательства перед контрагентом (обращение к поставщику или в суд с заявлением о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ). 

В указанной связи, суд считает не доказанным наличие вины и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими для истца последствиями в виде убытков. 

Более того, судом из общедоступных сведений установлено, что в ООО «Меганефть» г. Тюмень (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и АО «Завод Тюменьремдормаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) директором является одно и то же лицо – ФИО3; один из учредителей ООО «Меганефть» г. Тюмень (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) является АО «Завод Тюменьремдормаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Таким образом, вышеуказанные компании являются аффилированными лицами.

В указанной связи суд критически относится к доводам истца. 

Принимая во внимание вышеизложенное, в удовлетворении требований общества «Меганефть» о взыскании 62333157 руб. 23 коп. убытков по договору поставки № 25 от 25.01.2022 следует отказать.

С учетом принятого решения, и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики                                                    

Р Е Ш И Л:

1.В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд г. Пермь через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Судья                                                          Н.А. Трубицына