ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-13867/2024

Дело № А55-39386/2022

г. Самара

27 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.11.2024.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кижаевой А.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2024 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего (вх. №99874 от 28.02.2024) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Алмаз», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфатрейд», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Алмаз», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, мотивируя заявленные требования неисполнением должником денежных обязательств в размере 2 209 937,40 руб., утвердить временным управляющим ФИО2, члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», включить требование общества с ограниченной ответственностью «Альфатрейд», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> в размере 2 209 937,40 руб., в реестр требований кредиторов должника, в состав требований кредиторов третьей очереди, установленную решением Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2022 по делу №А55-7435/2022, а так же определением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2022 в рамках указанного дела.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2022 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Алмаз», ИНН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2023 общество с ограниченной ответственностью «Алмаз», ИНН 

<

***>, признано несостоятельным (банкротом), в  отношении общества с ограниченной ответственностью «Алмаз», ИНН 

<

***>, введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.11.2023 ООО ««Алмаз», ИНН 

<

***>, признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просит:

- признать недействительной сделку по перечислению денежных средств в размере 192 000 (сто девяносто две тысячи) рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восток", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Восток" денежных средств в размере 192 000 (сто девяносто две тысячи) рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз";

- признать недействительной сделку по перечислению денежных средств в размере 149 822 (сто сорок девять тысяч восемьсот двадцать два) рубля в пользу общества с ограниченной ответственностью "Октавия плюс", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Октавия плюс" денежных средств в размере 149 822 (сто сорок девять тысяч восемьсот двадцать два) рубля в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз";

- признать недействительной сделку по перечислению денежных средств в размере 1 747 507 (один миллион семьсот сорок семь тысяч пятьсот семь) рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Молния", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Молния" денежных средств в размере 1 747 507 (один миллион семьсот сорок семь тысяч пятьсот семь) рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз";

- признать недействительной сделку по перечислению денежных средств в размере 3 612 430 (три миллиона шестьсот двенадцать тысяч четыреста тридцать) рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Орион", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Орион" денежных средств в размере 3 612 430 (три миллиона шестьсот двенадцать тысяч четыреста тридцать) рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз";

- признать недействительной сделку по перечислению денежных средств в размере 1 351 242 (один миллион триста пятьдесят одна тысяча двести сорок два) рубля 94 копейки в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альянс", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Альянс" денежных средств в размере 1 351 242 (один миллион триста пятьдесят одна тысяча двести сорок два) рубля 94 копейки в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз".

- признать недействительной сделку по перечислению денежных средств в размере 24 429 423 (двадцать четыре миллиона четыреста двадцать девять тысяч четыреста двадцать три) рубля 80 копеек в пользу индивидуального предпринимателя (далее также ИП) ФИО1, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО1 денежных средств в размере 24 429 423 (двадцать четыре миллиона четыреста двадцать девять тысяч четыреста двадцать три) рубля 80 копеек в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2024 заявление конкурсного управляющего ООО «Алмаз» ФИО3 о признании сделок недействительными удовлетворено.

Признаны недействительными сделками перечисление денежных средств в размере 192 000  рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восток".

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Восток" денежных средств в размере 192 000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз".

Признаны недействительными сделками перечисление денежных средств в размере 149 822 рубля в пользу общества с ограниченной ответственностью "Октавия плюс".

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Октавия плюс" денежных средств в размере 149 822 рубля в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз".

Признаны недействительными сделками по перечислению денежных средств в размере 1 747 507 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Молния".

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Молния" денежных средств в размере 1 747 507 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз".

Признаны недействительными сделками перечисление денежных средств в размере 3 612 430  рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Орион".

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Орион" денежных средств в размере 3 612 430 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз".

Признаны недействительными сделками перечисление денежных средств в размере 1 351 242 рубля 94 копейки в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альянс".

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Альянс" денежных средств в размере 1 351 242 рубля 94 копейки в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз".

Признаны недействительными сделками перечисления денежных средств в размере 24 429 423 рубля 80 копеек в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО1 денежных средств в размере 24 429 423 рубля 80 копеек в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алмаз".

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание на 15.10.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 19.11.2024; ИП ФИО1 предложено представить доказательства, подтверждающие реальность поставки товаров должнику; сведения об отражении в книге покупок хозяйственных операций; справка из налогового органа о наличии счетов, выписки по счетам за период деятельности ИП, заверенные банком; доказательства, подтверждающие отсутствие на территории Самарской области в период с 01.03.2024 по 29.07.2024.

Лицам, участвующим в деле, предложено представить письменную позицию относительно приобщения к материалам дела приложений к апелляционной жалобе ИП ФИО1.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 в связи с нахождением судьи Поповой Г.О. в очередном отпуске (приказ №347/к от 10.10.2024) произведена замена судьи Поповой Г.О. на судью Мальцева Н.А. В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От ИП ФИО1 поступили ходатайства об отложении судебного заседания.

Не усмотрев оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных ст.158 АПК РФ, а также невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства, так как заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств о необходимости личного участия представителя заявителя в судебном заседании, при наличии письменной позиции, изложенной в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее – постановление Пленума №12), если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, которым удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками по перечислению денежных средств  в размере 24 429 423,80 руб. в пользу ИП ФИО1 и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 24 429 423,80 руб. в пользу ООО «Алмаз», суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Возражений от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, со счета ООО "Алмаз" перечислены в пользу третьих лиц (ООО «Восток», ООО «Октавия Плюс», ООО «Молния», ООО «Орион», ООО «Альянс», ИП ФИО1 денежные средства в размере 31 482 425,74 рублей. 

Согласно выписке по счету № 40702810910190001445, открытому в банке ПАО"Банк ВТБ", ООО "Алмаз" перечислило в пользу ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>) денежные средства:

Дата платежа

Сумма платежа, руб.

Назначение платежа

13.09.2021 

1301890,00

Оплата за круги по счету №31 от 13.09.2021гСумма 1301890-00 В т.ч. НДС (20%) 216981-67

13.09.2021 

1588439,60

Оплата за проволку по счету №32 от 13.09.2021гСумма 1588439-60 В т.ч. НДС (20%) 264739-93

14.09.2021 

1131614,00

Оплата за круги по счету №34 от 14.09.2021гСумма 1131614-00 В т.ч. НДС (20%) 188602-33

14.09.2021 

1328564,60

Оплата за сопло по счету №33 от 14.09.2021гСумма 1328564-60 В т.ч. НДС (20%) 221427-43

12.10.2021 

210300,00

Оплата за отрез.круги по счету №36 от 12.10.2021Сумма 210300-00 В т.ч. НДС (20%) 35050-00

12.10.2021 

965800,00

Оплата за проволку по счету №37 от 12.10.2021г.

20.10.2021 

223720,00

Оплата за проволку по счету №41 от 20.10.2021гСумма 223720-00 В т.ч. НДС (20%) 37286-67

11.11.2021 

348220,00

Оплата за проволку по счету №609 от 09.11.2021гСумма 348220-00 В т.ч. НДС

11.11.2021 

416380,60

Оплата за круг по счету №606 от 09.11.2021гСумма 416380-60 В т.ч. НДС (20%) 69396-77

11.11.2021 

418626,00

Оплата за ТМЦ по счету №607 от 09.11.2021гСумма 418626-00 В т.ч. НДС (20%) 69771-00

11.11.2021 

537750,00

Оплата за круг по счету №605 от 09.11.2021гСумма 537750-00 В т.ч. НДС (20%) 89625-00

11.11.2021 

581126,00

Оплата за ТМЦ по счету №608 от 09.11.2021гСумма 581126-00 В т.ч. НДС (20%) 96854-33

18.11.2021 

249760,00

Оплата за ТМЦ по счету №610 от 18.11.2021гСумма 249760-00 В т.ч. НДС (20%) 41626-67

24.11.2021 

365375,00

Оплата за ТМЦ по счету №626 от 24.11.2021гСумма 365375-00 В т.ч. НДС (20%) 60895-84

26.11.2021 

149760,00

Оплата за ТМЦ по счету №629 от 26.11.2021гСумма 149760-00 В т.ч. НДС (20%) 24960-00

26.11.2021 

282 672,00

Оплата за ТМЦ по счету №632 от 26.11.2021гСумма 282672-00 В т.ч. НДС (20%) 47112-00

26.11.2021 

411370,00

Оплата за ТМЦ по счету №631 от 26.11.2021гСумма 411370-00 В т.ч. НДС

26.11.2021 

553225,00

Оплата за ТМЦ по счету №630 от 26.11.2021гСумма 553225-00 В т.ч. НДС (20%) 92204-17

30.11.2021 

182770,00

Оплата за ТМЦ по счету №637 от 30.11.2021гСумма 182770-00 В т.ч. НДС (20%) 30461-67

30.11.2021 

293 715,00

Оплата за ТМЦ по счету №638 от 30.11.2021гСумма 293715-00 В т.ч. НДС (20%) 48952-50

30.11.2021 

536475,00

Оплата за ТМЦ по счету №636 от 30.11.2021гСумма 536475-00 В т.ч. НДС (20%) 89412-50

30.11.2021 

600542,00

Оплата за ТМЦ по счету №639 от 30.11.2021гСумма 600542-00 В т.ч. НДС (20%) 100090-33

03.12.2021 

155040,00

Оплата за ТМЦ по счету №643 от 02.12.2021гСумма 155040-00 В т.ч. НДС (20%) 25840-00

03.12.2021 

320775,00

Оплата за ТМЦ по счету №641 от 02.12.2021гСумма 320775-00 В т.ч. НДС (20%) 53462-50

03.12.2021 

385790,00

Оплата за ТМЦ по счету №642 от 02.12.2021гСумма 385790-00 В т.ч. НДС (20%)

03.12.2021 

564777,00

Оплата за ТМЦ по счету №640 от 02.12.2021гСумма 564777-00 В т.ч. НДС (20%) 94129-50

06.12.2021 

245170,00

Предоплата за сверлильный станок по счету №645 отСумма 245170-00 В т.ч. НДС (20%) 40861-67

07.12.2021 

600540,00

Оплата за станок по счету №646 от 07.12.2021гСумма 600540-00 В т.ч. НДС (20%) 100090-00

09.12.2021 

351365,00

Оплата за ТМЦ по счету №647 от 09.12.2021гСумма 351365-00 В т.ч. НДС (20%) 58560-83

17.12.2021 

299700,00

Оплата за ТМЦ по счету №658 от 17.12.2021Сумма 299700-00 В т.ч. НДС (20%) 49950-01

17.12.2021 

299700,00 

Оплата за ТМЦ по счету №658 от 17.12.2021Сумма 299700-00 В т.ч. НДС (20%) 49950-01

17.12.2021 

350850,00

Оплата за ТМЦ по счету №649 от 17.12.2021Сумма 350850-00 В т.ч. НДС (20%) 58475-01

17.12.2021 

437145,00

Оплата за ТМЦ по счету №650 от 17.12.2021Сумма 437145-00 В т.ч. НДС (20%) 72857-50

17.12.2021 

458660,00

Оплата за ТМЦ по счету №648 от 17.12.2021Сумма 458660-00 В т.ч. НДС (20%) 76443-33

17.12.2021 

536475,00

Оплата за ТМЦ по счету №653 от 17.12.2021Сумма 536475-00 В т.ч. НДС (20%) 89412-50

20.12.2021 

234080,00

Оплата за ТМЦ по счету №655 от 20.12.2021Сумма 234080-00 В т.ч. НДС (20%) 39013-33

20.12.2021 

536475,00

Оплата за ТМЦ по счету №654 от 20.12.2021Сумма 536475-00 В т.ч. НДС (20%) 89412-50

24.12.2021 

443000,00

Оплата за транспорт. перевозку по счету №665 от 24.12.2021Сумма 443000-00 В т.ч. НДС (20%) 73833-33

24.12.2021 

536475,00

Оплата за ТМЦ по счету №668 от 24.12.2021Сумма 536475-00 В т.ч. НДС (20%) 89412-50

24.12.2021 

591000,00

Оплата за транспорт.услуги по счету №667 от 24.12.2021Сумма 591000-00 В т.ч. НДС (20%) 98500-00

28.12.2021 

564950,00

Оплата за ТМЦ по счету №670 от 28.12.2021Сумма 564950-00 В т.ч. НДС (20%) 94158-33

29.12.2021 

122690,00

Оплата за ТМЦ по счету № 671 от 28.12.2021г.Сумма 122690-00 В т.ч. НДС (20%) 20448-33

29.12.2021 

375100,00

Оплата за ТМЦ по счету № 672 от 29.12.2021г.Сумма 375100-00 В т.ч. НДС (20%) 62516-67

29.12.2021 

536475-00

Оплата за ТМЦ по счету № 673 от 29.12.2021г.Сумма 536475-00 В т.ч. НДС (20%) 89412-50

30.12.2021 

286120,00

Оплата за ТМЦ по счету № 674 от 30.12.2021г.Сумма 286120-00 В т.ч. НДС (20%) 47686-67

12.01.2022 

280505,00

Оплата за ТМЦ по счету № 676 от 12.01.2022г. 

Сумма 280505-00. В т.ч. НДС (20%) 46750-83

19.01.2022 

536475,00

Оплата за ТМЦ по счету №677 от 19.01.2022г. 

Сумма 536475-00. В т.ч. НДС (20%) 89412-50

21.01.2022 

536475,00

Оплата за ТМЦ по счету №720 от 21.01.2022г.

 Сумма 536475-00. В т.ч. НДС (20%) 89412-50

25.01.2022 

321885,00

Оплата за ТМЦ по счету №735 от 25.01.2022г. 

Сумма 321885-00. В т.ч. НДС (20%) 53647-50

26.01.2022 

433975,00

Оплата за ТМЦ по счету №736 от 26.01.2022г. 

Сумма 433975-00. В т.ч. НДС (20%) 72329-16

27.01.2022 

233448,00

Оплата за ТМЦ по счету №737 от 27.01.2022г. 

Сумма 233448-00. В т.ч. НДС (20%) 38908-00

09.02.2022 

103161,00

Оплата за ТМЦ по счету №32 от 09.02.2022г. 

Сумма 103161-00. В т.ч. НДС (20%) 17193-50

09.02.2022 

496895,00

Оплата за ТМЦ по счету №33 от 09.02.2022г. 

Сумма 496895-00. В т.ч. НДС (20%) 82815-83

11.02.2022 

586250,00

Оплата за ТМЦ по счету №37 от 11.02.2022г. 

Сумма 586250-00.В т.ч. НДС (20%) 97708-33

01.04.2022 

102770,00

Оплата за ТМЦ по счету №42 от 03.03.2022г. 

Сумма 102770-00. В т.ч. НДС (20%) 17128-34

ИТОГО

24 429 423,80

  Всего ООО "Алмаз" перечислило в пользу ИП ФИО1 денежные средства в сумме 24 429 423,80 рублей. 

Суд первой инстанции, установив отсутствие встречного исполнения по оспариваемым перечислениям со стороны ответчика ИП ФИО1, пришел к выводу, что оспариваемые сделки совершены безвозмездно с целью причинения вреда кредиторам, что повлекло уменьшение ликвидных активов должника и причинило значительный ущерб должнику и кредиторам, поскольку в последующем привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника за счёт соответствующих сумм.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ИП ФИО1 указывает, что судом первой инстанции сделки были признаны недействительными, поскольку ответчиком не представлены доказательства встречного исполнения обязательств. В обоснование того, что перечисления носили возмездный характер к апелляционной жалобе приложил дополнительные документы (договор на аренду помещения под офис № 192 от 02.09.2021, акт приема-передачи к договору аренды № 192 от 02.09.2021, акт возврата помещения по договору аренды № 171 от 23.03.2021, договор на аренду помещения под офис № 171 от 23.03.2021, дополнительное соглашение к  договору на аренду помещения под офис № 171 от 23.03.2021, соглашение о расторжении договора аренды торговой площади № 192 от 02.09.2021, соглашение о расторжении договора аренды помещения № 171 от 23.03.2021, кассовые чеки, счета-фактуры), подтверждающие, по мнению апеллянта, встречное исполнение обязательств.

Невозможность предоставления указанных доказательств апеллянт обосновывает объективными причинами, поскольку в период рассмотрения обособленного спора отсутствовал на территории Самарской области.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Учитывая разъяснения, данные в постановлении Пленума №12, принимая во внимание, что непринятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств, представленных заявителем в рассматриваемом случае может привести к вынесению неправильного судебного акта, суд апелляционной инстанции находит возможным приобщить их к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

Арбитражный апелляционный суд, рассмотрев материалы обособленного спора в порядке главы 34 АПК РФ, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 29.12.2022, оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума №63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судом первой инстанции установлено, что на момент спорных перечислений должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014, суд первой инстанции обоснованно возложил бремя доказывания тех или иных фактов на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Доказательств встречного предоставления в суд первой инстанции в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные ответчиком доказательства, приходит к выводу, что представленные доказательства не являются относимыми и допустимыми (статьи 65, 68 АПК РФ).

Так, универсальные передаточные акты (далее также УПД), по мнению коллегии судей, не подтверждают реальность поставки металлических изделий и оборудования в 2021-2022 годах. Кроме того, УПД представлены на сумму чуть более 6 млн. рублей, тогда как сумма перечислений составила около 25 млн. рублей.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на факт, что для хранения металлопродукции заключил договоры аренды складского помещения площадью 98.2 кв.м по адресу 

<

...>, при этом в качестве доказательств представляет договоры аренды помещения под офис по адресу г.Тольятти, К.Маркса, д.66, который указан в УПД. Пояснений о том, как в указанных помещениях торгового центра хранились трубы и иная металлопродукция, не представлено.

Основным видом деятельности ИП ФИО1 согласно сведений из ЕГРНИП является «торговля розничная бытовыми электротоварами в специализированных магазинах»

Отдельные платежи не соответствуют по назначению в платежном документе с первичным документом. Так, в УПД №665 от 24.12.2021 указан товар «Труба 1420*21,8», в назначении платежа по выписке значится «Оплата за транспортную перевозку по счету №665 о 24.12.2021 года».

Представленная ПАО «ПСБ» в материалы дела выписка по счетам 40802810303000126814 и 40802810803003129282 подтверждает, что денежные средства от контрагентов (в т.ч. ООО «Алмаз») приходили на счет ИП ФИО1 40802810303000126814, затем переводились на карточный счет 40802810803003129282, откуда снимались наличными.

Поскольку представленные доказательства не подтверждают реальность осуществления ИП ФИО1 хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции отложил судебное заседание, предложил ответчику в целях проверки доводов апелляционной жалобы представить доказательства, подтверждающие реальность поставки товаров должнику; сведения об отражении в книге покупок хозяйственных операций; справка из налогового органа о наличии счетов, выписки по счетам за период деятельности ИП, заверенные банком; доказательства, подтверждающие отсутствие на территории Самарской области в период с 01.03.2024 по 29.07.2024.

Предложенные доказательства в материалы дела не представлены.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).

С учетом выше установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии встречного исполнения по оспариваемым перечислениям со стороны ответчика ИП ФИО1, сделки совершены безвозмездно с целью причинения вреда кредиторам.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Перечисление в пользу денежных средств ответчику по оспариваемым сделкам при указанных обстоятельствах повлекло уменьшение ликвидных активов должника и причинило значительный ущерб должнику и кредиторам, поскольку в последующем привело к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника за счёт соответствующих сумм.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно высказывал правовую позицию, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определения от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4), от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2)).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем тридцать вторым статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Поскольку сделки оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключены ли сделки с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись у сторон сделок намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть, были ли сделки направлена на уменьшение конкурсной массы.

Указанные выводы суда первой инстанции согласуются с представленными в дело доказательствами и признаются судом апелляционной инстанции правомерными.

Таким образом, судом первой инстанции вопреки доводам апеллянта установлена совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, у судебной коллегии нет оснований для иных выводов.

Последствия недействительности сделки правомерно применены судом первой инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 и абзаца второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве, в виде взыскания с ИП ФИО1 в пользу должника денежных средств в сумме 24 429 423,80 руб.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены и отклоняются судом апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2024 по делу № А55-39386/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            О.А. Бессмертная

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

Н.А. Мальцев