АРБ.И.ТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 августа 2022 года

Дело №

А56-95614/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.10.2021), от ФИО3 – ФИО4  (доверенность от 19.05.2021),

рассмотрев 01.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу № А56-95614/2019/сд.8, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Сити-Групп», адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Панфилова, д. 13, пом. 1Н, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.02.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 28.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 18.01.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора от 26.10.2016 купли-продажи автомобиля «Toyota Hilux» («Тойота Хайлюкс»), 2016 года выпуска (далее - автомобиль), заключенного Обществом и ФИО3 (Санкт-Петербург), просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу           2 550 000 руб.

Определением от 31.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 31.01.2022 и постановление от 29.04.2022, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, судами не проверены должным образом доказательства оплаты автомобиля; ответчиком не доказано наличие финансовой возможности купить транспортное средство;  представленная в подтверждение осуществления оплаты по договору расписка от 21.05.2021 не может считаться достоверным доказательствам оплаты автомобиля. 

Кроме того, судами не принят  довод о поздней регистрации автомобиля на ФИО3 (спустя 5 месяцев после заключения договора) и последующая продажа автомобиля третьему лицу (спустя неделю после регистрации). 

Конкурсный управляющий полагает, что сделка является мнимой, автомобиль оставался фактической собственностью Общества, так как был передан в залог бывшим собственником после его продажи ФИО3

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  ФИО3  против  удовлетворения жалобы возражала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                 АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 30.03.2016 между покупателем обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» и продавцом обществом с ограниченной ответственностью «Интер Авто Тим, ЛТД», лизингополучателем Обществом (в лице генерального директора ФИО5), заключен договор купли-продажи № 602/16-ОБЛ-К о покупке грузового автомобиля для последующей передачи в лизинг лизингополучателю на условиях договора лизинга от 30.03.2016 № 602/16-ОБЛ. Цена договора -                  2 413 000 руб.

Согласно письму и карточке ГИБДД транспортное средство зарегистрировано за Обществом 25.04.2016.

Обществом и ФИО3 26.10.2016 заключен оспариваемый договор купли-продажи автомобиля, стоимость которого составила  1 600 000 руб.

Регистрация автомобиля на нового собственника ФИО3 осуществлена 21.03.2017.

В обоснование заявления ФИО1 указал, что договор купли-продажи с ФИО3 заключен по заниженной стоимости, оплата не произведена покупателем; автомобиль находился в залоге у банка и даже после его продажи фактически принадлежал  Обществу; спорная сделка является мнимой, совершена с целью вывода ликвидного актива должника из конкурсной массы; договор заключен при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, о чем ФИО3 было известно.

Конкурсный управляющий полагал, что имеются основания для признания указанного договора купли-продажи недействительной сделкой в соответствии с положениями статей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Учитывая, что дело о банкротстве Общества возбуждено 02.10.2019, оспариваемая сделка заключена 26.10.2016, суды верно посчитали, что она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды пришли к выводу о недоказанности осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, о наличии цели причинения вреда кредиторам и причинении такого вреда  в результате совершения сделки.

Судами принято во внимание, что по условиям договора (пункт 3) покупатель оплачивает стоимость автомобиля наличными денежными средствами при подписании данного договора. 

По заявлению ответчика, денежные средства в полном объеме были 26.10.2016 переданы генеральному директору Общества ФИО5, что подтверждается распиской.

Судами также установлена финансовая возможность оплаты транспортного средства, в подтверждение чего представлен договор от 29.07.2015 купли-продажи земельного участка и жилого дома ФИО3 по цене                           5 500 000 руб.

Непоступление на счет должника денежных средств, на что ссылался ФИО1, само по себе в отсутствие доказательств неправомерного поведения ответчика не является основанием для признания сделки недействительной.

Как указал конкурсный управляющий, согласно проведенному им анализу цен на аналогичное транспортное средство, его средняя стоимость по рынку на момент отчуждения составляла 2 550 000 руб.

Между тем суды посчитали, что представленным в материалы дела отчетом о проведении ретроспективной оценки имущества от 10.06.2021                 № 175/2021 подтверждается  рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 26.10.2016 в размере 1 603 000 руб., что соответствует цене, установленной спорным договором.

Означенный отчет об оценке конкурсным управляющим и иными заинтересованными лицами не оспорен в порядке положений статей 67 и                       68 АПК РФ.

Суды также проверили  и обоснованно отклонили доводы конкурсного управляющего о мнимости сделки с учетом  правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05, согласно которой реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Суды приняли во внимание, что справкой производственного кооператива «СФИНКС» подтверждается факт  аренды ФИО3 на период владения автомобилем стоянки по адресу: Санкт-Петербург, Бассейная ул., уч. 165 (напротив дома 87, лит А). Приведенное доказательство не опровергнуто.

Доказательств того, что ответчик знал или мог знать о наличии у Общества означенной конкурсным управляющим задолженности перед кредитором, заявитель  в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ не представил.

 Судами верно отмечено отсутствие как доводов, так и доказательств, которые бы позволили сделать вывод о наличии  заинтересованности                ФИО3 по отношению к должнику.   

Судами принято во внимание, что о продаже автомобиля ответчик узнала из объявлений о продаже на сайтах бесплатных объявлений. 

С учетом установленных по делу обстоятельств суды заключили, что регистрация автомобили с задержкой во времени, как  и  передача автомобиля в залог бывшим собственником, в данном случае  не свидетельствуют о мнимости сделки.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 20.06.2022 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 об отсрочке уплаты государственной  пошлины, с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 по делу № А56-95614/2019/сд.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сити-Групп», адрес: 195027, Санкт-Петербург, ул. Панфилова, д. 13, пом. 1Н, лит. А,                                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 3000 руб. судебных расходов за подачу кассационной жалобы в федеральный бюджет.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.В. Зарочинцева

В.В. Мирошниченко