АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

тел. (4922) 47-23-49, факс (4922) 47-23-98

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Владимир                                                                      Дело № А11-14412/2020

«25» января 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.01.2022.

Полный текст решения изготовлен 25.01.2022.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» (601952, 

<

...>, этаж 1, пом.23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вариант» (601301, 

<

...>, этаж 3, пом.8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: ФИО2, 

открытое акционерное общество «Специальное конструкторское бюро приборостроения и автоматики», 

научно-техническое общество с ограниченной ответственностью «Азимут», акционерное общество «Ковровский электромеханический завод»,

общество с ограниченной ответственностью «Владимирские заводы»,

При участии представителей:

от истца – ФИО3, по доверенности от 07.12.2020 № 7-Ук сроком действия 3 года, ФИО4, по доверенности №17-УК от 11.01.2022 сроком действия до 31.12.2022;

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 17.05.2021, сроком действия 5 лет; ФИО6, по доверенности от 22.01.2021 сроком действия 5 лет, копия диплома;

от ФИО2 – ФИО6, по доверенности от 27.01.2021 сроком действия  3 года;

от открытого акционерного общества «Специальное конструкторское бюро приборостроения и автоматики» - ФИО3, по доверенности от 07.12.2020 № 7-Ук сроком действия 3 года;

от научно-технического общества с ограниченной ответственностью «Азимут» - ФИО3, по доверенности от 01.10.2021                                 сроком действия 1 год;

 от акционерного общества «Ковровский электромеханический завод» - ФИО3, по доверенности от 28.10.2020 № 90-90дов сроком действия                 3 года;

от общества с ограниченной ответственностью «Владимирские заводы» - ФИО6, по доверенности от 27.01.2021 сроком действия  3 года.

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» (далее по тексту –  ООО «АС», Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вариант»  (далее по тексту – ООО «Вариант», ответчик) о признании сделки, договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.11.2020, заключенного между ООО «АС» и ООО «Вариант», удостоверенного нотариусом ФИО7 (зарегистрировано в реестре №33/70-н/33-2020-3-392) с  дополнительным соглашением от 16.11.2020  к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.11.2020 по реестру №33/70-н/33-2020-3-392, недействительной и применении последствий ее недействительности, а также об обязании МИФНС № 2 по Владимирской области восстановить ООО «Вариант»  в составе участников ООО «АС» с долей участия 40,5% уставного капитала номинальной стоимостью 405 000 руб. и внести все необходимые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определениями арбитражного суда от 28.01.2021, от 15.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО2, открытое акционерное общество «Специальное конструкторское бюро приборостроения и автоматики» (далее по тексту – ОАО «СКБ ПА»), научно-техническое общество с ограниченной ответственностью «Азимут» (далее по тексту - НТ ООО «Азимут»), акционерное общество «Ковровский электромеханический завод» (далее по тексту – АО «Ковровский электромеханический завод»), общество с ограниченной ответственностью «Владимирские заводы» (далее по тексту – ООО «Владимирские заводы»).

07.10.2021 истец частично отказался от заявленных требований в части обязания МИФНС России № 2 по Владимирской области восстановить ООО «Вариант» в составе участников ООО «АС» долей участия 40,5% уставного капитала номинальной стоимостью 405 000 руб. и внести все необходимые изменения в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Принимая во внимание, что истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, реализовал своё право на частичный отказ от иска, данный отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц, отказ судом принимается.

Указанные обстоятельства в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для прекращения производства.

Учитывая изложенное, суд прекращает производство по делу в части обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №2 по Владимирской области восстановить ООО «Вариант» в составе участников ООО «АС» с долей участия 40,5% уставного капитала номинальной стоимостью 405 000 рублей и внести все необходимые изменения в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

Спор рассматривается с учетом заявления от 07.10.2021.

Истец в обоснование исковых требований указал на то, что данная сделка совершена с нарушением корпоративных процедур, являлась сделкой с заинтересованностью, в результате совершения которой ООО «АС» нанесен ущерб в сумме 200 000 млн. руб. Кроме того, истец считает, что сделка не являлась разумно необходимой для хозяйствующего субъекта и была совершена не в интересах Общества, а только одного из участников. Истинное волеизъявление ответчика в лице ФИО2, по мнению истца,  заключалось не в продаже доли участнику или третьему лицу на рыночных условиях, а именно в передаче ответчику ликвидного имущества Общества в обмен на долю, т.е в выходе из Общества на максимально быстрых и выгодных условиях для ответчика.

Кроме того, истец считает, что сделка по отчуждению прав требований от 12.11.2020 фактически была совершена в условиях грубого злоупотребления правом в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, недобросовестного поведения ФИО2  нарушения ограничений, установленных п.1 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью».

Более подробно доводы истца, изложены в исковом заявлении и письменных пояснениях к нему.

Ответчик в отзыве и дополнениях к нему с исковыми требованиями не согласился. При этом, указал, что сделка совершена в соответствии с нормами действующего законодательствами. ФИО2 действительно являлась и является директором ООО «Вариант» и генеральным директором ООО «Владимирские заводы» и имела все полномочия для совершения данной сделки. Данная сделка не являлась крупной для ООО «АС» и не требовала одобрения. Более того, и не требовала одобрения в связи с заинтересованностью, т.к. согласно п. 7 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения ст. 45 не применяются к отношениям, возникающим при переходе к Обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом. Так переход доли в уставном капитале регулируется ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Преимущественное право у Общества на переход доли ООО «Вариант» к Обществу возникло на основании пункта 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». ООО «Вариант» имея намерение продать свою долю третьему лицу, в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оформило оферту с условиями продажи. Оферта должна выражать намерение о продаже, что и имеется в ней. Указание сведения о третьем лице намеренном приобрести долю участия является конфиденциальной информацией продажи, т.к. другие участники Общества могут воспользоваться данной информацией и перекупить покупателя. Вывод истца о том, что у ООО «Вариант» не было намерения на продажу третьему лицу не обоснован и не подтвержден доказательствами: намерение продавца выражается в оферте и таковыми становятся при её оформлении. Более того, данное намерение дает возможность продажи данной доли любому третьему лицу, если участники и Общество не воспользуются преимущественным правом её приобретения. Также следует отметить, что преимущественное право дает не только возможность исключения рисков вхождения в Общество нежелательных для участников Общества лиц, но и увеличение доли участия в Обществе для участников Общества. При наличии полученной оферты участники могли оценить реальность предложенной цены, исходя из бухгалтерской отчетности Общества. При продаже доли в 40,05 % уставного капитала Общества, сделка не являлась крупной и входила в компетенцию единоличного исполнительного органа. При этом даже при отсутствии одобрения, сделка не является недействительной и может быть признана таковой согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. При заключении договора купли-продажи доли от 12.11.2020 ООО «АС» ущерба причинено не было. Так как сумма сделки была соразмерна рыночной, расчет за неё произошел обязательствами, которые не повлияли на хозяйственную деятельность Общества. В результате в управлении Обществом остались единомышленники, которые без конфликтов в дальнейшем смогут управлять Обществом. В данной ситуации также следует отметить, что остальные участники Общества с прекращением участия ООО «Вариант» в ООО «АС» только выиграли, т.к. исходя из анализа балансов общества за 2019-2020 годы оспариваемая сделка не отразилась на финансово-экономических показателях Общества, более того можно говорить о развитии общества в 2020 году исходя из улучшения показателей по сравнению с 2019 годом. Цена сделки является соразмерной стоимости проданной доли. Её размер устанавливался с третьим лицом исходя из стоимости чистых активов общества. Целостность общества осуществляющего деятельность по металлообработке не затронута. Оплата произведена в основном обязательствами, не приносившими какого-либо дохода Обществу на протяжении длительного периода времени. 

По мнению ответчика действительная стоимость оставшихся участников после совершения оспариваемой сделки не упала ни на рубль, а даже возросла, т.к. доля была выкуплена по стоимости даже ниже действительной за 200 млн. руб., а не за 214 млн. руб. Таким образом, размер чистых активов, от которого будет рассчитываться действительная стоимость долей оставшихся участников, возрос на 14 млн. руб. Оставшиеся чистые активы в полном объеме, принадлежат двум оставшимся участникам, все 100%, а не 60%, как заблуждается истец. У оставшихся участников меняется процент, в зависимости от которого будет рассчитываться действительная стоимость доли.

Таким образом, сделка по купли-продажи доли в собственном уставном капитале ООО «АС» является прибыльной сделкой, совершенной в интересах и Общества, и участников.

Довод истца о том, что ООО «АС» передало ликвидную дебиторскую задолженность, а взамен не получило равноценного возмещения, так как доля в собственном уставном капитале это ограниченный в обороте предмет и для Общества она не представляет никакой ценности, по мнению ответчика, является не состоятельным, поскольку истец не привел ни одной нормы права, которая бы свидетельствовала, что доля в собственном уставном капитале ограниченный либо изъятый из оборота предмет. При этом истец сам себе противоречит, заявляя, что действительная стоимость данной доли равна 200 млн рублей.

Истец также в действиях ответчика усмотрел злоупотребление правом, сославшись на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, говоря о том, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

При этом истец не конкретизирует, какие интересы других участников и Общества в целом были затронуты данной сделкой.

При расчете по сделке учитывались в первую очередь интересы ООО «АС», в связи, с чем они произведены путем передачи обязательственных прав требовании, крупные денежные суммы не изъяты из оборота, что исключило дефицит оборотных средств, основные средства не тронуты, объем имеющихся заказов сохранен, трудовые ресурсы и орудия производства, за счет которых Общество осуществляет деятельность, сохранены. Кроме того, переданные обязательственные права на протяжении длительного времени не приносили дохода истцу. Дебиторская задолженность менее ликвидна, чем денежные средства.

Более подробно доводы ответчика изложены в отзыве и дополнениях к нему.

Третье лицо – ФИО2 в возражениях на иск поддержало позицию ответчика. В настоящем споре договор продажи доли имеет законные основания и заключен в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Следует отметить, что природа данного договора не является - извлечение прибыли для Общества, цель данного договора решать другие задачу, такие как обеспечение корпоративной стабильности и согласованности. Поэтому доводы истца о том, что Общество не получило от данной сделкиприбыли несостоятельны. Данный вид сделки при любых обстоятельствах, даже если она заключена другими лицами, не может принести прибыли в силу своей природы. В данной ситуации при оценке причинения ущерба рассматривается цена доли участия, установленная договором и выплаченная обществу. 

Относительно доводов истца об отсутствии полномочий на совершениесделки в условиях возражений со стороны остальных участников следует отметить следующее: согласно п. 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах решения общего собрания акционеров, содержащие согласие на совершение сделок, сами по себе не являются основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом общества, который обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок (пункты 1 и 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах). Решение общего собрания акционеров не содержало указание совершить сделку, а лишь только согласие на совершение сделки. Более того, по общему правилу, к компетенции общего собрания акционеров такие полномочия не отнесены, иное может быть предусмотрено уставом непубличного общества (пункт 4 статьи 48 Закона об акционерных обществах). Однако даже в случае наличия такой компетенции у общего собрания акционеров лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие таких указаний не освобождает это лицо от обязанности действовать добросовестно в интересах общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При данных обстоятельствах директор действовал разумно и в интересах Общества. Так как сохранил единомышленников в управлении обществом и предотвратил корпоративный конфликт при вхождении третьего лица в управление.

Следует отметить, что данное общество было создано дружескими организациями, которые имели общие интересы и цели. ООО «Вариант» приняло решение о продаже своей доли ООО «ЮМДжи» для развития в ООО «АС» деятельности по изготовлению колесной дорожной техники совместно с АО «Камешковский механический завод» и АО «Ковровский электромеханический завод». Однако, в процессе проведения процедур по реализации доли стало известно, что АО «Ковровский электромеханический завод» не намерен развивать данную тематику и признает недействительной сделку по изготовлению и поставке колесной дорожной машины заключенной с АО «Тамбовспецмаш». В свете того, что АО «СКБ ПА» и НТ ООО «Азимут» передали в управление АО «Ковроский электромеханический завод» свои доли участия в ООО «АС» стало понятно, что согласия в управлении Обществом не будет, и было принято решение сохранить в управлении обществом единомышленников имеющих одинаковую позицию в развитии и работе общества.

Третье лицо – ОАО «СКБ ПА» в отзыве на исковое заявление с исковыми требованиями согласилось, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению. При этом, указало, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. Исключения, предусмотренные абз. 5 п. 7 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» не относятся к данной сделке. При этом сторонами были нарушены правила, предусмотренные ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» для одобрения сделок с заинтересованностью. Оспариваемой сделкой ООО «АС» нанесен явный ущерб. Ответчик указывает, что стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 200 млн. рублей в сделке определена на уровне ее действительной стоимости, определенной по данным бухгалтерской отчетности (представлена ответчиком в материалы дела). Стоимость приобретенной доли в собственном уставном капитале в размере 40,5 % оплачена ликвидными активами (денежными требованиями к контрагентам Общества). В результате сделки активы Общества уменьшились на 200 млн. рублей, действительная стоимость всех долей в уставном капитале Общества, в том числе приобретенной по сделке доли уменьшилась на 40,5%. 

30.10.2020 года представитель НТ ООО «Азимут» и ОАО «СКБ ПА» заблаговременно и предусмотрительно направил ФИО2 письмо об отсутствии экономической, корпоративной и любой другая необходимости и обоснованности в использовании преимущественного права покупки доли или части доли ООО «Вариант», принадлежащего самому Обществу. Однако данное предупреждение исполнительным органом ООО «АС» было проигнорировано. Третье лицо, считает, что при заключении оспариваемой сделки исполнительный орган Общества - ООО «Владимирские заводы», афиллированное с другой стороной сделки - ООО «Вариант», действовало только с учетом интересов ООО «Вариант» без учета интересов Общества и других его участников, действовал неразумно и недобросовестно, злоупотребляя своими полномочиями.

Третье лицо – НТ ООО «Азимут» считает, что исковые требования ООО «АС» подлежат удовлетворению в полном объеме по основаниям, изложенным в суде представителями ООО «АС». НТ ООО «Азимут» полностью присоединяется к позиции истца и никаких новых оснований и доказательств в настоящем отзыве не приводит. Оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. Исключения, предусмотренные абз. 5 п. 7 ст. 45 Федерального закона об Обществах с ограниченной ответственностью не относятся к данной сделке. При этом сторонами были нарушены правила, предусмотренные ст. 45 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью для одобрения сделок с заинтересованностью. Оспариваемой сделкой ООО «АС» нанесен явный ущерб. 

Третье лицо – АО «Ковровский электромеханический завод» в отзыве на исковое заявление считает, что исковые требования ООО «АС» имеют все правовые основания, предусмотренные статьями 168,174 Гражданского кодекса Российской Федерации, подтвержденные доказательствами, содержащимися в материалах дела, для их удовлетворения.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, заявил ходатайство о назначении экспертизы.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были объявлены перерывы до 12.01.2022, до 13.01.2022, до 18.01.2022.

После перерыва истец поддержал заявленные требования в полном объеме, возражал против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, просил назначить судебную экспертизу, на рассмотрение которой поставить следующий вопрос: возник ли у ООО «АС» ущерб в результате заключения 12.11.2020 договора купли-продажи доли в  собственном уставном капитале и экономический вред участникам Общества. Проведение экспертизы просил поручить обществу с ограниченной ответственностью АКЦ «Консуэло».

Вопрос о необходимости проведения экспертизы в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. 

Назначение экспертизы по делу является правом, а не обязанностью суда.

Согласно второму абзацу пункта 22 Постановления № 23, в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

В данном случае ответчиком не представлено доказательств внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств на проведение экспертизы.

При таких обстоятельствах, исходя из принципа состязательности, суд отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные требования в полном объеме, просили признать сделку - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2020 недействительной и применить последствия ее недействительности.

Представители ответчика просили в удовлетворении исковых требований отказать, при этом указали, что сделка совершена в соответствии с нормами действующего законодательства, ущерб Обществу не причинен.  

Представитель ФИО2 и ООО «Владимирские заводы» поддержал позицию ответчика.

Представитель АО «Ковровский электромеханический завод», НТ ООО «Азимут», ОАО «СКБ ПА» поддержал позицию истца.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее. 

03.07.2012 ООО «Автоматические системы» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира за ОГРН №1123332001704. Участниками Общества являлись ООО «Вариант» (40,5 %), НТ ООО «Азимут» (40,5%) и АО «СКБ ПА» (19%).

Функции единоличного исполнительного органа выполняла управляющая компания – ООО «Владимирские заводы», генеральным директором которого являлась ФИО2.

07.10.2020 НТ ООО «Азимут» (40,5%) и АО «СКБ ПА» (19%) было инициировано проведение общего собрания участников на котором планировалось прекратить полномочия управляющей компании ООО «Владимирские заводы» и избрать новую управляющую компанию – АО «Ковровский электромеханический завод».

09.10.2020 ООО «Автоматические системы» была получена нотариально удостоверенная оферта ООО «Вариант»  продать свою долю в размере 40,5% за 200 млн. руб. при условии полной оплаты выкупной цены до подписания договора купли-продажи доли.

Оферта была подписана генеральным директором ООО «Вариант»  ФИО2.

Указанная оферта была направлена в ООО «Автоматические системы» в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.е. в целях соблюдения процедуры преимущественного права участников Общества, или самого Общества на приобретение доли до продажи его третьему лицу.

АО «Ковровский электромеханический завод» осуществляющий управление долями НТ ООО «Азимут» и АО «СКБ ПА» на основании соглашения от 01.10.2020 и выданных на его основании соответствующих доверенностей, посчитал цену и условия полученной оферты не соответствующими интересам Общества и участников и принял решение не реализовывать преимущественное право участников на покупку доли в установленный срок.

30.10.2020 представитель АО «Ковровский электромеханический завод» заблаговременно направил ФИО2 письмо о нецелесообразности реализации преимущественного права Общества на приобретение доли по причине отсутствия выгоды и интереса для Общества.

Несмотря на это, 12.11.2020  между ООО «Автоматические системы» (в лице представителя по доверенности ФИО6) и ООО «Вариант» (в лице ФИО2) был заключен договор купли-продажи.

На основании указанного договора Общество приобрело долю ООО «Вариант», передав  в качестве оплаты права требования денежных средств, принадлежащих Обществу, а также путем проведения зачета взаимных требований.

Ссылаясь на то, что сделка совершена ООО «Вариант» с нарушением норм законодательства, истец обратился в арбитражный в суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела документы,  заслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

Пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом (пункт 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из материалов дела согласно  пункту 6.1 Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства иди на ином законном основании.

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется (пункт 6.2 Устава).

Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (пункт 6.3 договора).

Согласно пункту 6.4 Устава Общества участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

Участники Общества и Общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

Таким образом, Уставом Общества предусмотрено преимущественное право покупки доли Обществу по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

Вместе с тем, участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально заверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставномкапитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества. Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 6.5 Устава).

Как следует из материалов дела ООО «Вариант» была направлена в адрес участников и Общества через Общество оферта от 09.10.2020 о намерении продать всю долю в уставном капитале Общества размером 40.5% (сорок целых пять десятых) процента за 200000000 (двести миллионов) рублей 00 копеек, при условии: - полной оплаты выкупной цены до подписания договора купли-продажи; -возложения на покупателя обязанности по оплате расходов по нотариальному удостоверению договора купли-продажи: - возложения на покупателя обязанности по информированию Общества о состоявшемся договоре купли-продажи.

09.10.2020 Общество уведомило участников Общества об оферте, поступившей от ООО «Вариант» о продаже своей доли в уставном капитале Общества и предложило в тридцатидневный срок в соответствии с пунктами 6.5., 6.6. Устава Общества до 09.11.2020 сообщить свое решение  относительно данного предложения.

30.10.2020 АО «Ковровский электромеханический завод» действующий, на основании соглашения об осуществлении прав участников ООО «АС» от 01.10.2020 и выданных на основании его соответствующих доверенностей осуществляет права НТ ООО «Азимут» и ОАО «СКБ ПА» в качестве участников ООО «АС» письмом сообщило генеральному директору ООО «Владимирские заводы» - управляющей компании ООО «Автоматические системы» ФИО2, о том, что участники Общества (НТ ООО «Азимут» и ОАО «СКБ ПА») считают, что отсутствует экономическая, корпоративная и любая другая необходимость и обоснованность в использовании преимущественного права покупки доли или части доли ООО «Вариант», принадлежащего самому Обществу. В случае использования такого права Обществу будет нанесен явный и крупный ущерб. В связи с изложенным настоятельно предлагаем не использовать преимущественное право, принадлежащее Обществу, в отношении полученной 09.10.2020 оферты ООО «Вариант» о намерении продать всю долю в уставном капитале общества в размере 40,5%.

Указанное письмо получено ФИО2 03.11.2020.

Вместе с этим, 12.11.2020 между ООО «Вариант» в лице ФИО6  действующий на основании доверенности выданной  директором ФИО2  и ООО «АС» в лице генерального директора управляющей организации ООО «Владимирские заводы»  ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном  капитале общества.

Согласно пункту 3 указанного договора номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12 ноября 2020 года № ЮЭ9965-20-291996133 составляет 405000 (четыреста пять тысяч) рублей 00 копеек. 

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 200000000 (двести миллионов) рублей 00 копеек (пункт 4.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.1. договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора следующим образом:

-оплата суммы 7200000 (семь миллионов двести тысяч) рублей 00 копеек путем уступки прав требования к АО «Ковровский электромеханический завод» (должник) по договору № АС/2/116-СО от 05.10.2016 по спецификации № 27 от 28.02.2017  по товарной накладной № 6 от 10.01.2019, 

- оплата суммы 71592240 (семьдесят один миллион пятьсот девяносто две тысячи двести сорок) рублей 00 копеек путем переуступки прав требования к   АО «Ковровский  электромеханический завод» (должник) по договору АС/2/1919/446 от 07.02.2019 по товарной накладной № 43А от 29.03.2019;

- оплата суммы 40085494 (сорок миллионов восемьдесят пять тысяч четыреста девяносто четыре) рубля 29 копеек путем переуступки прав требования к АО  «Ковровский электромеханический завод» (должник) по договору № АС/2/2119-043/082 от 22.02.2019  по спецификации № 2 от 30.08.2019 по товарной накладной № 236 от 22.09.2020 на сумму 6615019 рублей 89 копеек, по товарной накладной № 295 от 23.10.2020 на сумму 12546223 рубля 20 копеек, по товарной накладной № 265 от 06.10.2020 на сумму 5849347 рублей 20 копеек, по товарной накладной № 254 от 28.09.2020 на сумму 7905633 рубля 60 копеек, по товарной накладной № 288 от 15.10.2020 на сумму 7169270 рублей 40 копеек;

- оплата суммы 6800000 (шесть миллионов восемьсот тысяч) рублей 00 копеек путем переуступки прав требования к АО  «Ковровский электромеханический завод» (должник) по договору № АС/2/4316 от 01.02.2016 по спецификации № 32 от 25.05.2020 года по товарной накладной № 103 от 22.06.2020 на сумму 3400000 рублей 00 копеек, по товарной накладной № 224 от 16.09.2020 на сумму 3400000 рублей 00 копеек;

оплата суммы 1336452 (одни миллион триста тридцать шесть тысяч четыреста пятьдесят два) рубля 00 копеек путем переуступки прав требования к АО «Ковровский электромеханический завод» (должник) по договору № АС/2/2917/СБ от 02.08.2017 по спецификации №73 от 04.02.2019 по акту приемки-сдачи работ № 86 от 04.03.2019 на сумму 190332 рубля 00 копеек, по спецификации №74 от 04.02.2019 по акту приемки-сдачи работ № 87 от 04.03.2019 на сумму 160224 рубля 00 копеек, по спецификации № 63 от 22.11.2018 по акту приемки-сдачи работ № 110 от 20.03.2019 года на сумму 160428 рублей 00 копеек, по спецификации № 60 от 12.11.2018  по акту приемки-сдачи работ № 111 от 20.03.2019 на сумму 138006 рублей 00 копеек, по спецификации № 36 от 23.01.2018 по акту приемки-сдачи работ № 112 от 20.03.2019 на сумму 41322 рубля 00 копеек, по спецификации №35 от 01.02.2018 по акту приемки-сдачи работ № 113 от 20.03.2019 года на сумму 345600 рублей 00 копеек, по спецификации № 75 от 04.02.2019 года по акту приемки-сдачи работ № 221 от 28.05.2019 на сумму 271740 рублей 00 копеек, по спецификации № 35 от 01.02.2018 по акту приемки-сдачи работ №224 от  28.05.2019 на сумму 28800 рублей 00 копеек;

оплата суммы 4356000 (четыре миллиона триста пятьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек путем переуступки прав требования к ОАО «СКБ ПА» (должник) по договору № АС/1/320-СР-АС от 12.11.2019 по спецификации № 1 от 12.11.2019 по товарной накладной № 125 от 08.07.2020 года; 

оплата суммы 8520190 (восемь миллионов пятьсот двадцать тысяч сто девяносто) рублей 73 копейки путем переуступки прав требования к акционерному обществу «Камешковский механический завод»  (должник) по договору займа № 19/40-3 от 07.11.2019 года, в сумме займа 8000000 рублей 00 копеек и в сумме процентов за пользование займом 520190 рублей 73 копейки рублей, что подтверждается актом сверки на 12.11.2020;

оплата суммы 4719227 (четыре миллиона семьсот девятнадцать тысяч двести двадцать семь) рублей 83 копейки путем переуступки прав требования к акционерному обществу «Камешковский механический завод» (должник) по договору займа № 19/43-3 от 28.11.2019, в сумме займа 432 000 рублей 00 копеек  и в сумме процентов за пользование займом 398227 рублей 83 копейки, что подтверждается актом сверки на 12.11.2020;

оплата суммы 3833189 (три миллиона восемьсот тридцать три тысячи сто восемьдесят девять) рублей 88 копеек путем переуступки прав требования к акционерному обществу «Камешковский механический завод» (должник) по договору займа № 25/05-3 от 25.05.2020, в сумме займа 3700000 рублей 00 копеек и в сумме процентов за пользование займом 133189 рублей 88 копеек, что подтверждается актом сверки на 12.11.2020;  

оплата суммы 24092 (двадцать четыре тысячи девяносто два) рубля 28 копеек путем переуступки прав требования к акционерному обществу «Камешковский механический завод» (должник) по договору займа № 19/46-3 от 09.12.2019, в сумме процентов за пользование займом 24092 рубля 28 копеек, что подтверждается актом сверки на 12.11.2020;

оплата суммы 202331 (двести две тысячи триста тридцать один) рубль 14 копеек путем переуступки прав требования к акционерному обществу «Камешковский механический завод» (должник) по договору займа № 20/05-3 от 10.02.2020 года, в сумме процентов за пользование займом 202331 рублей 14 копеек, что  подтверждается актом сверки на 12.11.2020;

оплата суммы 2942321 (два миллиона девятьсот сорок две тысячи триста двадцать один) рубль 91 копейка путем переуступки прав требования к акционерному обществу «Камешковский механический завод» (должник) по договору № 20/18-П от 02.03.2020 года, по товарной накладной № 33 от 02.03.2020 на сумму 937975 рублей 84 копейки, по товарной накладной № 34 от 02.03.2020 на сумму 654014 рублей 88 копеек, по товарной накладной № 35 от 02.03.2020 на сумму 111 159 рублей 00 копеек, по товарной накладной № 36 от 02.03.2020 на сумму 313824 рубля 00 копеек, по товарной накладной № 98 от 01.04.2020 на сумму 157741 рубль 91 копейка, по товарной накладной № 131 от 08.06.2020 на  сумму 463526 рублей 28 копеек, по товарной накладной № 219 от 31.07.2020 в сумме 304080 рублей 00 копеек,

оплата суммы 1114459 (один миллион сто четырнадцать тысяч четыреста пятьдесят девять) рублей 94 копейки путем переуступки прав требования к акционерному обществу «Муромский радиозавод» (должник) по договору процентного займа № АС/3/8420 от 28.09.2020 года, в сумме основного долга 1114459 рублей 94 копейки, что подтверждается актом сверки на 12.11.2020, 

оплата суммы 134000 (сто тридцать четыре тысячи) рублей 00 копеек путем зачета долга ООО «Вариант» перед ООО «Автоматические системы» по договору №40 оказания услуг по ведению бухгалтерского учета, составлению   финансовой (бухгалтерской) отчетности, бухгалтерскому консультированию, анализу финансового состояния и управлению финансовой деятельностью предприятия от  27  ноября 2017  года,  образовавшегося  ввиду переплаты  за оказанные услуг», что подтверждается актом сверки между сторонами на 12.11.2020;

оплата суммы 47140000 (сорок семь миллионов сто сорок тысяч) рублей 00 копеек путем зачета ООО «Вариант» перед ООО «Автоматические системы»

по договору купли-продажи акций акционерного общества «Камешковский механический завод» № 2020-Ю-27/ЦБ-1 от 27.10.2020, что подтверждается актом сверки на 12.11.2020.

16.11.2020 между этими же лицами заключено дополнительное соглашение в соответствии, с которым п.5.1 договора изменен, а именно: «Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора следующим образом: оплата суммы 71592240 рублей 00 копеек путем   переуступки   прав   требования   к  АО «Ковровский электромеханический завод» (должник) по договору № АС/2/1919/446 от 07.02.2019 по товарной накладной № 43А от 29.03.2019; оплата суммы 40085494 рубля 29 копеек путем переуступки прав требования к АО «Ковровский электромеханический завод» (должник) по договору № АС/2/2119-043/082 от 22.02.2019 по спецификации № 2 от 30.08.2019 по товарной накладной № 236 от 22.09.2020 на сумму 6615019 рублей 89 копеек, по товарной накладкой № 295 от 23.10.2020 на сумму 12546223 рубля 20 копеек, по товарной накладной №265 от 06.10.2020 на сумму 5849347 рублей 20 копеек, по товарной накладной № 254 от 28.09.2020 на сумму 7905633 рубля 60 копеек, по товарной накладной №288 от 15.10.2020 на сумму 7169270 рублей 40 копеек; оплата суммы 6800000 рублей 00 копеек путем переуступки прав требования к АО «Ковровский электромеханический завод» (должник) по договору № АС/2/4316 от 01.02.2016 по спецификации №32 от 25.05.2020 по товарной накладной № 103 от 22.06.2020 на сумму 3400000 рублей 00 копеек, по товарной накладной №224 от 16.09.2020 на сумму 3400000 рублей 00 копеек; оплата суммы 4356000 рублей 00 копеек путем переуступки прав требовании к открытому акционерному обществу «Специальное конструкторское бюро приборостроения и автоматики» (должник) по договору № А01 /320-СР-АС от 12.11.2019 года по спецификации №1 от 12.11.2019 года по товарной накладной № 125 от 08.07.2020 года; оплата суммы 8520190 рублей 73 копейки путем переуступки прав требования к АО «Камешковский механический завод» (должник) по договору займа № 19/40-3 от 07.11.2019, в сумме займа 8000000 рублей 00 копеек и в сумме процентов за пользование займом 520190 рублей 73 копейки рублей, что подтверждается актом сверки на 12.11.2020; оплата суммы 4719227 рублей 83 копейки путем переуступки прав требования к АО «Камешковский механический завод» (должник) по договору займа №19/43-3 от 28.11.2019, в сумме займа 4321000 рублей 00 копеек и в сумме процентов за пользование займом 398227 рублей 83 копейки, что подтверждается актом сверки на 12.11.2020 года; оплата суммы 3833189 рублей 88 копеек путем переуступки прав требования к АО «Камешковский механический завод» (должник) по договору займа № 25.05-3 от 25.05.2020 года, в сумме займа 3700000 рублей 00 копеек и в сумме процентов за пользование займом 133189 рублей 88 копеек, что подтверждается актом сверки на 12.11,2020; оплата суммы 24092 рубля 28 копеек путем переуступки прав требования к АО «Камешковский механический завод» (должник) по договору займа № 19/46-3 от 09.12.2019, в сумме процентов за пользование займом 24092 рубля 28 копеек, что подтверждается актом сверки на 12.11.2020; оплата суммы 202331 рубль 14 копеек путем переуступки прав требования к АО «Камешковский механический завод» (должник) по договору займа № 20/05-3 от 10.02.2020, в сумме процентов за пользование займом 202331 рублей 14 копеек, что подтверждается актом сверки на 12.11.2020; оплата суммы 2942321 рубль 91 копейка путем переуступки прав требования к акционерному обществу «Камешковский механический завод» (должник) по договору №20/18-П от 02.03.2020,  по товарной накладной №33 от 02.03.2020 на сумму 937975 рублей 84 копейки, по товарной накладной № 34 от 02.03.2020 на сумму 654014 рублей 88 копеек, по товарной накладной № 35 от 02.03.2020 на сумму 111159 рублей 00 копеек, по товарной накладной № 36 от 02.03.2020 на сумму 313824 рубля 00 копеек, по товарной накладной № 98 от 01.04.2020 на сумму 157741 рубль 91 копейка, по товарной накладной №131 от 08.06.2020 на сумму 463526 рублей 28 копеек, по товарной накладной № 219 от 31.07.2020 года в сумме 304080 рублей 00 копеек, оплата суммы 5340829 рублей 92 копейки путем переуступки прав требования к АО «Муромский радиозавод» (должник) по договору процентного займа №АС/3/8420 от 28.09.2020, в сумме основного долга 5310000 рублей 00 копеек, в сумме процентов за пользование займом 30829 рублей 92 копейки, что подтверждается актом сверки на 12.11.2020; оплата суммы 4310082 (четыре миллиона триста десять тысяч восемьдесят два) рубля 02 копейки путем переуступки прав требования к АО «Муромский радиозавод» (должник) по договору займа № 171 от 16.08.2020 года, в сумме основного долга 4310082 рублей 02 копейки, что подтверждается актом сверки на 12.11.2020; оплата суммы 134000 рублей 00 копеек путем зачета долга ООО «Вариант» перед ООО «Автоматические системы» по договору № 40 оказания услуг по ведению бухгалтерского учета, составлению финансовой (бухгалтерской) отчетности, бухгалтерскому консультированию, анализу финансового состояния и управлению финансовой деятельностью предприятия от 27.11.2017, образовавшегося ввиду переплаты за оказанные услуги, что подтверждается актом сверки между сторонами на 12.11.2020; оплата суммы 47140000 рублей 00 копеек путем зачета долга ООО «Вариант» перед ООО «Автоматические системы» по договору купли-продажи акций АО «Камешковский механический завод» № 2020-10-27/ЦБ от 27.10.2020 года, что подтверждается актом сверки на 12.11.2020.

При совершении договора купли-продажи любой добросовестный и разумный участник гражданского оборота, выступающий на стороне покупателя, должен был осознавать, что приобретение товара, имеющего практически нулевую ценность, в обмен на долю в Обществе представляет собою крайне убыточную операцию. Наиболее вероятно, что объяснение причин подобного поведения лежит за пределами формальных волеизъявлений сторон договора купли-продажи.

Исходя из представленных в материалах дела документов, следует, что между ООО «Вариант» от имени ФИО2 и ООО «Автоматические системы» в лице генерального директора управляющей организации ООО «Владимирские заводы»  ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с дополнительным соглашением к нему.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;  являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (пункт 2 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Судом установлено и ответчиком не оспаривается, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью. Данное обстоятельство также подтверждается общедоступными сведениями ЕГРЮЛ. 

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2020, дебиторская задолженность составила 543 250 000 руб. После совершения сделки (12.11.2020) из Общества выбыли денежные средства в сумме 200 000 000 руб. 

Оценив дебиторскую задолженность (бухгалтерский баланс, расшифровку дебиторской задолженности) суд приходит к выводу, что Общество уступило ООО «Вариант» ликвидную задолженность, обязательства по некоторым из которых еще не наступили. Более того между Обществом и ООО «Вариант» произведен зачет встречных обязательств по договору купли-продажи акций от 27.10.2020, который  должен быть оплачен ООО «Вариант» в период с 01.04.2021 до 31.12.2021. 

Вместе с тем Общество приобрело долю в размер 40,5 %. Действительная стоимость доли ООО «Вариант» составляет 200 000 000 руб., данный факт сторонами не оспаривается.

Однако, в материалах дела имеется письмо третьего лица ООО «ЮМДжи» о намерении приобрести долю за 200  000 000 руб. 

ООО «Вариант» этим правом не воспользовалось, обосновав возможностью корпоративного конфликта при допуске иного лица в Общество. Между тем в судебном заседании представитель истца и третьих лиц (НТ ООО «Азимут» и ОАО «СКБ ПА») напротив выразили намерение за 200 000 000 руб. вхождение иного лица. В случае продажи третьему лицу доли активы Общества увеличились бы на 200 000 000 руб.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается истец, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы Общества, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение ущерба Обществу.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что сделка является нецелесообразной для Общества и совершена на невыгодных условиях для участников Общества.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иных доказательство ответчиком не представлено. 

Как следует из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Судом должно быть учтено, что составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. 

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества.

Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества. 

В данном случае сделка совершена в интересах одного участника, поскольку данная сделка заключалась в передаче ответчику ликвидного имущества Общества в обмен на долю. Более того активы Общества уменьшились на 200 000 млн. рублей. после совершения указанной сделки.

При этом, следует отметить, что при совершении сделки 12.11.2020 расчет между сторонами произведен не в полном объеме, поскольку 16.11.2020 между сторонами заключено дополнительное соглашение с изменением дебиторской задолженности.

Вместе с этим, следует отметить, что в соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

В соответствии с пунктом 5.1 Устава Общества участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем: - предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено, и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Таким образом, оснований, предусмотренных законом и Уставом Общества, для выхода участника из Общества без согласия участников Общества не имелось.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что исковые требования в части признания договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.11.2020 недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика в силу вышеизложенного являются не состоятельными.

Расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации взыскиваются с ответчика в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 17, 65, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Производство по делу в части обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №2 по Владимирской области восстановить ООО «Вариант» в составе участников ООО «Автоматические системы» с долей участия 40,5% уставного капитала номинальной стоимостью 405 000 рублей и внести все необходимые изменения в ЕГРЮЛ в установленном порядке прекратить. 

2. Признать сделку, совершенную по договору купли-продажи доли в уставном капитале между ООО «Автоматические системы» и ООО «Вариант» от 12.11.2020 года, удостоверенную нотариусом ФИО7, с учетом дополнительного соглашения от 16.11.2020 года, удостоверенного нотариусом ФИО7, недействительной. 

3. Применить последствия недействительности указанной сделки, а именно: 

- Обязать ООО «Вариант» возвратить ООО «Автоматические системы» все права требования, полученные по договору от 12.11.2020 года с учетом дополнительного соглашения к указанному договору от 16.11.2020 года, а именно: 

2.1.1. Договор №АС/2/1919/446 от 07.02.2019 по товарной накладной №43А от 29.03.2019 (АО "КЭМЗ") - на сумму 71 592 240 рублей. 

2.1.2. Договор №АС/2/2119-043/082 от 22.02.2019 (АО "КЭМЗ") - на сумму 40 085 494,29рублей, из них спецификация №2 от 30.08.2019 по товарной накладной №236 от 22.09.2020 на сумму 6 615 019,89 рублей, товарная накладная №295 от 23.10.2020 - на сумму 12 546 223, 20 рублей, товарная накладная №265 от 06.10.2020 - на сумму 5 849 347, 20 рублей, товарная накладная №254 от 28.09.2020- на сумму 7 905 633, 60 3 рублей, товарная накладная №288 от 15.10.2020- на сумму 7 169 270, 40 рублей. 

2.1.3. Договор №АС/2/4316 от 01.02.2016 (АО "КЭМЗ") - на сумму 6800 000 рублей, из них спецификация №32 от 25.05.2020 по товарной накладной №103 от 22.06.2020 на сумму 3 400 000 рублей, товарная накладная №224 от ] 6.09.2020- на сумму 3 400 000 рублей. 

2.1.4. Договор №АС/1/320-СР-АС от 12.11.2019 (ОАО "СКБ ПА") по спецификации №1 от 12.11.2019 по товарной накладной №125 от 08.07.2020- на сумму 4 356 000 рублей. 

2.1.5.Договор займа №19/40-3 от 07.11.2019 (АО "КаМЗ")- на сумму 8 520 190,73 рублей, из них сумма займа 8 000 000 рублей, проценты за пользование займом 520 190,73 рубля. 

2.1.6.Договор займа №19/43-3 от 28.11.2019 (АО "КаМЗ")- на сумму 4 719 227, 83 рубля, из них сумма займа 4 321 000 рубль, проценты за пользование займом 398 227, 83 рубля. 

2.1.7.Договор займа №25/05-3 от 25.05.2020 (АО "КаМЗ")- на сумму 3 833 189, 88 рублей, из них сумма займа 3 700 000 рублей, проценты за пользование займом 133 189, 88 рублей. 

2.1.8.Договор займа №19/46-3 от 09.12.2019 (АО "КаМЗ")- на сумму 24 092, 28 рубля, из них проценты за пользование займом 24 092, 28 рубля. 

2.1.9. Договор займа №20/05-3 от 10.02.2020 (АО "КаМЗ") - на сумму 202 331, 14 рубль, из них проценты за пользование займом 202 331, 14рубль. 

2.1.10.Договор №20/18-11 от 02.03.2020 (АО "КаМЗ")- на сумму 2 942 321, 91 рубль, из них товарная накладная №33 от 02.03.2020 на сумму 937 975,84 рублей, товарная накладная №34 от 02.03.2020- на сумму 654 014,88 рублей, товарная накладная №35 от 02.03.2020- на сумму 111 159 рублей, товарная накладная №36 от 02.03.2020- на сумму 313 824 рубля, товарная накладная №98 от 01.04.2020 на сумму 157 741, 91 рубль, товарная накладная №131 от 08.06.2020-на сумму 463 526,28 рублей, товарная накладная №219 от 31.07.2020- на сумму 304 080 рублей.

2.1.11. Договор займа №АС/3/8420 от 28.09.2020 (АО "МРЗ") - на сумму 5 340 829, 92 рублей, из них сумма займа 5 310 000 рублей, проценты за пользование займом 30 829, 92 рублей. 

2.1.12. Договор займа №171 от 16.08.2020 (АО "МРЗ") - на сумму 4 310 082,02 рубля, из них сумма займа 4 310 082,02 рубля. 

2.2. Восстановить право требования ООО «Автоматические системы» к ООО «Вариант»: 

2.2.1.по договору № 40 оказания бухгалтерских услуг от 27.11.2017 года - на сумму 134 000 рублей. 

2.2.2. по договору № 2020-10-27/ЦБ-1 купли-продажи акций АО «КаМЗ» от 27.10. 2020 года -на сумму 47 140 000 рублей. 

2.3. Обязать ООО «Автоматические системы» возвратить ООО «Вариант» долю в размере 40,5% от уставного капитала АО «Автоматические системы». 

4. Взыскать с ООО «Вариант» в пользу ООО «Автоматические системы» государственную пошлину в сумме 6000 руб. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу

5. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья                                                                                             А.Н. Хитева