ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  г. Москва

07.04.2023

 

Дело № А41-19310/14

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2023 года  

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: Е.А. Зверевой, А.А. Дербенева, 

при участии в заседании: 

от ФИО1  - ФИО2, по доверенности от 29.07.2022, срок 2 года,

от конкурсного управляющего должником – ФИО3, по доверенности от 21.12.2022, срок 1 год,

рассмотрев 05.04.2023 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО4 

на определение от 10.11.2022

Арбитражного суда Московской области, 

на постановление от 27.01.2023 

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению о процессуальном правопреемстве и замене ФИО5, как взыскателя по определению от 04.10.2019, в части суммы 24 231 805 руб., 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭГАС» , 

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 30.10.2014 должник - ООО «ЭГАС» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2020 конкурсное производство в отношении ООО «ЭГАС» прекращено, открыта процедура банкротства – внешнее управление.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.02.2021 внешним управляющим ООО «ЭГАС» утверждена ФИО6

В ходе рассмотрения дела ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «ЭГАС» (идентификационный номер торгов: 16781-ОТПП, лот №1), договора купли-продажи от 30.03.2017, заключенного по результатам торгов и применении последствий недействительности. В качестве заинтересованных лиц указаны ООО «Перспектива» (организатор торгов) и ФИО5 (победитель торгов).

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2017 к участию в обособленном споре привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО4, ФИО8.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017, в удовлетворении заявления ФИО7 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2018 указанные судебные акты отменены.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2018 указанные судебные акты отменены, заявленные требования удовлетворены в части признания недействительными открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «ЭГАС» (идентификационный номер торгов 16781-ОТПП; лот № 1), проведенных на электронной площадке ООО «Межрегиональная Электронная Торговая Система», а также признания недействительным договора купли-продажи от 30.03.2017, заключенного по результатам открытых торгов посредством публичного предложения (идентификационный номер торгов 16781-ОТПП) между ООО «ЭГАС» в лице конкурсного управляющего ФИО9 и ФИО5; в части применения последствий недействительности сделки обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Московской округа от 19.03.2020, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 передать должнику земельный участок, площадь объекта: 4466 кв.м, адрес: 

<

...>; кадастровый (или условный) №: 50:48:0010305:1; здание, площадь объекта: 1 299,2 кв. м, инв. № 72-539, лит. Б, адрес: 

<

...>, кадастровый (условный) №: 50:48:0000000:202; земельный участок, общая площадь объекта: 9 750 кв. м, адрес: 

<

...>; кадастровый (условный) №: 50:48:0010410:45; с ООО «ЭГАС» в пользу ФИО5 взыскано 29 500 000 руб.

02.09.2022 в Арбитражный суд Московской области от ФИО1 и ФИО4 поступило заявление о процессуальном правопреемстве и замене ФИО5, как взыскателя по указанному определению, на них в части суммы 24 231 805 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023, заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ФИО1 и ФИО4 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому конкурсный управляющий ООО «ЭГАС» доводы кассационной жалобы поддержал. Также к материалам дела приобщены письменные пояснения.  

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней. 

Представитель конкурного управляющего ООО «ЭГАС» кассационную жалобу поддержал. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Из содержания обжалуемых судебных актов  усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2019, вступившим в законную силу, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЭГАС» в пользу ФИО5 29 500 000 руб.

Решением Зюзинского районного суда от 20.01.2021 по делу № 2-69/2021, оставленным без изменения определением Московского городского суда от 10.08.2021, с ФИО5 в пользу ФИО1 и ФИО4 взыскано (каждому) по 384 097 руб. неосновательного обогащения и 97 681 руб. 10 коп. процентов, а с ООО «ЭГАС» в пользу ФИО1 и ФИО4 взыскано (каждому) по 12 115 902 руб. 50 коп. неосновательного обогащения и 3 081 235 руб. 04 коп. процентов.

Ссылаясь на то, что у ООО «ЭГАС» образовалась задвоенная задолженность перед ФИО5, ФИО1 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ФИО5, как взыскателя по определению Арбитражного суда Московской области от 04.10.2019, на них в части суммы 24 231 805 руб.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовались частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении. 

При этом судами учтено, что лица, участвующие в деле, не оспаривают факт отсутствия договора цессии, заключенного между заявителями и ФИО5 Указанное решение Зюзинского районного суда города Москвы также не содержит каких-либо выводов о том, что ФИО5 уступил свое право требования ФИО1 и ФИО4

Судом апелляционной инстанции отклонен довод о том, что суд первой инстанции не применил к настоящему спору подпункт 2 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку основан на неверном толковании апеллянтами норм права; отсутствуют основания для вывода о том, что право требования перешло в силу закона и правопреемство в материальном правоотношении состоялось 

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую  оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.   

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При этом необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должен быть установлены материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по  делу №А41-19310/14 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЕ.Л. Зенькова  

Судьи:              Е.А. Зверева 

                                                                  А.А. Дербенев