АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-17965/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Жирных О.В.,

судей Качур Ю.И.,

 Мельника С.А. -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2022 (судья Бычкова К.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 16.05.2022 (судьи Иващенко А.П., Дубовик В.С., Усанина Н.А.) по делу  № А45-17965/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Сатурн», должник), принятые  по результатам рассмотрения заявления общества «Сатурн» в лице конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 по отчуждению в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Мария-Ра» (далее – фирма «Мария-Ра», ответчик) недвижимого имущества, об обязании ответчика возвратить полученное по сделкам в конкурсную массу должника.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: публичное акционерное общество Банк Зенит, общество с ограниченной ответственностью «Альфа Ритейл Компани».

В судебном заседании в режиме веб-конференции участвовал конкурсный управляющий, представитель общества с ограниченной ответственностью «РНГО» - ФИО2 по доверенности от 25.05.2022.

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Арго», принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2019.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.07.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2021 общество «Сатурн» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

Временный управляющий 11.02.2021 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным конкурсным управляющим в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными следующих сделок:

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - нежилые помещения общей площадью 1 361,5 кв.м. с кадастровым номером 54:35:091870:1184 по адресу: 

<

...>; 

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - нежилые помещения общей площадью 244,3 кв.м. с кадастровым номером 54:35:014005:491 по адресу: город Новосибирск, Дзержинский район, проспект Дзержинского, дом 7; 

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - нежилые помещения общей площадью 390,5 кв.м. с кадастровым номером 54:35:051930:2327 по адресу: 

<

...>; 

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - здание (хозяйственный магазин) общей площадью 711,4 кв.м. с кадастровым номером 54:35:041095:138, земельный участок общей площадью 1 749 кв.м. с кадастровым номером 54:35:041095:97 по адресу: 

<

...>; 

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - нежилые помещения общей площадью 384,2 кв.м. с кадастровым номером 54:35:052065:278 по адресу: 

<

...>; 

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - нежилые помещения общей площадью 320,1 кв.м. с кадастровым номером 54:35:063190:1594, нежилые помещения общей площадью 516,6 кв.м. с кадастровым номером 54:35:063180:875 по адресу: 

<

...>; 

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - нежилое помещение общей площадью 647,1 кв.м. с кадастровым номером 54:35:051030:2796 по адресу: 

<

...>; 

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 – здание (магазин) общей площадью 935,6 кв.м. с кадастровым номером 54:35:063145:917, земельный участок общей площадью 1 091 кв.м. с кадастровым номером 54:35:063145:32 по адресу: 

<

...>; 

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - нежилые помещения общей площадью 667,1 кв.м. с кадастровым номером 54:35:041875:1615 по адресу: 

<

...> (далее – договоры № 1-9); 

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2018 - нежилое помещение общей площадью 91,9 кв.м. с кадастровым номером 54:37:010223:567 по адресу: 

<

...> (далее – договор № 10).

применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества «Мария-Ра» возвратить указанные объекты недвижимости в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, подтверждающим недействительность оспариваемых сделок применительно к положениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Податель кассационной жалобы указывает, что спорные сделки направлены на вывод имущества должника, в результате заключения которых наступило банкротство общества. Судами без должного внимания оставлен довод кассатора о согласии публичного акционерного общества Банк Зенит на внесудебное обращение взыскания на предмет залога по ненаступившим обязательствам, действия которого не могли не вызвать сомнения у фирмы «Мария-Ра» о правомерности сделки.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «РНГО» считает несостоятельными доводы, изложенные в ней, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Сатурн» (продавец) и фирмой «Мария-Ра» (покупатель) 06.04.2018 заключены договоры купли-продажи в отношении десяти объектов недвижимого имущества, девять из которых находилось в залоге у ПАО Банка Зенит, обеспечивающем исполнение обязательств по кредитным договорам ООО «Альфа Ритейл Компани».

Спорное недвижимое имущество было обременено залогом по следующим договорам ипотеки: от 26.12.2016 № 005-007-011-012-014-015-016/НСК/16-НКЛ-ЗНИ, от 14.12.2010 № 006/юр/10-НКЛ-ЗНИ/1, от 21.04.2011 № 006/юр/10-НКЛ-ЗНИ/2, от 16.05.2011 № 006/юр/10-НКЛ-ЗНИ/3, от 04.08.2011 № 006/юр/10-НКЛЗНИ/4, от 16.04.2012 № 006/юр/10-НКЛ-ЗНИ/5, от 10.02.2017 № 001/НСК/17-НКЛ-ЗНИ.

ПАО Банк Зенит на кредитном комитете 21.03.2018 согласовал отчуждение недвижимого имущества и снятие обременения при условии частичного исполнения обществом «Сатурн» (залогодателем) обеспеченного ипотекой обязательства в связи с утратой в результате сделок предоставленного обеспечения.

По расчету ПАО Банка Зенит фирма «Мария-Ра» перечислила 405 010 677,60 руб., в том числе: 284 420 000 руб. на залоговый счет и 120 660 038,60 руб. на расчетный счет общества «Сатурн». Денежные средства в размере 284 420 000 руб. ПАО Банк Зенит направлены на погашение обязательств ООО «Альфа Ритейл Компани» по кредитным договорам, остальные денежные средства на погашение обязательств общества «Сатурн».

В соответствии с расчетом конкурсного управляющего денежные средства от реализации девяти объектов недвижимого имущества, находящихся в залоге у ПАО Банка Зенит, были распределены следующим образом: 284 420 000 руб. – погашение обязательств ООО «Альфа Ритейл Компани» по кредитным договорам; 99 639 232 руб. – на оплату налогов; 21 020 206 руб. – на погашение обязательств перед ООО «Ритейл Центр» по договорам поставки 2015, 2016 годов.

Стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 54:37:010223:567 общей площадью 91,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> составила 3 795 470 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи № 10) и согласно пояснениям конкурсного управляющего, была направлена на погашение обязательств должника по оплате налогов и сборов в сумме 2 179 784,61 руб., 1 611 985,39 руб. – на оплату обязательств должника перед третьими лицами (коммунальные услуги, содержание объектов недвижимости, взносы на капитальный ремонт, услуги по проведению аудиторской проверки).

Полагая, что перечисленные сделки обладают признаками недействительности применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку совершены в целях причинения вреда кредиторам, временный управляющий, требования которого поддержал конкурсный управляющий, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, исходил из недоказанности факта причинения вреда кредиторам должника указанными сделками, поскольку объекты реализованы по рыночной стоимости в отсутствие признаков неплатежеспособности должника, оснований для признания сделок недействительными по статьям 10, 168, 170 ГК РФ не имеется.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 также разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной значение имеет не факт возможности влияния стороны сделки на ее совершение, а факт осведомленности стороны сделки о цели ее совершения, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов, или о признаках неплатежеспособности.

Вывод о недоказанности конкурсным управляющим осведомленности о названных признаках сделан судами по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществленных по правилам статьи 71 АПК РФ.

В настоящем обособленном споре судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суды сочли недоказанным довод конкурсного управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок, указав на недопустимость отождествления неоплаты конкретного долга конкретному кредитору и неплатежеспособности, что соответствует правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396.

Кроме того, судами установлено и сторонами не оспаривается, что стоимость имущества, предусмотренная договорами № 1-9 в размере 405 010 677,60 руб., превышала рыночную стоимость, определенную в отчетах об оценке в размере 236 120 000 руб.

Спорное имущество оплачено фирмой «Мария-Ра» в полном объеме. 

Так, по счету общества «Сатурн» № 40702810400152000251, открытому в ПАО Банк Зенит, получено 120 660 038,60 руб., по счету № 40702810300152100251, открытому в ПАО Банк Зенит, получено 284 420 000 руб. Недвижимое имущество по договору № 10 также оплачено.

В этой связи является правомерным вывод судов о недоказанности совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными.

При таких обстоятельствах, факт досрочного погашения должником обязательств третьего лица перед Банком, не имеет правового значения при оспаривании сделок купли-продажи с покупателем, который произвел оплату приобретенного имущества по цене не ниже рыночной.

Отклоняя доводы о неправомерном отказе в признании оспариваемых договоров притворными сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, суды правомерно исходили из того, что воля и волеизъявление сторон оспариваемых сделок, а также гражданско-правовые последствия совпадают правовой природе договора купли-продажи.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий суда округа.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и подлежит взысканию с общества «Сатурн» учитывая, что определением суда округа от 15.07.2022 кассатору предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Исполнительный лист надлежит выдать Арбитражному суду Новосибирской области в порядке части 2 статьи 319 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по делу № А45-17965/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины. Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийО.В. Жирных

СудьиЮ.И. Качур

ФИО4