АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-2176/2021

г. Калуга

26 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего 

судей

Антоновой О.П.,

Григорьевой М.А.,

ФИО1,

при участии в заседании:

 

от ФИО2:

 

от иных участвующих в деле лиц:

представителя ФИО3 по доверенности от 09.10.2023;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Вологодской области кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 06.06.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А83-2176/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) отсутствующего должника общества с ограниченной ответственностью «Интеройл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Интеройл», должник) ФИО2 (ИНН 

<

***>, далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительным решения, принятого 18.03.2022 на собрании кредиторов ООО «Интеройл». 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 06.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «ТИСМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ТК «ТИСМ», кредитор), требование которого в размере 1 136 905,76 руб. основного долга и 3 670 767,06 руб. неустойки решением суда от 19.04.2021 включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (92,04 % от общего числа голосов), единолично провело оценку имущества должника (права требования к ФИО2) и приняло решение о его продаже по значительно заниженной стоимости конкретному физическому лицу – ФИО4 (аффилированному по отношению к ООО «ТК «ТИСМ»), что не отвечает целям и задачам процедуры конкурсного производства, направлено на приоритетное погашение требований ООО «ТК «ТИСМ» в обход установленного статьей 143 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) пропорционального механизма погашения требований кредиторов, повлекло нарушение прав и законных интересов независимых миноритарных кредиторов.

Указанная жалоба принята к производству судом кассационной инстанции с учетом разъяснений, данных в пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018.

Конкурсный управляющий ООО «Интеройл» ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), своих представителей в судебное заседание не направили.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Центрального округа приходит к следующим выводам.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интеройл» возбуждено на основании заявления ООО «ТК «ТИСМ», принятого определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.02.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.04.2021 ООО «Интеройл» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (далее – конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021 признана недействительной сделкой реализация должником в пользу ФИО2 автомобиля AUDI А4 ALLROAD QUATTRO идентификационный номер (VIN) 

<

***>, оформленная соглашением об уступке права требования № 281КРМ-ИНТ/2018 от 03.12.2018 между ООО «Интеройл» и ФИО2, договором купли-продажи № 281КРМИНТ/12/2018 от 03.12.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «PECO-Лизинг» и ФИО2 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Интеройл» 2 200 000 руб. 

На момент совершения вышеуказанной сделки ФИО2 являлся единственным участником и руководителем ООО «Интеройл». 

23.12.2021 конкурсным управляющим в ЕФРСБ размещены сведения об  инвентаризации имущества должника, а также отчет № 2515-013213 от 20.12.2021 об оценке рыночной стоимости права требования, принадлежащего ООО «Интеройл» по неисполненным обязательствам ФИО2 в размере 2 200 000 руб., согласно которому рыночная стоимость дебиторской задолженности определена в размере 48 000 руб.

03.03.2022 конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликована информация о назначении на 18.03.2022 очередного собрания кредиторов со следующей повесткой собрания: 1) отчет конкурсного управляющего; 2) определение порядка продажи прав требования к ФИО2 

На собрании кредиторов должника, состоявшемся 18.03.2022, принял участие единственный кредитор – ООО «ТК «ТИСМ», обладающий 92,04% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. По второму вопросу повестки дня принято следующее решение: «В случае вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021 по делу № А83-2176/2021 о признании недействительной сделкой реализацию ООО «Интеройл» в пользу ФИО2 автомобиля AUDI A4 ALLROAD QUATTRO и применении последствий в виде взыскания с ФИО2 денежных средств, осуществить прямую продажу права требования к ФИО2 по прямому договору с ФИО4 по цене 48 000 руб.»

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021 по делу № А83-2176/2021 вступило в законную силу 23.03.2022.

На основании решения собрания кредиторов ООО «Интеройл», принятого 18.03.2022 в соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве, 29.03.2022 между ООО «Интеройл» и ФИО4 заключен договор уступки права (требования).  

Полагая, что принятое по второму вопросу повестки дня решение собрания кредиторов от 18.03.2022 является злоупотреблением со стороны ООО «ТК «ТИСМ», а также нарушает права и законные интересы иных независимых кредиторов ООО «Интеройл», ФИО2 27.10.2022 обратился в суд с заявлением о признании его недействительным. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 09.02.2023 требование ФИО2 в размере 843 503 руб. (платеж по договору лизинга № 281КРМИНТ/01/2016 от 26.12.2016) признано обоснованным, подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Интеройл».

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным решения, принятого на собрании кредиторов от 18.03.2022 по второму вопросу повестки дня, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое решение принято собранием кредиторов ООО «Интеройл» в рамках предоставленных Законом о банкротстве полномочий и в соответствии с требованиями законодательства.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 06.06.2023, и по результатам повторного рассмотрения спора постановлением от 11.09.2023 оставил его без изменения, указав также на то, что являясь кредитором должника, ФИО2 на протяжении длительного времени (более шести месяцев) не предпринимал действий по оспариванию решения собрания кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют положениям законодательства и материалам дела.

В силу положений абзаца шестнадцатого статьи 2, пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение денежных требований кредиторов должника за счет имущества, поступившего в состав конкурсной массы, в том числе, прав требования должника (дебиторской задолженности).

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с Законом о банкротстве, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, а собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из приведенной выше нормы следует, что решение собрания кредиторов может быть оспорено и признано недействительным при наличии одновременно двух условий: такое решение должно быть принято в нарушение установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов и принятое решение нарушает права и законные интересы перечисленных в норме лиц.

Принимая во внимание, что в силу пунктов 1, 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания принимаются большинством голосов, само по себе несогласие заявителя с принятым собранием решением не является основанием для признания его недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Законом.

Таким образом, в силу прямого указания данной нормы собрание кредиторов должника вправе решить вопрос об уступке прав требования должника путем их продажи.

При этом в силу общего правила, закрепленного в пункте 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

Это означает, что внося собранию (комитету) кредиторов предложения об уступке требований, арбитражный управляющий как лицо, специально уполномоченное на проведение процедур банкротства, обязан высказать профессиональное суждение по данному вопросу, сформированное с учетом таких факторов (обстоятельств), как характер и причины образования дебиторской задолженности, объем подтверждающих ее документов, период просрочки, меры, принятые к взысканию, вероятность погашения задолженности исходя из имущественного положения дебитора и наличия обеспечения, а также предполагаемый размер расходов, связанных с истребованием долга.

Размер права требования должника к ФИО2 установлен  определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.10.2021.

В рассматриваемом случае по результатам анализа сведений об имущественном положении ФИО2, конкурсный управляющий, располагавший информацией об отсутствии у дебитора зарегистрированного имущества и о наличии возбужденного в отношении него исполнительного производства № 17026/21/82004-ИП от 02.03.2021 на сумму 7 743 864 руб., пришел к выводу о необходимости обращения к собранию кредиторов с вопросом об определении порядка продажи права требования к ФИО2

Рыночная стоимость дебиторской задолженности определена на основании отчета № 2515-013213 от 20.12.2021 об оценке рыночной стоимости права требования, подготовленного ООО «ПАРТНЕРЪ» по заказу ООО «ТК «ТИСМ».

Конкурсный управляющий в соответствии с требованиями абзаца третьего статьи 139 Закона о банкротстве опубликовал в ЕФРСБ представленный ООО «ТК «ТИСМ» отчет № 2515-013213 от 22.12.2021 (сообщение № 7934442 от 23.12.2021).

На основании заявления конкурсного управляющего от 07.12.2022 Арбитражным судом Нижегородской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 Определением суда от 11.04.2023 по делу № А43-38319/2022 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов. Задолженность перед ООО «Интеройл» до настоящего времени не погашена.

Законом о банкротстве предусмотрен порядок реализации имущества балансовой стоимостью менее ста тысяч рублей по прямым договорам (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве). Такой способ реализации направлен на недопущение затягивания процедуры банкротства и неоправданного увеличения расходов на процедуру банкротства за счет суммы оплаты процедуры торгов в тех случаях, когда стоимость реализуемого имущества невелика в соотношении с указанными расходами.

Заявляя о значительном занижении стоимости продажи права требования, ФИО2 в нарушение требований статей 9, 65 АПК РФ не представил доказательств, свидетельствующих о наличии у него имущества или денежных средств в размере, достаточном для погашения задолженности перед ООО «Интеройл», а также доказательств недостоверности результатов оценки, возможности установления иной цены предложения и реализации принадлежащего должнику права требования к ФИО2 по более высокой цене.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, в настоящем случае решение о продаже права требования по прямому договору по оценочной стоимости принято собранием кредиторов в установленных Законом о банкротстве пределах компетенции.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость спорной дебиторской задолженности составляет более 100 000 руб., а также подтверждающих факт нарушения принятым на собрании кредиторов решении прав и законных интересов заявителя, а также иных независимых кредиторов, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве для удовлетворения заявленных требований.

Оснований не согласиться с выводами судов двух инстанций у суда округа не имеется.

Кроме того, учитывая наличие у ФИО2 возможности ознакомиться с решением собрания кредиторов из сообщения на ЕФРСБ от 23.03.2022, размещенного конкурсным управляющим в соответствии с требованием абзаца десятого пункта 5 статьи 18 Закона о банкротстве, принимая во внимание дату обращения ФИО2 в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов (01.08.2022), руководствуясь положениями абзаца третьего пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве и разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 8, абзаце четвертом пункта 30 постановления от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», суд округа признает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что ФИО2 обратился с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов от 18.03.2022 за пределами предусмотренного Законом о банкротстве шестимесячного срока.

Доводы заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны ООО «ТК «ТИСМ» являются несостоятельными. Оспариваемое решение принято собранием кредиторов с учетом нецелесообразности несения должником расходов на проведение торгов, предметом которых является неликвидное имущество (с учетом наличия в открытых источниках сведений о неоконченном исполнительном производстве в отношении ФИО2 на сумму, значительно превышающую сумму требований ООО «Интеройл» к ФИО2). Поскольку ООО «ТК «ТИСМ» является заявителем по делу о банкротстве, то именно на нем бы лежала обязанность погасить расходы на организацию и проведение торгов.  

Факт того, что сторонами договора уступки права (требования) от 29.03.2022 являются аффилированные лица, является недостаточным для вывода злоупотреблении правом, учитывая, что общий размер обязательств ФИО2 остался неизменным, а иные предпринятые ООО «ТК «ТИСМ» на протяжении длительного времени (с июня 2018 года) меры по взысканию с ООО «Интеройл» задолженности не принесли результата. 

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не могут повлиять на выводы судов.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы заявления ФИО2, которым дана полная и всесторонняя оценка судами первой и апелляционной инстанций в обжалуемых судебных актах, не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений статьи 287 АПК РФ и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 06.06.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 по делу № А83-2176/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                                 М.А. Григорьева

 

                                                                                                             ФИО1