АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 марта 2025 года

Дело №

А56-52343/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), адвоката Мещерякова А.В. (доверенность от 30.11.2023), от акционерного общества «Леноблагропромхимия» - адвоката Жуковского Д.Ю. (доверенность от 03.01.2025),

рассмотрев 06.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А56-52343/2023, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 в интересах акционерного общества «Леноблагропромхимия» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3:

- о признании недействительным как крупной сделки и сделки с заинтересованностью договора от 10.12.2020 № 12/10-01, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Ленхимия» (далее – Компания), и применении последствий недействительности данной сделки.

- об обязании Компании возвратить Обществу полученные по сделке денежные средства в размере 112 400 000 руб. и обязании Общества произвести возврат товара полученного по спорному договору (требования с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Компания.

В последствии Компания привлечена в качестве соответчика.

Решением суда первой инстанции от 16.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.10.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В отзывах на кассационную жалобу Общество и Компания просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 владеет 70 (семьюдесятью) обыкновенными акциями Общества, что составляет 14% его уставного капитала. 

Между Обществом (Покупатель) и Компанией (Продавец) был заключен договор от 10.12.2020 № 12/10-01 (далее — Договор).  

Предметом данного Договора являлась поставка средств химизации. Цена, сроки и условия поставки были определены в спецификации, прилагаемой к Договору. Срок действия Договора устанавливался до полного выполнения сторонами своих обязательств.  

Исполняя обязательства по Договору Общество перечислило Компании 112 400 000 рублей.  

ФИО1 полагает, что указанная сделка не может быть отнесена к сделкам, совершаемым в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку ее стоимость превышает величину чистых активов на 207,4% (двести семь целых четыре десятых процента). Считая, что Договор заключен с нарушением порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), истец обратился в а арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, отказал в их удовлетворении.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. 

Согласно пункту 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 1.1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

В данном случае судами установлено, что спорная сделка была впоследствии одобрена решением общего собрания акционеров Общества от 12.04.2024. 

Следовательно, данная сделка как крупная для Общества не может быть признана недействительной (пункт 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ). 

Кроме того презумпция ущерба от совершения спорной сделки как сделки с заинтересованностью, установленная пунктом 1.1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ, не подлежит применению. Соответственно, негативные последствия спорной сделки для деятельности Общества должны быть доказаны.  

Суды первой и апелляционной инстанций признали, что спорная сделка не привела к причинению ущерба имущественным интересам Общества, поскольку товар приобретен по рыночным ценам и в дальнейшем реализован на выгодных для Общества рыночных условиях. 

В кассационной жалобе истец ссылается на то, что доказательства, подтверждающие указанные выводы, были неправомерно приняты апелляционным судом с нарушением части 2 статьи 268 АПК РФ.

Как разъяснено в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

В данном случае принятие апелляционным судом дополнительных доказательств по делу способствовало более полному и объективному рассмотрению спора, установлению всех обстоятельств, имеющих значение для дела. Это не привело и не могло привести к принятию неправильного постановления. 

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А56-52343/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Г.М. Рудницкий

 И.В. Сергеева