ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8507/2020

г. Вологда

08 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и                 Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

при участии от ФИО6 ФИО5 по доверенности от 08.07.2020, от ФИО3 ФИО4 по доверенности от 20.08.2020, от общества с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик» ФИО5 по доверенности от 26.12.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цветковой Светланы Николаевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 февраля 2021 года по делу № А13-8507/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества «Промэнергобанк» (далее – АО «Промэнергобанк», Банк) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 10 654 560 руб.

Определением суда от 13.07.2020 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены                    АО «Промэнергобанк» (конкурсный управляющий – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»), Центральный банк Российской Федерации (далее – ЦБ РФ), акционерное общество «ВТБ Регистратор», ФИО7 и общество с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик» (далее – ООО «Горстройзаказчик»). 

Решением суда от 02.02.2021 в удовлетворении требований                    ФИО6 отказано.

ФИО6 с решением суда не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит суд его отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование своей позиции ссылается на то, что срок исковой давности при оспаривании договора не истек. Дата получения информации об основаниях для предъявления иска наступила не ранее 25.06.2020, после ознакомления и изучения «Заключении об отсутствии признаков преднамеренного банкротства АО «Промэнергобанк»,  истребованного судом 13.05.2020 и представленного 25.06.2020 конкурсным управляющим в дело № А13-22884/2019.

Представитель ФИО6 и ООО «Горстройзаказчик» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО3 в судебном заседании с доводами жалобы не согласился, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные третьи лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается в материалах дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 (Продавец) и ФИО6 (Покупатель) 28.06.2016 заключили договор купли-продажи 3 921 006 акций                                   АО «Промэнергобанк», что составляет 9,9990% от размера уставного капитала. Общая сумма сделки составила 10 654 560 руб.

Замена владельца ценных бумаг в реестре акционеров произведена 29.06.2016, приказом ЦБ РФ 05.08.2016 № ОД-2524 отозвана лицензия                      АО «Промэнергобанк» на осуществление банковских операций.

ЦБ РФ 30.08.2016 обратился в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО «Промэнергобанк». 

Решением суда от 21.10.2016 по делу № А13-11810/2016                                          АО «Промэнергобанк» признан несостоятельным (банкротом).

ФИО6 обратилась в суд в иском, мотивированным статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая, что  при заключении договора купли-продажи акций до нее не доведена вся необходимая и достоверная информация, обеспечивающая возможность принятия правильного и независимого решения, она была обманута и введена в заблуждение продавцом и лицами, заключавшими сделку от имени продавца. 

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 37, 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», следует, что иски акционеров могут быть удовлетворены в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение их прав и законных интересов.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается (статья 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пунктом 6 статьи 178 ГК РФ установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пунктом 9 Информационного письма № 162 предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит в том числе факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Доказательств того, что при заключении договора ответчик предоставил истцу недостоверные сведения о деятельности Банка или скрывал от истца информацию, которая могла бы повлиять на его решение о заключении оспариваемого договора купли-продажи акций, а также доказательств того, что перед совершением сделки он действовал добросовестно и осмотрительно, в материалы дела не представлено.

Оценивая заявленные по настоящему делу исковые требования, суд первой инстанции правомерно указал, что доводы ФИО6, которыми она обосновывает необходимость признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 167, 178-179 ГК РФ (отзыв лицензии, изменение собственного капитала, банкротство АО «Промэнергобанк», неисполнение им предписаний ЦБ РФ), не являются предусмотренными статьей 451 ГК РФ обстоятельствами, существенное изменение которых может служить основанием для изменения договора в судебном порядке в соответствии с данной статьей. 

Пунктом 1 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Ухудшение финансового положения Банка не может являться существенным изменением обстоятельств, поскольку стороны в момент заключения договора могли их предвидеть, так как указанные изменения могут являться объективным обстоятельством для всех хозяйствующих субъектов.

По мнению подателя жалобы, срок исковой давности при оспаривании условий договора не истек. Дата получения информации об основаниях для предъявления иска наступила не ранее 25.06.2020, после ознакомления и изучения «Заключении об отсутствии признаков преднамеренного банкротства АО «Промэнергобанк», представленного 25.06.2020 конкурсным управляющим в дело № А13-22884/2019.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как акционер АО «Промэнергобанк», истец получил возможность доступа к документации по его финансово-хозяйственной деятельности с момента передачи ему акций – с 29.06.2016. Лицензия на осуществление банковских операций у АО «Промэнергобанк» отозвана 05.08.2016. 

Определением суда от 06.09.2016 принято к производству заявление                     ЦБ РФ о признании АО «Промэнергобанк» банкротом, решением от 21.10.2016 

Банк признан несостоятельным (банкротом). 

Истец не представил доказательств того, что он изучил финансовое состояние АО «Промэнергобанк» перед заключением сделки и произвел оценку приобретаемых им акций.

Между тем, истец имел такую возможность с момента передачи ему акций.

Бездействие истца и неустановление им до заключения договора обстоятельств, которые могли бы быть известны ему ранее, не может свидетельствовать о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента представления 25.06.2020 в дело № А13-22884/2019 Заключения об отсутствии признаков преднамеренного банкротства АО «Промэнергобанк».

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на дату обращения с настоящим иском в суд (02.07.2020) предусмотренный статьей 181 ГК РФ срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в жалобе доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области  от 02 февраля                        2021 года по делу № А13-8507/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова