СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                               Дело № А45-1962/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                              Кудряшевой Е.В., 

судей                                                                         Иванова О.А., 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 (№ 07АП-918/22 (9)) на определение от 10.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья – Винникова О.Н.) по делу № А45-1962/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УГЛЕТРАНС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 630091, 

<

...>) по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки – договора уступки № 2Ln-12-2019 от 23.12.2019, заключенного между должником и компанией с ограниченной ответственностью Линеко Инвестментс Лимитед (Республика Кипр), применении последствий недействительности сделок.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Арктическая горная компания».

В судебном заседании приняли участие:

от компании с ограниченной ответственностью Линеко Инвестментс Лимитед: ФИО4 по доверенности от 04.05.2023;

от ООО «Арктическая горная компания»: ФИО5 по доверенности от 04.04.2023;

от АО «Газпромбанк»:  ФИО6 по доверенности от 09.01.2024.Суд

УСТАНОВИЛ:

03.03.2021 Арбитражным судом Новосибирской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УГЛЕТРАНС».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.12.2021 (резолютивная часть решения объявлена 21.12.2021) в отношении должника открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.12.2022 принято к производству заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки - договора уступки №2Ln-12-2019 от 23.12.2019, заключенного между должником и компанией с ограниченной ответственностью Линеко Инвестментс Лимитед (Республика Кипр), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «Арктическая горная компания» (ИНН 

<

***>) в общей сумме 679 819 790,96 рублей, возникшие из ряда договоров.

Определением от 10.01.2024 (резолютивная часть от 26.12.2023) Арбитражный суд Новосибирской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и признать сделку недействительной, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что по оспариваемому договору уступки требования были уступлены по цене, в худшую сторону отличающейся от цены, по которой производятся аналогичные сделки.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором компания с ограниченной ответственностью Линеко Инвестментс Лимитед возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, представитель АО «Газпромбанк» согласился с доводами апелляционной жалобы, представители компании с ограниченной ответственностью Линеко Инвестментс Лимитед и ООО «Арктическая горная компания» просили оставить судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции, между ООО «АГК» и ООО «Торгово-промышленный Союз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, организация прекратила деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Углетранс») были заключены следующие договоры:

1) агентский договор №АГК/150216/1 от 15.02.2016;

2) агентский договор №АГК/040716/2 от 04.07.2016;

3) агентский договор № АГК/250716/3 от 25.07.2016;

4) Агентский договор № АГК/01/0816/4 от 01.08.2016;

5) агентского договора № АГК/150816/5 от 15.08.2016;

6) агентский договор № АГК/300816/6 от 30.08.2016;

7) агентский договор № АГК/120916/7 от 12.09.2016;

8) агентский договор № АГК/200916/8 от 20.09.2016;

9) агентский договор № АГК/250916/9 от 25.09.2016;

10) договор генерального подряда № АГК-ТПС/25/09-2016 от 26.09.2016;

11) агентский договор №АГК/150216/1 от 15.02.2016;

12) агентский договор №АГК/040716/2 от 04.07.2016;

13) агентский договор № АГК/250716/3 от 25.07.2016;

14) агентский договор № АГК/01/0816/4 от 01.08.2016;

15) агентского договора № АГК/150816/5 от 15.08.2016;

16) агентский договор № АГК/300816/6 от 30.08.2016;

17) агентский договор № АГК/120916/7 от 12.09.2016;

18) агентский договор № АГК/200916/8 от 20.09.2016;

19) агентский договор № АГК/250916/9 от 25.09.2016;

20) договор генерального подряда № АГК-ТПС/25/09-2016 от 26.09.2016;

21) договор на ремонт и содержание временной технологической дороги № 154- АГК-ТПС от 01.04.2017;

22) предварительный договор поставки №2-12/16 от 09.12.2016;

23) договор займа №420/2016 от 10.11.2016;

24) соглашение о переводе долга от 24.08.2017.

Заключение вышеперечисленных договоров было обусловлено необходимостью осуществления ООО «АГК» деятельности по поиску оценке полезного ископаемого на участках недр, расположенных на территории п-ва Таймыр (Таймырский (Долгано-ненецкий) автономный округ) и наличием у ООО «АГК» лицензий на право пользования недрами, а именно:

- лицензия КРР 02689ТП от 27.05.2015 с целевым назначением и видами работ «геологическое изучение, включающее поиски и оценку каменного угля на участке «река ФИО7»;

- лицензия КРР 02648 ТП от 19.12.2014, с целевым назначением и видами работ «геологическое изучение, включающее поиски и оценку каменного угля на участке р. Максимовка»;

- лицензия КРР 02647 ТП от 19.12.2014, с целевым назначением и видами работ «геологическое изучение, включающее поиски и оценку каменного угля на участке р. Малая ФИО7»;

В течение 2019 года, между ООО «АГК» и ООО «Углетранс» (правопреемник ООО «Торгово-промышленный Союз») в Арбитражном суде города Москвы, Арбитражном Суде Московской области, Арбитражном суде Новосибирской области имелся ряд судебных споров в связи с неисполнением ООО «АГК» обязательств из вышеприведенных договоров.

Так, по исковым заявлениям ООО «Углетранс» в производстве арбитражных судов находились следующие дела:

1) дело № А40-72148/19-120-624 - по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК» о взыскании задолженности по договору № АГК/150216/1 от 15.02.2016. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-72148/19-120-624 от 10.10.2019 с ООО «АГК» в пользу ООО «Углетранс» взыскано 54 357 024 рубля. 

2) дело № А40-72200/19-153-424 - по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК»о взыскании задолженности по договору № АГК/040716/2 от 04.07.2016. Решением Арбитражного суда города Москвы № А40-72200/19-153-424 от 20.06.2019, с ООО «АГК» в пользу ООО «Углетранс» взыскано 8 291 095 рублей; 

3) дело № 40-71968/19-25- 652 -по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК» о взыскании задолженности по договору № АГК/250716/3 от 25.07.2016. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № 40-71968/19-25-652 от 10.07.2019 с ООО «АГК» в пользу ООО «Углетранс» взыскано 8 523 000,36 рублей; 

4) дело № А40-72189/1962-590 - по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК» о взыскании задолженности по договору № АГК/01/0816/4 от 01.08.2016. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-72189/1962-590 от 09.07.2019 с ООО «АГК» в пользу ООО «Углетранс» взыскано 23 365 312,67 рублей; 

5) дело № А40-72206/19-45-654 - по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК» о взыскании задолженности по договору АГК/150816/5 от 15.08.2016. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-72206/19-45-654 от 06.09.2019 с ООО «АГК» в пользу ООО «Углетранс» взыскано 23 480 215,61 рублей;

6) дело № А40-72193/19-159-585 - по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК» о взыскании задолженности по договору Ш АГК/300816/6 от 30.08.2016. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-72193/19-159-585 от 09.07.2019 с ООО «АГК» в пользу ООО «Углетранс» взыскано 6 141 418,03 рублей;

7) дело № А40-71961/19-121-618 - по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК» о взыскании задолженности по договору № АГК/120916/7 от 12.09.2016. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-71961/19-121-618 от 11.07.2019 с ООО «АГК» в пользу ООО «Углетранс» взыскано 22 514 291,87 рубль;

8) дело № А40-72211/19-146-585 -по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК» о взыскании задолженности по договору № АГК/200916/8 от 20.09.2016. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-72211/19-146-585 от 24.07.2019 с ООО «АГК» в пользу ООО «Углетранс» взыскано 24 578 297,68 рублей; 

9) дело № А40-72154/19-138-611 - по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК» о взыскании задолженности по договору № АГК/250916/9 от 25.09.2016. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-72154/19-138-611 от 26.08.2019 с ООО «АГК» в пользу ООО «Углетранс» взыскано 79 290 314,90 рублей; 

10) дело № А41-23611/19 - по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК» о взыскании задолженности по договору генерального подряда № АГК-ТПС/25/09-2016 от 26.09.2016. Согласно условиям мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-23611/19 от 24.07.2019, задолженности ООО «АГК» перед ООО «Углетранс» составила 296 650 652,80 рубля; 

11) дело № А45-9059/2019 - по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК» о взыскании задолженности по договору на ремонт и содержание временной технологической дороги № 154-АГК-ТПС от 01.04.2017. Согласно условиям мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №. А45-9059/2019 от 09.07.2019, задолженности ООО «АГК» перед ООО «Углетранс» составила 30 091 360,00 рублей;

12) дело № А41-51088/19 - по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК» о взыскании задолженности по предварительному договору поставки № 2-12/16 от 09.12.2016.  Согласно условиям мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-51088/19 от 26.08.2019, задолженности ООО «АГК» перед ООО «Углетранс» составила 22 163 070,64 рублей; 

13) дело № А45-14670/2019 - по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК» о взыскании задолженности по договору займа № 420/2016 от 10.11.2016. Согласно условиям мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14670/2019 от 16.07.2019, задолженности ООО «АГК» перед ООО «Углетранс» составила 57 079 625,36 рублей;

14) дело № А41-18911/19 - по иску ООО «Углетранс» к ООО «АГК» о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга от 24.08.2017. Согласно условиям мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-18911/19 от 02.09.2019, задолженности ООО «АГК» перед ООО «Углетранс» составила 23 094 112,04 рублей.

Таким образом, размер задолженности ООО «АГК» перед ООО «Углетранс» по вышеприведенным договорам и с учетом принятых судебных актов по состоянию на 23.12.2019 составил 679 819 790,96 рублей.

23.12.2019 между компанией с ограниченной ответственностью Линеко Инвестментс Лимитед и ООО «Углетранс» заключен договор уступки № 2Гп-12-2019, по условиям которого ООО «Углетранс» уступает Линеко Инвестментс Лимитед право требования к ООО «АГК» денежных средств, общим размером 679 819 790,96 рублей, возникших и принадлежавших ООО «Углетранс» на основании вышеприведенных договоров и судебных актов (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 3.2 договора стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 76 583 690,00 рублей.

17.02.2020 по акту приема-передачи документов ООО «Углетранс» передало, а Линеко Инвестментс Лимитед приняло документы.

Линеко Инвестментс Лимитед перечислило в пользу ООО «Углетранс» денежные средства в общем размере 76 583 690,00 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 219 от 27.12.2019, № 220 от 18.02.2020.

Конкурсный управляющий, полагая, что перечисление денежных средств с учетом особенностей исчисления сроков оспаривания при введении моратория на банкротство подпадает под признаки недействительности, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор  и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ,  пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория. 

В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; а также период после возбуждения дела о банкротстве.

Также в данном Постановлении Пленума Верховного Суда РФ (пункт 14) разъяснено, что все сделки должника, в отношении которого действовал мораторий, предполагаются совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное, и не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Такую сделку могут признать недействительной, если будет подтверждено, что контрагент обладает сведениями хотя бы об одном из следующих связанных с должником обстоятельств:

- наличие признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), наступивших по основаниям, не связанным с введением моратория;

- отсутствие реальной возможности устранить данные признаки.

С 06.04.2020 до 07.01.2021 действовал мораторий на возбуждение дел о банкротстве.

В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» действие моратория распространялось на организаций и индивидуальных предпринимателей, код основного вида деятельности которых в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности указан в перечне отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции.

Согласно перечню отраслей Российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, в такой перечень включена, в том числе, деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозке (код ОКВЭД 2-49.4).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, код основного вида деятельности ООО «Углетранс» является деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозке.

Таким образом, должник подпадает под действие моратория на банкротство, следовательно, сроки для оспаривания сделок, исчисляются с учетом разъяснений, указанных в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Производство по делу о банкротстве ООО «УГЛЕТРАНС» возбуждено определением суда от 03.03.2021.

Оспариваемая сделка совершена должником 23.12.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы о наличии оснований для признания сделки недействительной, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до дня принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно отчету ООО «Оценочная компания «ВЕТА» об оценке № 02-03/19/0303 от 26.06.2019 рыночная стоимость требования ООО «Углетранс» к ООО «АГК» уступленных по оспариваемому договору составляет 45 010 137 рублей.

Выражая сомнения в равноценности оспариваемой сделки, конкурсный управляющий указал на то, что критически относится к представляемому заинтересованным лицом отчету об оценке № 02-03/19/0303 от 26.06.2019. 

Между тем, лица, участвующие в настоящем обособленном споре, согласие на проведение судебной оценочной экспертизы в суде первой инстанции не выразили.

Линеко Инвестментс Лимитед при определении цены учитывало то, что на дату заключения оспариваемого договора - 23.12.2019 у ООО «АГК» имелись не исполненные обязательства перед иными контрагентами, а также данные бухгалтерского баланса ООО «АГК» за 2018 год.

Так, согласно данным, размещённым в системе «Мой арбитр», ООО «АГК» являлся ответчиком по ряду споров, из которых следовало, что ООО «АГК» не исполняет принятые на себя обязательства и имеет значительный объем просроченной задолженности перед контрагентами, а именно: 

- дело №А40-36653/2017 по иску ООО «Норд-Инжиниринг» о взыскании задолженности с ООО «АГК» в размере 15 906 065,57 рублей; 

- дело № А41-69413/2017 по иску ООО «ТК «Петротрейд» о взыскании задолженности с ООО «АГК» в размере 163 741 721 рубль; 

- дело № А05-13303/2017 по иску ООО «ТК «Северный проект» о взыскании задолженности с ООО «АГК» в размере 37 011 580,58 рублей; 

- дело № А41-101307/2017 по иску ЗАО «Арктик Консалтинг Сервис» о взыскании задолженности в размере 1 662 222,12 рубля;

-  дело № А40-324644/2019 по иску ООО «Промышленные решения» о взыскании задолженности с ООО «АГК» в размере 63 483 627,79 рублей.

Таким образом, только общий размер требований контрагентов (без учета требований государственных органов вследствие нарушения требований природоохранного законодательства и законодательства о недрах) к ООО «АГК» составлял 281 805 616,79 рублей.

Более того, на момент заключения оспариваемого договора, в производстве Арбитражного суда Московской области находилось дело о банкротстве ООО «АГК».

Из годовой бухгалтерской отчетности ООО «АГК» за 2018 год и аудиторского заключения независимого аудитора о годовой бухгалтерской отчетности ООО «АГК» следует, что ООО «АГК» имело отрицательные чистые активы, непокрытый убыток на 31.12.2018 составил 3 272 928 000 рублей.

Таким образом,  приведенные факты существенно влияли на платежеспособность ООО «АГК», стоимость уступаемого права требования и обоснованно были учтены сторонами при заключении договора уступки № 2Гп-12-2019 от 23.12.2019.

Доказательств, свидетельствующих о том, что встречное предоставление было неравноценным, а цена уступки по договору существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Получение Линеко Инвестментс Лимитед со значительным дисконтом права требовать от ООО «АГК» оплаты задолженности не свидетельствует о том, что новый кредитор гарантированно получил бы от должника исполнение по всем уступленным обязательствам и, как следствие, имущественную разницу в размере дисконта.

Имущественная ценность права требования не может быть равна номиналу. 

Дисконт является обычным в хозяйственной практике условием приобретения чужого права требования, поскольку цессионарий принимает на себя риски получения действительного исполнения. Уступка прав по стоимости ниже их номинального размера не свидетельствует о причинении обществу убытков.

Приобретение требования к проблемному должнику с дисконтом по сравнению с номинальной стоимостью является нормальной деловой практикой и разумной деловой целью.

Вопреки статье 65 АПК РФ, неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке конкурсным управляющим не доказана.

Данная сделка также подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в силу которого недействительной может быть признана сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Вместе с тем, доказательств совершения сделки с заинтересованным лицом в смысле статьи 19 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не представлено, равно как и доказательств, свидетельствующих о наличии у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленности Линеко Инвестментс Лимитед об указанной цели. 

Соответственно, оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом первой инстанции правомерно не установлено.

Поскольку в удовлетворении требования о признании сделки недействительной отказано, то отсутствуют основания и для удовлетворения требований в части применения последствий недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы фактически содержат лишь несогласие конкурсного управляющего ФИО3 с выводами суда первой инстанции и с трактовкой судом первой инстанции действующего законодательства. Вместе с тем, выводы суда первой инстанции обоснованы и законны.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на конкурсную массу должника.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-1962/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «УГЛЕТРАНС» ФИО3 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УГЛЕТРАНС» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий                                                                   Е.В. Кудряшева

 

Судьи                                                                                                 О.А. Иванов

 

                                                                                                            ФИО1