АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ставрополь                                                                                                     Дело  № А63–6460/2020

19 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 августа 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью «Драйв», г. Ставрополь, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 367 500 руб.,

при участии в судебном заседании до перерыва представителя истца ФИО3 по доверенности от 04.03.2020, в отсутствие ответчика, после перерыва при участии представителя истца ФИО3 по доверенности от 04.03.2020, представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 22.06.2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Драйв» (далее – ответчик, общество) о  о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 367 500 руб.

Исковые требования обоснованы тем, что истец являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 50%, в связи с отсутствием ограничений он вышел из участников общества, что влечет за собой обязанность общества выплатить действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчетности общества в течение определенного срока. Однако, получив заявление участника, общество свою обязанность не выполнило, на требование о выплате стоимости доли не отреагировало.

Ответчик не согласился с заявленными требованиями, указал на неполучение заявления участника общества о выходе из общества по причине прекращения договора аренды недвижимости, заявил об истребовании доказательств оплаты истцом полной стоимости доли в уставном капитале, а также заявления о выходе из общества.

По заявленным ходатайствам ответчика истец высказал возражения, которые заключаются в следующем. Заявление о выходе участника из общества было направлено по адресу юридического лица, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц. В соответствии с указанной выпиской из ЕГРЮЛ недостоверность адреса юридического лица внесена  только после направления в общество заявления истцом, поэтому направленное по указанному адресу общества заявление является надлежащим способом его подачи. В отношении оплаты доли в обществе истец указал на то, что учредителем общества был отец истца, оплата уставного капитала была проведена нотариусом при оформлении перехода доли к истцу, о чем имеется запись ГРН 2132651043171 от 24.01.2013.

В материалы дела истец направил оригинал заявления о выходе участника из общества.

По ходатайству ответчика и с учетом мнения истца по делу назначена экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ФБУ Северо-Кавказского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции РФ (Пятигорский филиал) ФИО5

В ходе проведения экспертизы были запрошены дополнительные материалы, эксперт по вызову явился в суд и дал заключение по поставленным вопросам.

В судебном заседании после оглашения заключения эксперт дал необходимые пояснения, а также ответил на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле. В частности, эксперт указал, что представленные дополнительные материалы были нечитаемые и из них невозможно было получить необходимые для экспертизы сведения, эксперт руководствовался данными бухгалтерского баланса за 2017 год, на основании которого была определена действительная стоимость доли, что соответствует методическим рекомендациям по ее определению.

В судебном заседании, начатом в 16 час. 30 мин. 20.07.2021, после заслушивания выводов эксперта, был объявлен  перерыв до 27.07.2021, до 17 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием истца и ответчика, обществом представлены дополнения от 27.07.2021 к возражениям, согласно которым, по мнению ответчика,  эксперт не ответил на поставленный судом вопрос и не дал своего заключения, эксперт не имел соответствующей квалификации по проведению товароведческой экспертизы,  не ходатайствовал перед руководителем государственного экспертного учреждения о привлечении к производству судебной экспертизы других экспертов, заключение эксперта является ненадлежащим доказательством.

Ответчик также указал, что в связи с ведением упрощенного способа составления бухгалтерского баланса бухгалтер общества отражал свернутое сальдо одной строкой все обязательства перед кредиторами и участниками, что привело к неотражению по отдельной строке «кредиторская задолженность» долговых обязательств общества перед прочими кредиторами и работниками, а также по налоговым обязательствам, просил приобщить к материалам дела копию оборотно-сальдовой ведомости по счету 41 «товары», по состоянию на 31.12.2017.

В связи с чем ответчик просил назначить дополнительную или повторную экспертизу.

Ходатайство ответчика арбитражный суд считает не подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия обязанности проверки компетенции эксперта, которая, при поручении проведения экспертизы в государственном экспертном учреждении, презюмируется, заключение эксперта является полным и ясным, с ответом на поставленный вопрос, оснований для проведения дополнительной или  повторной экспертизы не имеется.

При этом суд учитывает процессуальное поведение ответчика, выразившееся в непредставлении (представлении в нечитаемом виде) истребованных экспертом документов, что влечет за собой риск наступления неблагоприятных последствий не совершения им процессуальных действий в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ФИО2 являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Драйв» с долей участия в размере 50 процентов уставного капитала.

14.06.2018 истец направил в адрес общества заявление о выходе из участников общества, о чем свидетельствует заказное письмо с уведомлением о вручении и описью вложения (РПО №42007423011992). Оригиналы квитанций, описи вложения и нотариального заявления участника общества о  выходе из общества приобщены к материалам дела.

Заказное письмо прибыло в место вручения 19.06.2018 и вернулось отправителю за истечением срока хранения.

В материалы дела истец также представил сведения о направлении заявления о выходе из общества по другим известным ему адресам общества и директора общества.

На претензию от 23.12.2019 об исполнении обязанности по выплате действительной стоимости  доли ответчик не отреагировал, что явилось причиной обращения истца в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 6.6.3 устава общества предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Таким образом, уставом общества предусмотрен выход участника из общества и срок исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности.

Довод ответчика о том, что им не было получено заявление истца о выходе из общества  отклоняется судом как основанный на неправильном понимании закона.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, затрагивающих вопросы определения места нахождения общества, судам необходимо руководствоваться статьей 54 ГК РФ и пунктом 2 статьи 4 Закона, согласно которым местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В связи с чем довод о недостоверности адреса юридического лица (

<

...>), о расторжении договора аренды и возврата арендованного помещения,  об адресе юридического лица, являющимся местом работы истца, отклоняется судом.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц запись о недостоверности сведений о юридическом лице внесена 23.01.2019 (ГРН 2192651049886).

Таким образом, общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли, руководствуясь данными бухгалтерской отчетности общества за 2017 год,  не позднее 19.09.2018.

В соответствии с пунктом 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Именно директор общества обязан организовать ведение и хранение бухгалтерских документов, других финансово-хозяйственных и иных документов общества, в связи с чем довод ответчика о том, что бухгалтер общества не отразил в бухгалтерской отчетности сведения о  долговых обязательствах общества перед прочими кредиторами и работниками, а также по налоговым обязательствам, не принимается судом в качестве довода о недостоверности бухгалтерской отчетности, на основании которой экспертом была определена действительная стоимость доли в обществе.

Как следует из материалов экспертного заключения,  эксперт, руководствуясь нормативными актами, приказом Минфина РФ от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов» установил, что по состоянию на 31.12.2017 общество не имело непогашенных финансовых обязательств и являлось платежеспособным.

Действительная балансовая стоимость 50 % доли участника в уставном капитале ООО «Драйв» по состоянию на момент выхода участника ФИО2 составляет 2 367,5 тыс. руб. (два миллиона триста шестьдесят семь тысяч рублей).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные фактические обстоятельства дела, вывод эксперта как надлежащее доказательство, в совокупности с другими обстоятельствами спора, достаточностью доказательств, суд приходит к выводу к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований.

Судебные расходы по делу следует отнести на ответчика в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, 

 

Р Е  Ш  И  Л:

ходатайство ответчика о назначении экспертизы отклонить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Драйв», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, в пользу ФИО2, г. Казань, действительную стоимость доли в размере 2 367 500 руб., судебные издержки в размере 21 360 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Драйв», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 34 838 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Драйв», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, в пользу ФБУ Северо-Кавказский Региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции России, ИНН 

<

***>, денежные средства в размере 21 360 рублей за проведение судебной экспертизы.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Ставропольского края за проведение экспертизы по определению суда от 24.11.2020 по делу № А63-6460/2020 денежные средства в размере 21 360 рублей по следующим реквизитам: ФБУ Северо-Кавказский Региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции России, ИНН 

<

***>, КПП 263601001, единый казначейский счет 40102810345370000013, Отделение Ставрополь Банка России // УФК по Ставропольскому краю г. Ставрополь к/с 03214643000000012100, БИК 010702101.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                             А.И. Кичко