﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-2169/2019

г. Красноярск

23 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «22» октября 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «23» октября 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Споткай Л.Е., 

секретаря судебного заседания Маланчик Д.Г., 

при участии:

от истца (открытого акционерного общества «Сибирский Научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии»): Глумовой Д.Б., представителя по доверенности от 17.09.2019 № 34, паспорт;

от ответчика (открытого акционерного общества «Сибирские инжиниринг и технологии»): Спевакина Д.Е., представителя по доверенности от 25.07.2018 (л. д. 70), паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сибирские инжиниринг и технологии» 

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «21» июня 2019 года по делу № А33-2169/2019, принятое судьей Качур Ю.И.,						

установил:

открытое акционерное общество «Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии» (ИНН 2460000860, ОГРН 1022401787220, далее - ОАО «Сибцветметниипроект», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу «Сибирские инжиниринг и технологии» (ИНН 2464074704, ОГРН 1052464069415, далее - ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии», ответчик) о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа от 11.01.2011 №1/2011 в сумме 208 000 рублей, договору от 31.03.2011 №6/2011 в сумме 1 684 011 рублей 19 копеек, договору процентного займа от 05.08.2014 №2/2014 в сумме 66 763 рублей 83 копеек, договору процентного займа от 07.08.2014 №3/2014 в сумме 5529 рублей 87 копеек, договору процентного займа от 30.10.2014 №4/2014 в сумме 3 039 123 рублей 29 копеек, договору уступки прав (цессии) от 15.01.2013 в сумме 2 966 666 рублей 71 копейки, договору уступки прав (цессии) от 28.03.2013 в сумме 326 021 рубля 82 копеек.

Определением от 06.02.2019 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу. 

Определением от 16.05.2019 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечен Южанников Александр Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.06.2019 иск удовлетворен.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Заявитель жалобы полагает ошибочным вывод суда об отсутствии оснований для зачета взаимных требований между ОАО «Сибцветметниипроект» и ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии», по мнению суда, действия сторон по зачету направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку сторона сделки (ответчик по настоящему делу) является заинтересованным лицом по отношению к должнику, при наличии непогашенной задолженности перед другими кредиторами, произвел уменьшение активов должника (истца по настоящему делу) путем сделки зачета; а также об обоснованности требований истца, поскольку размер задолженности ответчиком не оспорен, доказательства, подтверждающие возврат суммы займа и оплаты по договорам уступки истцу, ответчиком в материалы дела не представлены.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 22.10.2019.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта. 

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя третьего лица.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства. 

 Между ОАО «Сибцветметниипроект» и ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии» заключены следующие договоры: договор беспроцентного займа от 11.01.2011 №1/2011; договор процентного займа от 05.08.2014 №2/2014; договор процентного займа от 07.08.2014 №3/2014; договор займа от 31.03.2011 №6/2011; договор процентного займа от 30.10.2014 №4/2014; договор уступки прав (цессии) от 15.01.2013; договор уступки прав (цессии) от 28.03.2013.

По условиям договора беспроцентного займа от 11.01.2011 №1/2011 заимодавец (ОАО «Сибцветметниипроект») обязан по требованию заемщика (ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии») передать заемщику сумму займа в размере 1 000 000 рублей, перечислив сумму займа на банковский счет заемщика (пункт 2.1 договора). Срок возврата займа установлен - не позднее 31.12.2011 (пункт 2.2 договора). На основании платежного поручения от 27.01.2011 № 111 ОАО «Сибцветметниипроект» перечислило ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии» 208 000 рублей, которые ответчиком в установленный договором срок не возвращены. По данному договору у ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии» числится задолженность в сумме 208 000 рублей.

По условиям договора процентного займа от 05.08.2014 №2/2014 заимодавец (ОАО «Сибцветметниипроект») передает заемщику (ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии») заем в размере 7 420 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок. На сумму займа начисляются проценты в размере 8 % годовых. Оплата процентов по договору производится при окончательном погашении займа (пункты 1.1, 1.2 договора). Вся сумма займа должна быть возвращена не позднее 31.12.2014 (пункт 2.1 договора). По данному договору задолженность составляет 66 763 рубля 83 копейки (проценты по основному долгу).

По условиям договора процентного займа от 07.08.2014 №3/2014 займодавец (ОАО «Сибцветметниипроект») передает заемщику (ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии») денежные средства в сумме 2 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 31.12.2014 (пункты 1.1, 2.1 договора). На сумму займа начисляются проценты в размере - 8 % годовых, оплата процентов по договору производится при окончательном погашении займа (пункт 1.2 договора). По данному договору задолженность составляет 5529 рублей 87 копеек (проценты по основному долгу).

По условиям договора процентного займа от 30.10.2014 №4/2014 заимодавец (ОАО «Сибцветметниипроект») передает заемщику (ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии») заем в размере 3 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок. На сумму займа начисляются проценты в размере - 8 % годовых. Оплата процентов по договору производится при окончательном погашении займа (пункты 1.1, 1.2 договора). Вся сумма займа должна быть возвращена не позднее 31.12.2015 (пункт 2.1 договора). По данному договору задолженность составляет 3 000 000 рублей основного долга, 39 123 рубля 29 копеек процентов по основному долгу.

По условиям договора процентного займа от 31.03.2011 №6/2011 заимодавец (ОАО «Сибцветметниипроект») перечисляет заемщику (ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии») на его банковский счет или на счет указанного заемщиком лица сумму процентного займа в размере 16 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить проценты за пользование займом в размере 8% годовых (пункт 1.1 договора). Возврат указанной в договоре суммы займа и процентов за пользование им осуществляется заемщиком в течение 7 календарных дней с момента требования заимодавца о возврате суммы процентного займа, но не ранее чем через 1 год с момента заключения договора (пункт 2.2 договора). Задолженность по указанному договору составляет 1 684 011 рублей 19 копеек основного долга.

По условиям договора уступки прав (цессии) от 15.01.2013 цедент (ОАО «Сибцветметниипроект») уступает, а цессионарий (ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии») принимает права требования в полном объеме по договору о переводе долга б/н от 20.09.2012, заключенному между ООО «Орион» и ООО «Орион-Системы Контуров» и согласованному цедентом (пункт 1.1 договора). Оплата за уступаемые права требования составляет 2 966 666 рублей 71 копейку (пункт 3.1 договора). Ответчиком обязательства по оплате исполнены не были. Задолженность по указанному договору составляет 2 966 666 рублей 71 копейку.

По условиям договора уступки прав (цессии) от 28.03.2013 цедент (ОАО «Сибцветметниипроект») уступает, а цессионарий (ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии») принимает права требования в полном объеме по договору процентного займа от 21.09.2010 №9/2010, заключенному между цедентом и ООО «Орион-Системы Контуров» (пункт 1.1 договора). Оплата за уступаемые права требования составляет 326 021 рубль 82 копейки (пункт 3.1 договора). Ответчиком обязательства по оплате в установленный законом срок исполнены не были. Задолженность по указанному договору составляет 326 021 рубль 82 копейки.

По состоянию на 31.12.2014 задолженность ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии» перед ОАО «Сибцветметниипроект» по вышеперечисленным договорам составила в общей сумме 8 296 116 рублей 71 копейку.

31.12.2014 стороны подписали акт зачета взаимных требований, в результате чего обязательства по оплате вышеуказанной задолженности ответчика перед истцом прекратились в полном объеме (пункт 1 акта зачета взаимных требований от 31.12.2014).

В соответствии с условиями, установленными сторонами в акте зачета взаимных требований, встречными однородными требованиями ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии» являлась задолженность ОАО «Сибцветметниипроект» по договору от 14.01.2014 №11/2014 на общую сумму 8 296 116 рублей 71 копейка, которая подтверждалась актом выполненных работ от 29.12.2014.

В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности должника и его обязательств внешним управляющим ОАО «Сибцветметниипроект» выявлены факты, свидетельствующие о совершении между ОАО «Сибцветметниипроект» и его аффилированным лицом ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии» сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в том числе, и сделки по зачету взаимных требований от 31.12.2014, акта выполненных работ от 29.12.2014, что явилось основанием для обращения в суд с требованием о признании указанных взаимосвязанных сделок недействительными.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 11.01.2019 по делу № А33-453-66/2015 в части признания сделки по зачету взаимных требований недействительными удовлетворены, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ОАО «Сибцветметниипроект» права требования к ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии» задолженности: по договору беспроцентного займа от 11.01.2011 №1/2011 на сумму 208 000 рублей; по договору процентного займа от 05.08.2014 №2/2014 на сумму 66 763 рубля 83 копейки; по договору процентного займа от 07.08.2014 №3/2014 на сумму 5529 рублей 87 копеек; по договору займа от 31.03.2011 №6/2011 на сумму 1 684 011 рублей 19 копеек; по договору процентного займа от 30.10.2014 №4/2014 на сумму 3 000 000 рублей основного долга и 39 123 рубля 29 копеек процентов; по договору уступки прав (цессии) от 15.01.2013 на сумму 2 966 666 рублей 71 копейка; по договору уступки прав (цессии) от 28.03.2013 на сумму 326 021 рубля 82 копеек.

Таким образом, указанным определением восстановлены основания и размер задолженности ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии» перед ОАО «Сибцветметниипроект» по спорным договорам.

В связи с изложенным, ОАО «Сибцветметниипроект» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, ссылаясь на упомянутое выше определение суда, а также положения части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходил из установленного факта наличия у ответчика перед истцом непогашенного долга по спорным договорам займа и цессии.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

В соответствии со статьями 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Между истцом и ответчиком возникли заемные правоотношения по договорам от 30.10.2014 №4/2014, от 11.01.2011 №1/2011, от 07.08.2014 №3/2014, от 31.03.2011 №6/2011, от 05.08.2014 №2/2014, которые регулируются главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правоотношения по договорам уступки прав (цессии) от 15.01.2013 и от 28.03.2013, которые регулируются главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Как следует из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Поскольку размер задолженности в общей сумме 8 296 116 рублей 71 копейка по спорным договорам займа и цессии ответчиком не оспорен, доказательства, подтверждающие возврат суммы займа и оплаты по договорам уступки истцу, ответчиком в материалы дела не представлены, суд первой инстанции, ссылаясь на определение Арбитражного суда Красноярского края от 11.01.2019 по делу № А33-453-66/2015, оставленное без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.04.2019, которым требования ОАО «Сибцветметниипроект»  о признании сделки по зачету взаимных требований недействительной сделкой удовлетворены, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ОАО «Сибцветметниипроект» права требования к ОАО «Сибирские инжиниринг и технологии» задолженности по договорам на общую сумму 8 296 116 рублей 71 копейку, а также положения части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца и удовлетворил их в заявленном размере - 8 296 116 рублей 71 копейка.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом апеллянт не привел основания, по которым он считает выводы суда ошибочными, либо обстоятельства, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «21» июня 2019 года по делу № А33-2169/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

О.Ю. Парфентьева

 

Л.Е. Споткай