Арбитражный суд Брянской области

241050, 

<

...> сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

Решение

Дело №А09-6462/2024

город Брянск

25 августа 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 августа 2025 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Лемешко Г.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фроловой О.В. 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Дон-5» ФИО1, п.Вьюнка Клинцовского района Брянской области 

к ФИО2, г.Клинцы Брянской области 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Дон-5», с.Займище г.Клинцы Брянской области, 

2) ФИО3, г.Клинцы Брянской области;

3) ФИО4, г.Клинцы Брянской области;

4) ФИО5, г.Клинцы Брянской области;

5) ФИО6, г.Клинцы Брянской области;

6) ФИО7, г.Клинцы Брянской области;

7) ФИО8, г.Клинцы Брянской области;

8) ФИО9, г.Клинцы Брянской области;

9) ФИО10, г.Клинцы Брянской области;

10) ФИО11, г.Клинцы Брянской области;

11) ФИО12, г.Клинцы Брянской области;

12) ФИО13, г.Клинцы Брянской области;

13) ФИО14, г.Клинцы Брянской области;

14) ФИО15, г.Клинцы Брянской области;

15) ФИО16, г.Клинцы Брянской области;

16) ФИО17, г.Клинцы Брянской области;

17) ФИО18, п.Первое Мая Клинцовского района Брянской области; 

18) ФИО19, г.Клинцы Брянской области;

19) ФИО20, г.Клинцы Брянской области;

20) ФИО21, г.Клинцы Брянской области;

21) ФИО22, г.Клинцы Брянской области;

22) ФИО23, п.Путевка Брянского района Брянской области; 

23) ФИО24, с.Ольховка Клинцовского района Брянской области;

24) ФИО25, г.Клинцы Брянской области;

25) ФИО26, с.Коржовка-Голубовка Клинцовского района Брянской области;

26) ФИО27, г.Клинцы Брянской области;

27) ФИО28, с.Мартьяновка Клинцовского района Брянской области;

28) ФИО29, г.Клинцы Брянской области;

29) ФИО30, г.Клинцы Брянской области;

30) ФИО31, г.Клинцы Брянской области;

31) ФИО32, г.Клинцы Брянской области;

32) ФИО33, г.Клинцы Брянской области

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явились, извещены;

от ответчика: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

Дело рассмотрено 06.08.2025 после перерывов, объявленных в судебном заседании в порядке, установленном ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

 Участник Общества с ограниченной ответственностью «Дон-5» ФИО1, п.Вьюнка Клинцовского района Брянской области, обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО2, г.Клинцы Брянской области, о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО «Дон-5» №1 от 20.06.2009, заключенного между ФИО1 и ФИО2, и применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение и обязании ФИО2 принять от ФИО1 долю в размере 84,53% уставного капитала ООО «Дон-5», внести изменения в регистрационные документы общества и провести государственную регистрацию данных изменений в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 12.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Дон-5», с.Займище г.Клинцы Брянской области.

 Определением суда от 03.12.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, г.Клинцы Брянской области, ФИО4, г.Клинцы Брянской области, ФИО5, г.Клинцы Брянской области, ФИО6, г.Клинцы Брянской области, ФИО7, г.Клинцы Брянской области, ФИО8, г.Клинцы Брянской области, ФИО9, г.Клинцы Брянской области, ФИО10, г.Клинцы Брянской области, ФИО11, г.Клинцы Брянской области, ФИО12, г.Клинцы Брянской области, ФИО13, г.Клинцы Брянской области, ФИО14, г.Клинцы Брянской области, ФИО15, г.Клинцы Брянской области, ФИО16, г.Клинцы Брянской области, ФИО17, г.Клинцы Брянской области, ФИО18, п.Первое Мая Клинцовского района Брянской области, ФИО19, г.Клинцы Брянской области, ФИО20, г.Клинцы Брянской области, ФИО21, г.Клинцы Брянской области, ФИО22, г.Клинцы Брянской области, ФИО23, п.Путевка Брянского района Брянской области, ФИО24, с.Ольховка Клинцовского района Брянской области, ФИО25, г.Клинцы Брянской области, ФИО26, с.Коржовка-Голубовка Клинцовского района Брянской области, ФИО27, г.Клинцы Брянской области, ФИО28, с.Мартьяновка Клинцовского района Брянской области, ФИО29, г.Клинцы Брянской области, ФИО30, г.Клинцы Брянской области, ФИО31, г.Клинцы Брянской области, ФИО32, г.Клинцы Брянской области, ФИО33, г.Клинцы Брянской области.

Истец в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещен надлежащим образом, заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие истца.

Ответчик в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещен надлежащим образом, заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ответчика, а также указал, что признает исковые требования.

Третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со ст.123, ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, извещены надлежащим образом. От третьего лица ООО «Дон-5» поступили письменные пояснения, в которых возражений по иску не заявлено, а также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица ООО «Дон-5».

Судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ. 

Изучив материалы дела, суд установил следующие.

Судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «Дон-5» было организовано в 1996 году, устав ООО «Дон-5» утвержден 05.09.1996. Постановлением администрации города Клинцы Брянской области №1140 от 29.10.1996 принято решение о регистрации указанного общества, на основании чего выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия №504 от 30.10.1996.

Протоколом общего собрания участников ООО «Дон-5» №1 от 03.04.2022 утвержден новый устав общества, зарегистрированный постановлением администрации города Клинцы Брянской области №855 от 28.06.2002.

Данные сведения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 23.08.2002 (номер записи 1023201336135).

Протоколом общего собрания участников ООО «Дон-5» №2 от 08.09.2003 утвержден новый устав общества, с учетом изменений внесенных на основании протоколов общего собрания участников ООО «Дон-5» №7 от 28.07.2005, №7 от 25.10.2005, №1 от 08.06.2006, №2 от 18.07.2006.

Согласно изменениям, внесенным в п.9.1.2 Устава ООО «Дон-5», уставный капитал общества составляет 3 165 158 руб., размер доли участников общества также был изменен, и определен в новой редакции следующим образом: ФИО2 - 2 675 579 руб. (84,53%), ФИО23 - 123 541 руб. (3,9%), ФИО18 - 32 029 руб. (1,01%), ФИО19 - 27 454 руб. (0,87%), ФИО34 - 22 878 руб. (0,72%), ФИО35 - 22 878 руб. (0,72%), ФИО13 - 18 302 руб. (0,58%), ФИО3 - 18 302 руб. (0,58%), ФИО17 - 18 302 руб. (0,58%), ФИО14 - 18 302 руб. (0,58%), ФИО4 - 18 302 руб. (0,58%), ФИО24 - 13 727 руб. (0,43%), ФИО16 - 13 727 руб. (0,43%), ФИО15 - 13 727 руб. (0,43%), ФИО12 - 13 727 руб. (0,43%), ФИО22 - 13 727 руб. (0,43%), ФИО27 - 13 727 руб. (0,43%), ФИО36 - 13 727 руб. (0,43%), ФИО7 - 9 150 руб. (0,29%), ФИО37 - 9 150 руб. (0,29%), ФИО26 - 9 150 руб. (0,29%), ФИО5 - 9 150 руб. (0,29%), ФИО38 - 4 575 руб. (0,14%), ФИО20 - 4 575 руб. (0,14%), ФИО10 - 4 575 руб. (0,15%), ФИО9 - 4 575 руб. (0,15%), ФИО8 - 4 575 руб. (0,15%), ФИО21 - 4 575 руб. (0,15%), ФИО31 - 4 575 руб. (0,15%), ФИО11 - 4 575 руб. (0,15%).

Решением общего собрания участников ООО «Дон-5», оформленным протоколом №2 от 08.11.2006, генеральным директором общества избран ФИО1. Данные изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дон-5» внесены 16.11.2006 (номер записи 2063241049320).

Решением общего собрания участников ООО «Дон-5», оформленным протоколом №1 от 20.06.2009, при участии двух участников ФИО2, ФИО3, владеющих в совокупности 85,11% доли в уставном капитале общества, и генерального директора ФИО1, по вопросу повестки дня об изменении состава участников общества и внесения в связи с этим изменений в учредительные документы общества, принято, что ФИО2 путем безвозмездной уступки передает свою долю в размере 84,53% в сумме 2 675 579 руб. генеральному директору ФИО1 и необходимо внести изменения в учредительные документы. 

Между ФИО2 (участник ООО «Дон-5») и ФИО1 (Приобретатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «Дон-5» №1 от 20.06.2009, по условиям которого Участник передает, а Приобретатель принимает долю в уставном капитале ООО «Дон-5», размер доли составляет 84,53% уставного капитала, номинальная стоимость которой составляет 2 675 579 руб. Передача доли производится путем безвозмездной уступки. Доля считается отчужденной для Участника с момента подписания настоящего договора, при этом Приобретатель принимает права и обязанности участника ООО «Дон-5» с момента уведомления ООО «Дон-5» о состоявшейся уступке (п.п.1.2-1.5 договора). 

23.06.2009 ФИО1 обратился в налоговый орган с заявлением о внесении указанных изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дон-5», на основании чего указанные изменения были внесены, что подтверждается материалами регистрационного дела в отношении ООО «Дон-5», представленными УФНС по Брянской области в материалы настоящего дела.

Решением общего собрания участников ООО «Дон-5», оформленным протоколом №5 от 10.11.2009, при участии участников ФИО1 (84,53%), ФИО24 (0,43%), ФИО20 (0,15%) и ФИО3 (0,58%),, владеющих в совокупности 85,69% доли в уставном капитале общества, постановили, передать ФИО1 долю в уставном капитале общества в размере 0,29%, ранее принадлежащую ФИО37

23.11.2009 ФИО1 обратился в налоговый орган с заявлением о внесении указанных изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дон-5». Согласно записи внесенной 30.11.2009 в ЕГРЮЛ в отношении участников ООО «Дон-5», доля ФИО1 составила 84,82%.

Протоколом собрания участников ООО «Дон-5» №6 от 01.12.2009, при участии ФИО1 и ФИО3, владеющих в совокупности 85,3995% доли в уставном капитале общества, утвержден устав общества в новой редакции, с учетом изменений внесенных на основании протоколов общего собрания участников ООО «Дон-5» №7 от 28.07.2005, №7 от 25.10.2005, №1 от 08.06.2006, №2 от 18.07.2006.

02.12.2009 ФИО1 обратился в налоговый орган с заявлением о внесении указанных изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дон-5». 

Согласно записи внесенной 09.12.2009 в ЕГРЮЛ в части сведений в отношении участников ООО «Дон-5» доля ФИО1 составила 84,8213%, что подтверждается материалами регистрационного дела в отношении ООО «Дон-5».

Решением общего собрания участников ООО «Дон-5», оформленным протоколом №1 от 28.04.2010, при участии участников ФИО1 (84,8213%) и ФИО3 (0,5782%), владеющих в совокупности 85,3995% доли в уставном капитале общества, постановили, передать ООО «Дон-5» долю в уставном капитале общества в размере 0,2891%, ранее принадлежащую ФИО1 

Согласно записи внесенной 04.06.2010 в ЕГРЮЛ в части сведений в отношении участников ООО «Дон-5» доля ФИО1 составила 84,5322%, что подтверждается материалами регистрационного дела в отношении ООО «Дон-5», а также выписками из ЕГРЮЛ в отношении общества по состоянию на 25.07.2024, 02.12.2024, представленными в материалы дела.

Ссылаясь на то, что договор уступки доли в уставном капитале ООО «Дон-5» №1 от 20.06.2009 является мнимой сделкой, а также по данной сделке не произведена оплата, акт приема-передачи доли в уставном капитале не составлялся, и отсутствует нотариальное удостоверение указанной сделки, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что данная сделка была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, при этом участники общества и общество об уступке доли ФИО1 не уведомлялись. ФИО1 до заключения оспариваемой сделки участником общества не являлся, при этом согласия участников общества на передачу доли третьему лицу не имелось, в связи с чем нарушены права участников общества. ФИО1 в ноябре 2022 года получил уведомление о необходимости явиться на собрание участников ООО «Дон-5», где узнал, что он является собственником доли в уставном капитале ООО «Дон-5».

Ответчиком заявлено о признании иска.

Согласно ч.3 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. 

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (ча.5 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ). 

Как разъяснено в пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле. Например, суд вправе не принять признание иска ответчиком в случае, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Истцом приведены в обоснование заявленных требований обстоятельства недействительности (ничтожности) сделки как мнимой 166, 167, 170 Гражданского кодекса РФ, которые не зависят от признания другой стороной и являются таковыми в силу закона.

Суд, проанализировав указанное заявление ответчика, учитывая, что настоящий спор носит корпоративный характер, а также ведет к изменению состава участников общества, состава контролирующих истца и ответчика лиц, учитывая также наличие заинтересованности сторон в одном и том же исходе дела, считает, что в указанном случае, признание иска влечет использование субъективного процессуального права в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ в обход требований Гражданского кодекса РФ (статьи 10, 167, 168, 170), который не предусматривает в императивных положениях о недействительных сделках в качестве основания признания их недействительными реализацию субъективного процессуального права на признание иска или иного согласия (статья 166 Гражданского кодекса РФ). 

С учетом изложенного, исходя из того, что признание иска ответчиком противоречит закону, представленным по делу доказательствам, судом не принимается признание иска ответчиком. Дело рассматривается по существу заявленных исковых требований.

Статьей 11 Гражданского Кодекса РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст.12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно п.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, при этом защита нарушенных гражданских прав осуществляется способами, указанными в ст.12 Гражданского кодекса РФ, а также иными предусмотренными законом способами.

Таким образом, обращение лица в суд должно преследовать цель восстановления его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, то есть в результате удовлетворения требований должен удовлетворяться его материально-правовой интерес.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п.п.1,2,3 ст.166 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как было указано выше, решением общего собрания участников ООО «Дон-5», оформленным протоколом №2 от 08.11.2006, генеральным директором общества избран ФИО1. Данные изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дон-5» внесены 16.11.2006.

Решением общего собрания участников ООО «Дон-5», оформленным протоколом №1 от 20.06.2009, при участии двух участников ФИО2, ФИО3, владеющих в совокупности 85,11% доли в уставном капитале общества, и генерального директора ФИО1, по вопросу повестки дня об изменении состава участников общества и внесения в связи с этим изменений в учредительные документы общества, принято, что ФИО2 путем безвозмездной уступки передает свою долю в размере 84,53% в сумме 2 675 579 руб. генеральному директору ФИО1 и необходимо внести изменения в учредительные документы. 

Между ФИО2 (участник ООО «Дон-5») и ФИО1 (Приобретатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО «Дон-5» №1 от 20.06.2009, по условиям которого Участник передает, а Приобретатель принимает долю в уставном капитале ООО «Дон-5», размер доли составляет 84,53% уставного капитала, номинальная стоимость которой составляет 2 675 579 руб. Передача доли производится путем безвозмездной уступки. Доля считается отчужденной для Участника с момента подписания настоящего договора, при этом Приобретатель принимает права и обязанности участника ООО «Дон-5» с момента уведомления ООО «Дон-5» о состоявшейся уступке (п.п.1.2-1.5 договора). 

23.06.2009 ФИО1 обратился в налоговый орган с заявлением о внесении указанных изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дон-5», на основании чего указанные изменения были внесены, что подтверждается материалами регистрационного дела в отношении ООО «Дон-5», представленными УФНС по Брянской области в материалы настоящего дела.

В соответствии с п.1 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения данной сделки (далее ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п.2 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п.5 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения данной сделки, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

В силу п.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения данной сделки, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. 

Согласно п.10.2.1 Устава ООО Дон-5» в редакции, утвержденной общим собранием участников ООО Дон-5» от 08.09.2003 (протокол №2), участник общества вправе продать или иным образом (дарение, мена и т.п.) уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть третьим лицам. Согласие общества или других участников общества на совершение этой сделки не требуется.

В соответствии с п.10.2.3 Устава ООО Дон-5» в указанной редакции, при переходе прав на долю (части доли) в уставном капитале общества к третьим лицам иным, чем продажа образом (дарение, мена и т.п.) преимущественных прав общества или самому обществу не предоставляется.

Уступка доли (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам должна быть совершена в простой письменной форме путем заключения договора между продавцом и покупателем. Момент перехода определен ч.1 ст.433 Гражданского кодекса РФ. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале установленной настоящим пунктом устава, влечет ее недействительность (п.10.2.4 Устава ООО Дон-5» в указанной редакции).

Согласно п.10.2.5 Устава ООО Дон-5» в указанной редакции, общество должно быть письменно о состоявшей уступки доли (часть доли) в уставном капитале общества, предоставлением доказательств такой уступки (копия договора и т.п.). Приобретать доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке, и к нему переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (часть доли) солидарно с приобретателем.

Ссылка истца в исковом заявлении на пункты 10.3, 10.4 Устава ООО Дон-5» в редакции, утвержденной общим собранием участников ООО Дон-5» от 01.12.2009 (протокол №6), является неправомерной, поскольку данная редакция была принята после заключения спорного договора уступки доли в уставном капитале ООО «Дон-5» №1 от 20.06.2009.

Ссылка истца на п.11 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также является несостоятельным поскольку до 01.07.2009 данный пункт в указанной статье отсутствовал, и был принят Федеральным законом от 30.12.2008 №312-ФЗ, который вступил в силу с 01.07.2009, то есть после заключения спорного договора уступки доли в уставном капитале ООО «Дон-5» №1 от 20.06.2009.

Суд установил, что после заключения между истцом и ответчиком договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Дон-5» №1 от 20.06.2009, истцом было подано заявление налоговый орган о внесении указанных изменений в ЕГРЮЛ в отношении состава участников ООО «Дон-5», на основании чего указанные изменения были внесены, что подтверждается материалами регистрационного дела в отношении ООО «Дон-5», представленными УФНС по Брянской области в материалы настоящего дела.

Спорный договор уступки заключен сторонами 20.06.2009 в простой письменной форме, устав общества не предусматривает совершения сделки по уступке доли в уставном капитале в нотариальной форме (п.10.2.4 Устава общества, в редакции действующей на дату заключения договора). Материалы дела содержат доказательства уведомления общества о состоявшейся уступке, а именно, подпись ФИО1 в подписанном сторонами договоре от 20.06.2009, который в указанный период являлся генеральным директором ООО «Дон-5», и длительное время занимался хозяйственной деятельностью то есть обладал необходимыми знаниями в области корпоративного законодательства.

Следовательно, при заключении договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Дон-5» №1 от 20.06.2009 требования ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции действующей на дату заключения спорного договора, не нарушены.

Поскольку из содержания договора уступки от 20.06.2009 следует, что он заключен в целях перехода права на долю в уставном капитале ООО «Дон-5» от ФИО2 к ФИО1, изменения состава участников ООО «Дон-5» зарегистрированы в установленном законом порядке, при этом ФИО1, пользуясь правами участника ООО «Дон-5» проводил собрания и принимал решения, в том числе по переходу долей уставного капитала общества, по утверждению устава общества в новой редакции, то соответственно, договор сторонами исполнен, в связи с чем основания для признания данного договора мнимой сделкой отсутствуют.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, суд считает, что довод истца о том, что он узнал, что является участником ООО «Дон-5» с указанной долей в уставном капитале общества только в ноябре 2022 года, когда получил уведомление о необходимости явиться на собрание участников ООО «Дон-5», суд считает несостоятельным, противоречащим представленным в материалы дела доказательствам. Обращаясь в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части изменения состава участников и их размера долей, следует, что истец осознавал значение свих действий, направленных на исполнение договора уступки доли, и правильно понимал его предмет и условия.

Кроме того, учитывая положения п.1, п.2, п.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в вышеуказанной редакции, данный закон не содержит специальных требований к форме и содержанию предоставляемых доказательств состоявшейся уступки, а также не устанавливает перечень и виды документов, которые могут рассматриваться в качестве таких доказательств, в связи с чем составление акта приема- передачи доли не предусмотрено ни уставом общества, ни указанным законом. Представленные в дело документы подтверждают совершение сторонами спорного договора действий, направленных на достижение правовых последствий его заключения.

Суд также учитывает, что истец ФИО1, являющийся стороной спорного договора, и непосредственно подписавший данный договор, длительный период времени являлся генеральным директором ООО «Дон-5» (с ноября 2006 года по июль 2011 года), из чего следует, что ФИО1 долгое время занимался хозяйственной деятельностью и обладал необходимыми знаниями в области корпоративного законодательства, в течение значительного период времени исполнял спорный договор, пользовался права участника общества, принимал для общества значимые решения (о переходе долей участников общества, об утверждении устава общества в новой редакции и другие), при этом не предъявлял никаких претензий по факту заключения данного договора и только по прошествии значительного периода времени (около 15 лет) стал оспаривать данный договор, и просить применить последствия недействительности данной сделки путем возврата ФИО1 доли в размере 84,53% уставного капитала ООО «Дон-5» ФИО2, что, по мнению суда, может свидетельствовать о наличии в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правами в соответствии со ст.10 Гражданского кодекса РФ.

При таких обстоятельствах, исковых требований ФИО1 о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО «Дон-5» №1 от 20.06.2009, заключенного между ФИО1 и ФИО2, и применении последствий недействительности данной сделки, подлежат оставлению без удовлетворения. 

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 6 000 руб.

 Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска истцом государственная пошлина не уплачена. Обществом с ограниченной ответственностью «Дон-5» в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 36 378 руб. по платежному поручению №498 от 28.06.2024, при этом не указано, что оплата произведена за истца. Поскольку истцом по делу является участник ООО «Дон-5» ФИО1, следовательно, государственная пошлина в размере 36 378 руб., уплаченная по платежному поручению №498 от 28.06.2024, подлежит возврату из федерального бюджета ООО «Дон-5», не являющемуся истцом по делу. 

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на истца участника ООО «Дон-5» ФИО1, в связи с чем с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст.49, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Решил:

Исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью «Дон-5» Мехедова Петра Александровича, п.Вьюнка Клинцовского района Брянской области, к Дедяевой Ольге Николаевне, г.Клинцы Брянской области, о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале ООО «Дон-5» №1 от 20.06.2009, заключенного между Мехедовым Петром Александровичем и Дедяевой Ольгой Николаевной, и применении последствий недействительности данной сделки оставить без удовлетворения. 

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью «Дон-5» ФИО1, п.Вьюнка Клинцовского района Брянской области, в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Дон-5», с.Займище г.Клинцы Брянской области, из федерального бюджета 36 378 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению №498 от 28.06.2024.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Г.Е. Лемешко