ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-7833/2023-ГК

Дело № А40-56735/22

г. Москва

15 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Н.И. Левченко,

судей: Е.Б. Алексеевой, О.Г. Головкиной, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Общества с ограниченной ответственностью «НГДУ Приволжский»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2022 года

по делу № А40-56735/22, принятое судьей С.В. Масловым,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Бурнефть»

(ОГРН: 

<

***>, 460048, 

<

...>

д.2)

к Обществу с ограниченной ответственностью «НГДУ Приволжский»

(ОГРН: 

<

***>, 121087, Г Москва, вн.тер.г. муниципальный округ

Филевский парк, пр-д Багратионовский, д. 7 к. 2, этаж 02, помещ. 247)

третье лицо: в/у ФИО2

о взыскании 20 986 992 рублей задолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 26.12.2023,

диплом ВСГ 0322719 от 27.06.2008;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 09.01.2024,

диплом АВБ 0589377 от 26.01.2004;

от третьего лица: не явился, извещен; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Бурнефть» (далее -                              ООО «Бурнефть», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью                       «НГДУ Приволжский» (далее - ООО «НГДУ Приволжский», ответчик) о взыскании 20 986 992 рублей задолженности, с учетом принятого судом уточнения предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен временный управляющий ООО «НГДУ Приволжский» ФИО2.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.12.2022 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «НГДУ Приволжский» в пользу                   ООО «Бурнефть» взыскано  4 160 037 рублей 16 копеек долга, в остальной части иск оставлен без рассмотрения.

Ответчик не согласился с принятым решением и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить в части удовлетворения требований ООО «Бурнефть» о взыскании долга с ООО «НГДУ Приволжский» в размере 4 160 037 рублей 16 копеек и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылался на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора. 

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 производство по делу № А40-56735/22 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела о банкротстве № А40-262671/21.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2023 года возобновлено производство по делу № А40-56735/22.

В заседании суда апелляционной инстанции 13.03.2024 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, представителей в суд апелляционной инстанции не направило.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2022  на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 02.09.2020 между                         ООО «Бурнефть» (арендодатель) и ООО «НГДУ Приволжский» (арендатор) заключен договор аренды имущества № 2 (находящегося в залоге) (далее - договор № 1).

В соответствии с пунктом 1.4, 3.1.1, 3.1.2, 3.4.1 договора № 1 ООО «Бурнефть» 02.07.2020 по акту приема-передачи (приложение № 2 к Договору № 1) в адрес                   ООО «НГДУ Приволжский» передано имущество, определенное в спецификации к договору № 1.

За период с апреля 2021 года по январь 2022 года у ООО «НГДУ Приволжский» возникла задолженность по оплате арендных платежей по договору № 1.

В связи с не исполнением ООО «НГДУ Приволжский» обязанности по оплате арендных платежей в адрес ООО «НГДУ Приволжский» направлена претензия с просьбой уплатить задолженность по договору № 1.

Между ООО «Бурнефть» (арендодатель) и ООО «НГДУ Приволжский» (арендатор) заключен договор аренды имущества № 3 (свободного от залога) от 02.09.2020 (далее  - договор № 2).

В соответствии с пунктами 1.4, 3.1.1, 3.1.2, 3.4.1 договора № 2 ООО «Бурнефть» 02.07.2020 по акту приема-передачи (приложение № 2 к договору № 2) в адрес                   ООО «НГДУ Приволжский» передано имущество, определенное в спецификации к договору № 2.

В свою очередь, на основании пункта 3.4.2, 4.3 - 4.5 договора № 2                              ООО «НГДУ Приволжский» обязалось производить своевременную оплату арендных платежей в установленные договором сроки, а именно, не позднее 5 числа месяца, следующего за расчетным.

За период с апреля 2021 года по июнь 20211 года у ООО «НГДУ Приволжский» возникла задолженность по оплате арендных платежей по договору № 2.

В настоящее время задолженность ООО «Скважины Сургута» перед                         ООО «Бурнефть» по договору № 2 не погашена.

Общая сумма задолженности по договорам за спорный период составила                  20 986 992 рублей.

Как установлено судом первой инстанции, определением от 13.12.2021 по делу        № А40-262671/21-4-630Б Арбитражный суд города Москвы принял к производству заявление ВЭБ.РФ о признании несостоятельным (банкротом) ООО «НГДУ Приволжский».

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку часть денежных обязательств ответчика возникла до даты вынесения судом определения от 13.12.2021 по делу № А40-262671/21-4-630Б, то они в силу статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не являются текущими платежами. 

В силу пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве. 

При таких обстоятельствах требования истца за период до ноября 2021 года (включительно) в силу абзаца 2 пункта 63, абзаца 2 пункта 1 статьи 81, абзаца 8 пункта 1 статьи 94, абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» подлежат предъявлению только в рамках дела о банкротстве в порядке, определенном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В оставшейся части судом первой инстанции исковые требования удовлетворены в общей сумме 4 160 037 рублей 16 копеек.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в Арбитражном суде города Москвы рассматривается дело № А40-262671/21 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «НГДУ Приволжский». 

Определением от 14.04.2023 Арбитражным судом города Москвы принято к рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО «НГДУ Приволжский» об оспаривании договора аренды № 2 от 02.09.2020 и договора № 3 от 02.09.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «НГДУ Приволжский» удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу № А40-262671/21, определение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2023 по делу № А40- 262671/21 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «НГДУ Приволжский» о признании недействительными договоров аренды имущества № 2 (находящегося в залоге) от 02.09.2020 и аренды имущества № 3 (свободного от залога) от 02.09.2020 отказано.

В Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу № А40-262671/21 отмечено, что «конкурсным управляющим                                       ООО «НГДУ Приволжский» не представлено доказательств того, что ФИО5 является аффилированным по отношению к ООО «НГДУ Приволжский», доказательств, объективно свидетельствующих о том, что конкурсный управляющий                                 ООО «Бурнефть» ФИО5 действует в интересах ФИО6 или иных аффилированных лиц, а также в ущерб интересам должника и кредиторов, о злоупотреблении конкурсным управляющим своими правами и обязанностями...

На момент заключения договоров аренды ООО «Бурнефть» обладало фактически имуществом, которое перечислено в спецификациях и подлежало передаче по условиям договоров, его передача в аренду подтверждена судебными актами, вступившими в законную силу...

Вопреки заявленным доводам заключенные между сторонами договоры аренды являются реальными сделками в юридическом смысл...

Конкурсным управляющим должника не доказана совокупность условий для признания сделок недействительными на основании ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ввиду отсутствия доказательств цели причинения вреда кредиторам, факта причинения вреда кредиторам, и осведомленности конкурсного управляющего о наличии указанной цели».

Суд апелляционной инстанции полагает, что в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу № А40-262671/21 дана оценка доводам ответчика об аффилированности, отсутствии подтверждения реального исполнения договоров и обстоятельствам согласования заключения договоров, сделки признаны реальными и действительными, ввиду чего требования о взыскании                   4 160 037 рублей 16 копеек долга в настоящем споре удовлетворены правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2022 года по делу№ А40-56735/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                   Левченко Н.И.

 

 

Судьи:                                                                                                            Алексеева Е.Б.

 

 

                                                                                                                        Головкина О.Г.