ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-4159/2021

г. Киров

30 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года.   

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2023 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Калининой А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании по веб-связи:

представителя ООО «Юнис-Техно» – ФИО2, по доверенности от 31.08.2022;

ФИО3, лично, по паспорту,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Холмэкс» ФИО4

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 25.04.2023 по делу № А17-4159/2021

по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 

к обществу с ограниченной ответственностью «Юнис-Техно» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2015 и применении последствий недействительности сделки, 

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО3, ФИО12, акционерного общества «Райффайзенбанк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), акционерного общества «Специализированный застройщик «КиноЦентр» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО13, ФИО14

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Холмэкс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

 

установил:

в Арбитражный суд Ивановской области 07.05.2021 с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Холмэкс» (далее – ООО «Холмэкс», должник) как ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) обратилась Федеральная налоговая служба. 

Определением суда от 14.05.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело № А17-4159/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Холмэкс». 

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 12.08.2021 (резолютивная часть от 09.08.2021) ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий ФИО15, заявитель).

09.08.2021 в Арбитражный суд Ивановской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Холмэкс» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО15 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором заявитель после уточнения заявленных требований от 18.03.2023, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил:

1) признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества без номера от 14.12.2015, заключенный между ООО «Холмэкс» (продавец) и ООО «Юнис-Техно» (покупатель);

2) применить последствия недействительности указанной сделки – взыскать с ООО «Юнис-Техно» в пользу ООО «Холмэкс» 192 488 810,97 руб. недополученной стоимости недвижимого имущества (квартир), отчужденного должником по недействительному договору.

Определениями Арбитражного суда Ивановской области от 25.10.2022 и от 21.12.2022 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, ФИО16, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО3, ФИО12, АО «Райффайзенбанк», АО «Специализированный застройщик «КиноЦентр», ФИО13, ФИО14

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 25.04.2023 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Холмэкс» ФИО15 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, заявление удовлетворить. 

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неверно определил «период подозрительности» для оспариваемой сделки. Заявитель указывает на необходимость применения подходов к исчислению периода подозрительности для оспариваемой сделки, указанных в определениях Верхового суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 305-ЭС17-2507(21) и от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2), и с учетом имевшего место злоупотребления правом в действиях (бездействии) ликвидатора должника. ООО «Холмэкс» находилось в процедуре добровольной ликвидации с 18.10.2016 (дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ). На указанную дату у должника уже имелись признаки банкротства (неплатежеспособности и недостаточности его имущества). Никаких действий по должному проведению ликвидационных мероприятий ликвидатор не предпринимал. Процедура ликвидации искусственно затягивалась должником. Конкурсный управляющий считает, что в данной ситуации «установление ретроспективного периода подозрительности» применительно к дате начала добровольной ликвидации (даты внесения записи в ЕГРЮЛ) позволит проверить сделки, которые совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия. Данная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о добровольной ликвидации, и, следовательно, к ней могут быть применены критерии недействительности, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Как полагает апеллянт, суд первой инстанции нарушил нормы материального права и не применил закон, подлежащий применению. Основания для применения норм статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации имеются.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.07.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06.07.2023.

ФИО11 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что процедура ликвидации не может влиять на определение периода подозрительности в банкротстве. Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что в ходе процедуры ликвидации должника были допущены какие-либо нарушения. Законом о банкротстве не предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, совершенных в период за пределами трех дет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Спорная сделка не направлена на вывод активов, не совершена с недобросовестными целями, а совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. Должник не создавал видимости своего финансового благополучия. Процедура добровольной ликвидации должника ООО «Холмэкс» не признана незаконной, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что должник умышленно не обращался в суд с заявлением о банкротстве. Оснований для установления ретроспективного периода подозрительности в рассматриваемом деле не имеется. Конкурсным управляющим не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о наличии в оспариваемой им сделке дефектов, выходящих за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон. Попытка конкурсного управляющего признать указанный договор купли-продажи недвижимого имущества недействительным как совершенный со злоупотреблением правом представляет собой попытку обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности. По мнению ФИО11, заявителем пропущен срок исковой давности по требованиям о признании спорного договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

АО «Специализированный застройщик «КиноЦентр» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что приведенная конкурсным управляющим судебная практика основана на иных фактических обстоятельствах дела. Заявитель ошибочно отождествляет процедуру добровольной ликвидации, регулируемую общегражданским законодательством, с процедурой банкротства, регулируемой специальным законодательством о банкротстве. Законодательство о добровольной ликвидации не содержит каких-либо специальных положений об оспаривании сделок общества. Оспариваемая сделка совершена более чем за пять лет до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Холмэкс», то есть выходит за пределы периода подозрительности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не может быть признана недействительно по специальным основаниям Закона о банкротстве. Конкурсным управляющим не доказаны необходимые для признания сделки недействительной презумпции. Доказательств и достаточных доводов относительного того, что оспариваемая сделка не охватывается диспозицией норм статьи 61.2 Закона о банкротстве и может быть оспорена по общим основаниям, в том числе, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы настоящего дела конкурсным управляющим не представлено. ООО «Холмэкс» и ООО «Юнис-Техно» на дату заключения спорного договора не являлись аффилированными лицами. Сделка была совершена с намерением ее исполнить и была исполнена в полном объеме. В последующем ООО «Юнис-Техно» реализовало спорное имущество третьим лицам, не аффилированным к должнику. Сам должник после прекращения права собственности на квартиры, не продолжал ими пользоваться или каким-либо иным образом извлекать доход от их использования, что исключает возможность квалификации сделки как мнимой. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ООО «Юнис-Техно» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что нахождение должника в процедуре ликвидации на исчисление периода подозрительности не влияет. Нахождение организации – должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не влекут за собой утрату кредитором права на обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Ссылка конкурсного управляющего в обоснование своей правовой позиции на судебную практику несостоятельна, поскольку выводы, изложенные в указанных судебных актах, основаны на иных обстоятельствах, не являющихся идентичными с рассматриваемыми. Правовые основания исчислять период подозрительности от даты начала добровольной ликвидации должника и назначения ликвидатора (18.10.2016) у суда первой инстанции отсутствовали. Как полагает ООО «Юнис-Техно», конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о недействительности спорной сделки по общегражданским основаниям. Доказательств, указывающих на явное (кратное) занижение рыночной стоимости квартир, конкурсным управляющим представлено не было. В судебном заседании 06.04.2023 представитель конкурсного управляющего отказался от заявленного ранее ходатайства о назначении экспертизы. Кроме того, основания для применения статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствовали ввиду недоказанности наличия всех необходимых условий. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Юнис-Техно» поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу заявителя – без удовлетворения.

ФИО3 в судебном заседании выступил в поддержку судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 14.12.2015 между ООО «Холмэкс» (продавец) и ООО «Юнис-Техно» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор купли-продажи, договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие объекты недвижимости (далее – квартиры, имущество):

1. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 262,1 (Двести шестьдесят два целых одна десятая) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:420. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 1, кв. 2.

2. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 263,4 (Двести шестьдесят три целых четыре десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:418. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 1, кв. 4.

3. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 278 (Двести семьдесят восемь) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:416. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 2, кв. 1.

4. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 261,7 (Двести шестьдесят один целый семь десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:414. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка- Лайф, корп. 2, кв. 3.

5. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 261,9 (Двести шестьдесят один целый девять десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3, Кадастровый номер: 50:09:0070705:417. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 2, кв. 4.

6. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 274,8 (Двести семьдесят четыре целых восемь десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:341. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 3, кв. 1.

7. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 260,8 (Двести шестьдесят целых восемь десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:340. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 3, кв. 2.

8. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 260,5 (Двести шестьдесят целых пять десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:342. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 3, кв. 3.

9. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 260,1 (Двести шестьдесят целых одна десятая) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:343. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 3, кв. 4.

10. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 270,2 (Двести семьдесят целых два десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:402. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 4, кв. 1.

11. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 252 (Двести пятьдесят два) квадратных метра, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:401. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 4, кв. 2.

12. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 252 (Двести пятьдесят два) квадратных метра, 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:398. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 4, кв. 3.

13. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 252,6 (Двести пятьдесят два целых шесть) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:399. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 4, кв. 4.

14. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 264,4 (Двести шестьдесят четыре целых четыре десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:400. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка- Лайф, корп. 4, кв. 5.

15. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 267,4 (Двести шестьдесят семь целых четыре квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:438. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 5, кв. 1.

16. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 251,1 (Двести пятьдесят один целых одна десятая) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:436. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 5, кв. 2.

17. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 250,6 (Двести пятьдесят целых шесть десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:346. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 7, кв. 2.

18. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 249,2 (Двести сорок девять целых две десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:347. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 7, кв. 3.

19. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 250,3 (Двести пятьдесят целых три десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:348. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, кора 7, кв. 4.

20. Квартира назначение; жилое, общей площадью 264,4 (Двести шестьдесят четыре целых четыре десятые) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:349. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 7, кв. 5.

21. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 266,1 (Двести шестьдесят шесть целых одна) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:334. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 8, кв. 1.

22. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 251,2 (Двести пятьдесят один целый две десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:333. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 8, кв. 2.

23. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 251,5 (Двести пятьдесят один целый пять десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:330. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 8, кв. 4.

24. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 266,7 (Двести шестьдесят шесть целых семь десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:331. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 8, кв. 5.

25. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 265,4 (Двести шестьдесят пять целых четыре десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:439. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 9, кв. 1.

26. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 251,2 (Двести пятьдесят один целый две десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:443. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 9, кв. 2.

27. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 265,1 (Двести шестьдесят пять целых одна десятая) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:442. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н Фирсановка-Лайф, корп. 9, кв. 5.

28. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 236,7 (Двести тридцать шесть целых семь десятых) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер:50:09:0070705:445. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 10,         кв. 1.

29. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 237,8 (Двести тридцать семь целых восемь десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:430. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 11, кв. 1.

30. Квартира; назначение: жилое, общей площадью 222,5 (Двести двадцать два целых пять десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:431. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 11,       кв. 4.

31. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 233,9 (Двести тридцать три целых девять десятых) квадратных метров, этаж 1, этаж 2, этаж 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:429. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 11, кв. 6.

32. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 244,1 (Д вести сорок четыре целых одна десятая) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:391. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 12, кв. 1.

33. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 239 (Цвести тридцать девять) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:390. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 13, кв. 1.

34. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 244,4 (Двести сорок четыре целых четыре десятых) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:368. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 15, кв. 1.

35. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 274,2 (Цвести семьдесят четыре целых две десятых) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:427. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 17, кв. 1.

36. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 259,2 (Двести пятьдесят девять целых две десятых) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:425. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, кори. 17, кв. 3.

37. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 273,1 (Двести семьдесят три целых одна десятая) квадратных метров, этаж 1,2,3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:424. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп 17, кв. 5.

38. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 268,7 (Двести шестьдесят восемь целых семь десятых) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:412. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп.18, кв. 1.

39. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 254 (Двести пятьдесят четыре) квадратных метров, этаж 1,2,3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:411. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 18, кв. 2.

40. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 253 (Двести пятьдесят три) квадратных метра, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:409. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 18, кв. 4.

41. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 268,3 (Двести шестьдесят восемь целых три десятых) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:408. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 18, кв. 5.

42. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 272,3 (Двести семьдесят два целых три десятых) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:361. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 19, кв. 1.

43. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 265,1 (Двести шестьдесят пять целых одна десятая) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:362. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 19,       кв. 5.

44. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 252,3 (Двести пятьдесят два целых три десятых) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:403. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 20, кв. 2.

45. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 251,6 (Двести пятьдесят один целый шесть десятых) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:404. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 20 кв. 3.

46. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 252,9 (Двести пятьдесят два целых девять десятых) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:406. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 20, кв. 4.

47. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 267,5 (Двести шестьдесят семь целых пять десятых) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:405. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 20,       кв. 1.

48. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 262,9 (Двести шестьдесят два целых девять десятых) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:339. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 21, кв. 1.

49. Квартира, назначение: жилое, общей площадью 261,6 (Двести шестьдесят один целый шесть десятых) квадратных метров, этаж 1, 2, 3. Кадастровый номер: 50:09:0070705:335. Квартира находится по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Подолино, мкр-н. Фирсановка-Лайф, корп. 21, кв. 5.

Пунктом 1.3 договора купли-продажи установлено, что на отчуждаемые квартиры распространяется право залога ОАО «Сбербанк России». Продавец обязуется обеспечить снятие обременения с объектов недвижимости после поступления в банк денежных средств, полученных от покупателя в качестве оплаты по договору.

В пункте 2.1 договора сторонами была согласована стоимость объектов недвижимого имущества – 383 493 500 руб.

Порядок оплаты по договору определен в пункте 2.2, согласно которому 286 500 000 руб. покупатель оплачивает в течение трех дней с момента подписания договора, 96 993 500 руб. – в течение трех дней с момента предоставления покупателю справки ОАО «Сбербанк России» об отсутствии ссудной задолженности в рамках заключенного указанным банком с продавцом договора № 2017 об открытии возобновляемой кредитной линии от 10.01.2013 и дополнительными соглашениями.

Названный договор зарегистрирован в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 23.12.2015, переход права собственности на квартиры от ООО «Холмэкс» к ООО «Юнис-Техно» зарегистрирован.

Дополнительным соглашением от 14.12.2015 договор купли-продажи недвижимого имущества дополнен пунктом 2.4, который предусматривает, что покупатель приобретает в собственность объект недвижимости за счет кредитных средств, предоставленных АКБ «Хованский» (АО) по кредитному договору № 

<

***> от 14.12.2015. С момента государственной регистрации права собственности покупателя на квартиры они считаются находящимися в залоге у АКБ «Хованский» (АО) в обеспечение исполнения обязательств покупателя по кредитному договору.

Платежными поручениями от 15.12.2015 № 752 и от 23.12.2015 № 763 ООО «Юнис-Техно» перечислило в адрес ООО «Холмэкс» денежные средства в сумме 286 500 000 руб. и 96 993 500 руб. соответственно с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2015». 

26.10.2016 между ООО «Юнис-Техно» (продавец) и АО «Специализированный застройщик «Киноцентр» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества б/н, по условиям которого в собственность последнего перешло 45 из 49-ти объектов недвижимости, отчужденных должником по договору купли-продажи от 14.12.2015 в пользу ООО «Юнис-Техно». 

В пункте 2.1 договора сторонами была согласована стоимость объектов недвижимого имущества – 347 468 800 руб.

Имущество было передано по акту приема-передачи от 26.10.2015, переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном порядке.

Ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и полагая, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ивановской области с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением. По мнению конкурсного управляющего, целью сделки является причинение вреда кредиторам, оспариваемая сделка прикрывает собой дарение между коммерческими организациями, совершена в пользу фактически аффилированного лица в период подозрительности при осведомленности ответчика о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) поименованы виды сделок, которые могут оспариваться в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3-5 вышеназванного пункта.

Пунктом 6 Постановления № 63 предусмотрено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В вышеназванном пункте обращено внимание, что для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 Постановления № 63).

Материалами дела подтверждается, что дело о банкротстве должника возбуждено 14.05.2021, рассматриваемая сделка совершена 14.12.2015, то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2015, заключенный между ООО «Холмэкс» и ООО «Юнис-Техно», не может быть признан недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагает, что начало течения срока подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, необходимо исчислять с момента начала процедуры добровольной ликвидации (с 18.10.2016).

Между тем, по общему правилу, период подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляется с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», такой датой является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

В настоящем случае было возбуждено только одно дело о банкротстве ООО «Холмэкс», проведение заявителем аналогии между делом о банкротстве и процедурой добровольной ликвидации юридического лица является некорректным, поскольку они относятся к разным правовым процедурам, направленным на достижение разных целей.

Ссылка конкурсного управляющего в обоснование своей правовой позиции на судебную практику (определения Верхового Суда Российской Федерации от 04.03.2021 № 305-ЭС17-2507(21) и от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2)) несостоятельна, поскольку выводы, изложенные в указанных судебных актах, основаны на иных обстоятельствах, не являющихся идентичными с рассматриваемыми (нахождение должника в стадии ликвидации длительное время и обращение в суд нескольких лиц с заявлением о банкротстве должника, последовательно оставленных без рассмотрения, не тождественны).

Согласно позиции Верхового Суда Российской Федерации установление ретроспективного периода подозрительности позволяет проверить те сделки, которые совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия, но в действительности были направлены на вывод ликвидных активов управления с недобросовестными целями.

Однако заявитель наличие вышеназванных обстоятельств применительно к оспариваемой сделке не подтвердил.

Надлежащего документального подтверждения неравноценности спорной сделки конкурсным управляющим не представлено. 

В судебном заседании 06.04.2023 представитель конкурсного управляющего заявил отказ от ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Утверждение о неравноценном встречном исполнении по оспариваемой сделке основано лишь на сравнении стоимости аналогичных квартир, отчужденных должником по отдельности физическим лицам и стоимости спорных объектов, согласованных сторонами в договоре.

В свою очередь суд первой инстанции правомерно принял во внимание то, что условия продажи одной квартиры, реализуемой физическому лицу, и значительного количества квартир (49 объектов при общем количестве объектов – 119), отчужденных одной коммерческой организации, могут отличаться.

Проанализировав условия имеющихся в материалах дела договоров купли-продажи аналогичных квартир с физическими лицами, условия договора купли-продажи от 26.10.2016, заключенного между ООО «Юнис-Техно» и АО «Специализированный застройщик «Киноцентр» в отношении большинства объектов недвижимости, отчужденных должником по оспариваемому договору, а также отчетов об оценке рыночной и ликвидационной стоимостей аналогичных квартир № 11073 и № 12206, выполненных ООО «ПроБизнесОценка», с учетом сложившихся подходов в судебной практике (абзац третий пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзац седьмой пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2023 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»), согласно которым по общему правилу, в качестве критерия существенности принимается кратное завышение (занижение) цены оспариваемой сделки от рыночного значения, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что отклонение между рыночной стоимостью одной квартиры и стоимостью, отраженной в договоре купли-продажи от 14.12.2015 в отношении каждой из отчуждаемых квартир, не имеет принципиального значения и является допустимым в условиях свободного определения независимыми хозяйствующими субъектами цены в договоре купли-продажи с учетом сопутствующих факторов.

Оснований полагать, что для ответчика было очевидно значительное занижение цены реализации спорных объектов по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, не имеется.

Заинтересованность участников оспариваемой сделки не доказана. 

Апелляционная инстанция обращает внимание, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления № 63).

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не доказана совокупность вышеперечисленных условий совершения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах оснований для установления ретроспективного периода подозрительности в рассматриваемом деле не имеется.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Однако необходимо учитывать, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 ГК РФ, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (данная позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

В рассматриваемом случае указанные конкурсным управляющим пороки сделки – передача имущества аффилированному лицу по заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установлено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ заявитель жалобы не представил доказательств, свидетельствующих о совершении сделки сторонами со злоупотреблением правом, не указал на пороки сделки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки.

Оспариваемая сделка не могла быть признана недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, поскольку обстоятельства, приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления, охватываются составом подозрительных сделок, установленным в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10 по делу № А73-15601/2009).

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой сделкой.

Суд первой инстанции обратил внимание, что спорная сделка не являлась для должника крупной, не выходила для должника за пределы обычной хозяйственной деятельности, учитывая, среди прочего, содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о видах деятельности должника; аналогичные договоры заключались и исполнялись должником применительно к иным контрагентам.

Материалами дела подтверждается, что условия договора были выполнены сторонами в полном объеме, имущество передано должником, ответчик произвел оплату (представлены платежные поручения), переход права собственности зарегистрирован.

Согласно платежным поручениям в назначении платежа имеется указание на оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.12.2015, в наименовании плательщика указано ООО «Юнис-Техно», получателем платежа является ООО «Холмэкс».

Ходатайств о фальсификации представленных ответчиком в материалы дела доказательств конкурсным управляющим не заявлено.

Принимая во внимание, что предоставление ответчиком равноценного встречного исполнения не опровергнуто, отсутствуют основания полагать, что при заключении и исполнении сделки стороны преследовали цель причинения вреда кредиторам.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что распределение бремени доказывания вытекает из процессуального правила, закрепленного в части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которому каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Вопреки доводам апеллянта именно на стороне, заявляющей о недействительности сделки, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ лежит бремя доказывания обстоятельств, указывающих на то, что данная сделка в действительности не исполнялась, либо исполнялась формально без реального создания тех последствий, на достижение которых направленная соответствующая договорная конструкция, причинила вред иным лицам.

Однако конкурсный управляющий таких доказательств не представил, убедительных доводов, позволяющих усомниться в реальности оспариваемого договора купли-продажи, при имеющихся не опровергнутых апеллянтом доказательствах, не указано.

В материалы дела не представлено каких-либо доказательств в подтверждение того, что после заключения оспариваемого договора должник продолжал фактически владеть и пользоваться спорным недвижимым имуществом, а также извлекать какую-либо имущественную выгоду от использования спорного имущества либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как установлено судом первой инстанции, большинство квартир, отчужденных должником по договору от 14.12.2015, в последующем были переданы в собственность граждан по договорам купли-продажи, в том числе, с использованием кредитных средств.

Доказательства, свидетельствующие о заведомой противоправной цели совершения спорной сделки ее сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, в материалах дела отсутствуют. Добросовестность участников сделки предполагается, доказательств обратного суду не представлено.

Соответственно, при недоказанности умысла участников сделки на причинение вреда иным лицам, а также факта причинения вреда, отсутствии доказательств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для признания договора купли-продажи от 14.12.2015 недействительным на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Ссылка ФИО11 на пропуск заявителем срока исковой давности на подачу соответствующего заявления об оспаривании договора купли-продажи от 14.12.2015, исчисляемый с названной даты заключения договора, отклоняется судебной коллегией, поскольку не учитывает, что с рассматриваемым заявлением обратился конкурсный управляющий, который не имел объективной возможности узнать об анализируемой сделке как минимум раньше его назначения в процедуре банкротства (решение Арбитражного суда Ивановской области 12.08.2021 (резолютивная часть от 09.08.2021).

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены и не приведены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 25.04.2023 по делу № А17-4159/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Холмэкс» ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий 

 

Судьи

 

Е.Н. Хорошева

 

Т.М. Дьяконова

 

А.С. Калинина