﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2551/2020

08 июля 2020 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Никитина Е.О., Шведова А.А.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК ФЭТ-9»

на определение Арбитражного суда Приморского края от 27.02.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020

по делу № А51-16677/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Базилика» Кима Вадима Деаниевича

к обществу с ограниченной ответственностью «СК ФЭТ-9» (ОГРН 1152508004384, ИНН 2508124560, адрес: 692916, Приморский край,    г. Находка, ул. Чернышевского, д. 36)

об истребовании документов

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Базилика» (ОГРН 1092508003202, ИНН 2508090946, адрес: 692905, Приморский край, г. Находка, ул. Макаренко, д. 4, оф. 2) несостоятельным (банкротом) 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Приморского края от 21.08.2017 принято к производству заявление акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Приморского регионального филиала (далее – АО «Россельхозбанк», банк) о общества с ограниченной ответственностью «Базилика» (далее – ООО «Базилика», должник) несостоятельным (банкротом)

Определением от 21.03.2018 в отношении ООО «Базилика» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должником утвержден Лисик Евгений Юрьевич.

Сообщение о введении процедуры наблюдение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 07.04.2018 № 60.

Определением суда от 01.10.2018 в отношении ООО «Базилика» введена процедура банкротства внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден Лисик Е.Ю.

Сообщение о введении процедуры внешнего управления опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 13.10.2018 №188.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.04.2018                               ООО «Базилика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Ким Вадим Деаниевич.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.04.2019 № 61(6541).

Конкурсный управляющий 19.12.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании документов у ООО «СК ФЭТ-9» согласно приведенному перечню.

Определением от 27.02.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд истребовал от ООО «СК ФЭТ-9» следующие документы, отражающие финансовое положение организации: выписки по счетам ООО «СК ФЭТ-9» в ПАО Сбербанк за период с 20.06.2016 по 2019 год; список контрагентов ООО «СК ФЭТ-9» за период с 20.06.2016 по 2019 год с приложением документов, подтверждающих основания возникновения гражданских правоотношений; бухгалтерскую отчетность ООО «СК ФЭТ-9» (бухгалтерский баланс (форма №1) за период с 20.06.2016 по 2019 год с расшифровками следующих статей отчетности: основные средства (наименование, дата ввода в эксплуатацию, балансовая стоимость, остаточная стоимость); «амортизация» по основным средствам; незавершенное строительство; дебиторская задолженность с указанием наименования, сроков возникновения и исполнения обязательств, сумм обязательств, оставшихся неисполненными на отчетную дату, сумм просроченных обязательств, первичные документы; кредиторская задолженность с указанием их наименований, сроков возникновения и исполнения обязательств, сумм обязательств, оставшихся неисполненными на отчетную дату, сумм просроченных обязательств по состоянию на дату получения запроса. Первичные документы; долгосрочные кредиты и займы; краткосрочные кредиты и займы; краткосрочные и долгосрочные финансовые вложения; расшифровки задолженности по кредитам банков, займам, финансовым вложениям к представленным балансам с указанием кредиторов, суммы, даты заключения, даты погашения, процентной ставки, периодичности погашения, суммы просроченных процентов. При наличии задолженности представить копии договоров; налоговые декларации в соответствии с режимом налогообложения 20.06.2016-2019 г.г.; расшифровки всех статей к отчету о прибылях и убытках (ф. № 2) за 20.06.2016 - 2019 г.г. в том числе: выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг» по видам деятельности (справка о структуре выручки от реализации: поступления средств на расчетные, текущие, валютные счета, поступления в кассу без зачисления на расчетный счет, расчеты взаимозачетом или бартером и пр.), справка о кассовых оборотах за последний отчетный период (в том числе: «поступило в кассу предприятия», «поступило в кассу из банка», «сдано в банк из кассы»); справка, подтверждающую наличие (отсутствие) задолженности по заработной плате перед работниками по состоянию на текущую дату; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам в разрезе банков за период с 20.06.2016, 2017, 2018, 2019 гг. (включительно) с разбивкой по месяцам с назначением платежа и указанием контрагента; операции по личному составу: личные карточки сотрудников, трудовые договоры, приказы о приеме и увольнении, заявления, штатное расписание, лицевые счета сотрудников для перечисления заработной платы, информацию за весь период действия организации; табели учета рабочего времени, ведомости по начислению заработной платы, приказы по оплате груда работников, информацию за трехлетний период предшествующий дате обращения; документы, подтверждающие права ООО «СК ФЭТ-9» на транспортные средства (паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации транспортного средства, договоры лизинга и др.), с приложением документов, отражающих качественное состояние имущества (отчеты об оценке, фотографии) и иное имущество за период с 20.06.2016 по 2019 год; акты об инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО «СК ФЭТ-9», инвентаризационные ведомости, документы по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности за период с 20.06.2016 по 2019 год; сведения о наличии у ООО «СК ФЭТ-9» имущества в виде товарных знаков, акций, облигаций, иных ценных бумаг; сведения об обременении имущества (активов) ООО «СК ФЭТ-9» обязательствами третьих лиц (сданы ли в аренду, переданы ли в залог, проданы), кому и когда за период с 20.06.2016 по 2019 год; сведения об организациях, в которых ООО «СК ФЭТ-9» является учредителем (участником), и сведения о доли участия ООО «СК ФЭТ-9» о наличии договоров с ними, о наличии консолидированного с ними баланса; все инвестиционные договоры, заключенные ООО «СК ФЭТ-9» за период деятельности организации с 20.06.2016 по 2019 год.

В кассационной жалобе ООО «СК ФЭТ-9» просит судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своей позиции заявитель считает, что требование конкурсного управляющего превышает перечень документации, которую вправе получить участник общества в соответствии с нормами статьи 8 и статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ). Полагает, что истребование от ООО «СК ФЭТ-9» списка контрагентов за период с 20.06.2016 по 2019 год с приложением документов, подтверждающих основания возникновения гражданских правоотношений; операций по личному составу: личные карточки сотрудников, трудовые договоры, приказы о приеме и увольнении, заявления, штатное расписание, личные счета сотрудников для перечисления заработной платы, информацию за весь период действия организации; табели учета рабочего времени, ведомости по начислению заработной платы, приказы по оплате груда работников, информацию за трехлетний период, предшествующий дате обращения; акты об инвентаризации имущества и финансовых обязательств ООО «СК ФЭТ-9», инвентаризационные ведомости, документы по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности за период с 20.06.2016 по 2019 год; сведения о наличии у ООО «СК ФЭТ-9» имущества в виде товарных знаков, акций, облигаций, иных ценных бумаг выходят за пределы прав, предоставленных участникам общества на получение информации.

АО «Россельхозбанк» в представленном отзыве выражает несогласие с приведенными в кассационной жалобе доводами. Поясняет, что запрошенные документы необходимы конкурсному управляющему для осуществления мероприятий по процедуре банкротства ООО «Базилика» с целью дальнейшей реализации имущества должника, оспаривания сделок общества и иных недобросовестных действий контролирующих лиц должника и ООО «СК ФЭТ-9»,  наиболее точного расчета размера активов и обязательств ООО «СК ФЭТ-9», с целью определения рыночной стоимости доли ООО «Базилика» в уставном капитале должника для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов.  Просит провести судебное заседание в отсутствие полномочного представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, в связи с кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 16 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Задачей арбитражного управляющего является обеспечение баланса интересов кредиторов и должника, а также реализация их законных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

При этом Закон о банкротстве не ограничивает конкурсного управляющего в выборе юридических лиц, обязанных предоставить сведения и документы конкурсному управляющему. Необходимым условием представления документов является лишь наличие в них сведений, непосредственно касающихся должника, его обязательств, контролирующих лиц и имущества.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Как установлено абзацем 10 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Об истребовании доказательств арбитражный суд выносит определение. В определении указываются срок и порядок представления доказательств (часть 6 статьи 66 АПК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью «СК ФЭТ-9» (далее -  ООО «СК ФЭТ-9») зарегистрировано 23.12.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока ИНН 2508124560, ОГРН 1152508004384. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.12.2019 в отношении ООО «СК ФЭТ-9» учредителем общества является ООО «Базилика», номинальная стоимость доли участника в рублях составляет 5 100 руб., размер доли (в процентах) составляет 51 процент.

Поскольку ООО «СК ФЭТ-9» создано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, права его участников, в том числе ООО «Базилика» на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Закона № 14-ФЗ.

При разрешении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании у ООО «СК ФЭТ-9» необходимых документов, суд первой инстанции руководствовался нормами статьи 66 АПК РФ и статьи 60 Закона о банкротстве и исходил из того, что конкурсный управляющий запрошенные им сведения не получил, притом что данные сведения необходимы для реализации возложенных на конкурсного управляющего Законом о банкротстве обязанностей, в связи с чем счел возможным удовлетворить ходатайство, обязав ООО «СК ФЭТ-9» направить документы конкурсному управляющему ООО «Базилика» Киму В.Д.

Учитывая, что добровольно требуемые документы конкурсному управляющему ООО «Базилика» не предоставлены, уважительные причины такого поведения не обоснованы, суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим ходатайства.

В соответствии с абзацем 3 части 1 статьи 65.2 ГК РФ и абзацем 3 части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник корпорации вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ и пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Пункт 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ устанавливает, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Под иными документами, которые общество обязано хранить в силу требований законодательства о бухгалтерском учете и налогового законодательства, подразумеваются, в том числе, первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011                    № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. Указанные положения законодательства свидетельствуют о том, что обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган.

Кроме того, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144). Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 16 информационного письма № 144 при определении документов, подлежащих хранению, следует руководствоваться Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении «Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения».

В соответствии с пунктом 14 информационного письма № 144 в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий».

Закон №14-ФЗ предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится (пункт 7 информационного письма  № 144).

В соответствии с пунктом 1 информационного письма информационное письмо № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Абзацем 6 пункта 17 данного информационного письма № 144  также установлено, что поскольку Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что обращение конкурсного управляющего с запросом и повторным запросом к ООО «СК ФЭТ-9» о предоставлении документов, необходимых ему для проведения оценки рыночной стоимости доли ООО «Базилика» в уставном капитале ООО «СК ФЭТ-9» в целях дальнейшей реализации имущества должника в процедуре конкурсного производства в добровольном прядке не исполнено.

Апелляционным судом из информации, доступной в ограниченном доступе в сети Интернет на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (https://kad.arbitr.ru), установлено, что согласно сведениям, отраженным в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства по состоянию на 25.12.2019 общая сумма требований кредиторов ООО «Базилика» составила 55 706 877,02 руб. Согласно разделу отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства «Сведения о сформированной конкурсной массе…» доля в уставном капитале ООО «СВК ФЭТ-9» включена конкурсным управляющим должника в конкурсную массу ООО «Базилика», в настоящее время оценка данного актива не проведена.

Принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, а также разъяснения, отраженные в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая, что запрошенные документы необходимы конкурсному управляющему, в том числе, для проведения процедуры банкротства в отношении ООО «Базилика» с целью дальнейшей реализации имущества должника, оспаривания сделок общества, оспаривания иных недобросовестных действий контролирующих должника и ООО «СК ФЭТ-9» лиц, а также учитывая факт непредоставления истребуемой документации и отсутствие содействия в ее получении со стороны ответчика, суды удовлетворили заявленное конкурсным управляющим ходатайство и истребовали запрошенные им сведения (документы).

Как верно отметила судебная коллегия апелляционного суда, действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ).

При расчете стоимости чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, следует руководствоваться пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов», согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Учитывая, что сведения и документы, относящиеся к деятельности предприятия, доля в котором принадлежит должнику, позволят определить состав имущества, принадлежащего должнику, в частности, рыночную стоимость доли участия в ООО «СК ФЭТ-9» для ее дальнейшей реализации в рамках процедуры банкротства в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов, выводы судов о целесообразности истребования документов у названного общества являются обоснованными.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку. Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и направлено на переоценку фактических обстоятельств спора, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено, определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 27.02.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020                    по делу № А51-16677/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           И.Ф. Кушнарева

 

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин

А.А. Шведов