ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-48543/2023

11 апреля 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В. 

при участии в заседании:

от ООО «ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ»: не явилось, извещено 

от ФИО1: не явился, извещен

от ООО «ТЕРМОМЕХАНИКА» (в режиме веб-конференции): ФИО2, по доверенности от 26.12.2023

от ПАО «КАЗАНЬОРГСИНТЕЗ» (в режиме веб-конференции): ФИО3, по доверенности от 31.05.2022 – не подключилась

от ООО «ФИРМА «АЛЕВ»: не явилось, извещено

при рассмотрении 09 апреля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ» в лице ФИО1

на решение от 11 октября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 19 декабря 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ» к ООО «ТЕРМОМЕХАНИКА», ПАО «КАЗАНЬОРГСИНТЕЗ», ООО «ФИРМА «АЛЕВ» о признании сделок недействительными 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Газ Инжиниринг Групп» (далее – ООО «Газ Инжиниринг Групп», общество) в лице участника ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Термомеханика» (далее – ООО «Термомеханика», ответчик), публичному акционерному обществу «КАЗАНЬОРГСИНТЕЗ» (далее – ПАО «КАЗАНЬОРГСИНТЕЗ», ответчик) о признании недействительной сделки между ООО «Газ Инжиниринг Групп» и ООО «Термомеханика» о поставке ротора 1-ой ступени с номером ААА3800777-00001 по цене 7 920 000 рублей; о признании недействительной сделки между ООО «Термомеханика» и ООО «Фирма «Алев» о поставке ротора 1-ой ступени с номером ААА3800777-00001 по цене 7 920 000 руб.; о признании недействительной сделки между ООО «Фирма «Алев» и Казанским ПАО «Органический синтез» о поставке ротора 1-ой ступени с номером АААЗ 800777-00001, заключенной в виде дополнительного соглашения № 1 к договору поставки от 27.05.2022 № 05/око/4600034522/22; о применении последствий недействительности сделок и взыскании с ООО «Фирма «Алев» в пользу ООО «Газ Инжиниринг Групп» 7 920 000 руб. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 июля 2023 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Алев» (далее – ООО «Фирма «Алев», ответчик). 

Протокольным определением от 04 сентября 2023 года произведена замена наименования истца с ООО «Газ Инжиниринг Групп» на ООО «Газ Энжиниринг». 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Газ Энжиниринг» в лице ФИО1 который просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что имеются все основания для признания оспариваемых сделок недействительными; считает, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, в данном случае общество оспаривает сделки и имеет охраняемый законом интерес в их оспаривании – получение оплаты по возмездной сделке (п. 1 ст. 486 ГК РФ), в связи с этим общество вправе предъявлять требования о признании сделок ничтожными; отмечает, что факт оплаты стоимости ротора в пользу общества имел существенное значение для правильного рассмотрения дел, при этом, истец ссылался на причинение существенного вреда совершенными ничтожными сделками именно в связи с не поступлением оплаты, доказательства обратного ответчиком в материалы дела представлены не были; считает, что суд ошибочно установил, что ФИО1 от лица ООО «ГАЗ Энжиниринг» заявлены в Арбитражный суд Свердловской области требования к ООО «Термомеханика» о взыскании задолженности за поставку ротора (дело А60- 39628/23), поскольку указанный иск предъявлен в арбитражный суд непосредственно обществом, а не ФИО1 как участником от лица общества.

До судебного заседания от ответчиков и ООО «Газ Энжиниринг» поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

От ООО «Термомеханика» и ПАО «КАЗАНЬОРГСИНТЕЗ» в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступили ходатайства об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайствам приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личности представителей ответчиков и доверенности на представление их интересов.

В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 № 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворены заявленные ходатайства ответчиков, техническая возможность подключения предоставлена. Однако, представитель ПАО «КАЗАНЬОРГСИНТЕЗ» не подключился к судебному заседанию.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Термомеханика» (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «Термомеханика», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником ООО «Газ Энжиниринг» с долей участия в размере 25 %. 

Другим участником общества, а также лицом, обладающим правом действовать от имени ООО «Газ Энжиниринг» без доверенности, является ФИО4 

В обоснование заявленных требований истец указал, что 17.01.2023 ему стало известно о заключении между ООО «Газ Энжиниринг» и ООО «Термомеханика» сделки, согласно которой ООО «Газ Энжиниринг» обязалось поставить ООО «Термомеханика» ротор 1-ой ступени с парт. номером АААЗ800777-00001 (далее – ротор), а ответчик обязался оплатить этот ротор. 

Истец указал, что о совершении сделки ему стало известно в ходе рассмотрения дела № А40-218433/22. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что указанная сделка является недействительной (ничтожной), поскольку заключена с целью прикрыть другую сделку, а именно - договор купли-продажи ротора между обществом и ПАО «Казаньоргсинтез». 

По мнению истца, обязанность по оплате ротора возникла у ПАО «Казаньоргсинтез», денежные средства за ротор должны были быть перечислены указанным лицом непосредственно обществу, между тем, до настоящего времени оплата за ротор в общество не поступила. 

Истец указывает, что фактически общество и ПАО «Казаньоргсинтез» пытались прикрыть исполнение обязательств по спецификации от 30.05.2019 № 2 к договору поставки от 24.04.2018 № 04-3686/18. 

В спецификации указан тот же серийный номер ротора, подлежащего поставке - ААА3800777-00001. 

Директором общества на момент исполнения сделки (согласно выписке из ЕГРЮЛ с 07.06.2019 по 11.09.2020) был ФИО5 

Вместо надлежащего исполнения обязательств по договору у него возник умысел на совершение преступления. ФИО5 незаконно изъял у покупателя бывший в использовании ротор и поставил его покупателю под видом нового. ФИО5 признан виновным приговором Московского районного суда города Казани от 18.03.2021 года по делу 1-29/2021.

Истец также утверждает, что в результате заключения оспариваемых сделок ООО «Газ Энжиниринг» лишилось ротора, не получив за него оплату; денежные средства за ротор (если таковые были оплачены ПАО «Казаньоргсинтез») вместо надлежащего получателя (общества) поступили в ООО «Термомеханика» - компанию, принадлежащую сыну ФИО5

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 12, 166, 167, 168, 170, 181, 196, 199, 200, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 87 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что воля сторон оспариваемых сделок была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договоров, а именно поставка товара (ротора) и его оплаты, при этом, сторонами в материалах дела подтверждена реальность хозяйственных операций по поставке товара (ротора), что свидетельствует о законности своих действий и соответствию общераспространенной деловой практики; учитывая, что решением Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2023 года по делу № А40-218433/22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2023 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 августа 2023 года, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО5 о взыскании убытков в размере 2 228 172 руб. 89 коп., при этом в рамках рассмотрения данного дела судом дана оценка всем обстоятельствам, связанным с отчуждением ротора, и сделан вывод об отсутствии ущерба на стороне ООО «Газ Инжиниринг Групп», а также установлены обстоятельства фактической поставки ротора в рамках договора; установив, что ООО «Термомеханика» осуществляет платежи за поставленный ротор в ООО «ГАЗ Энжиниринг» как непосредственно, так и по его поручению в адрес третьих лиц, в подтверждение ответчиком представлены в материалы дела копии платежных поручений на общую сумму 7 401 789 руб. 78 коп., в то время как установленная оспариваемым договором стоимость ротора составляет 7 920 000 руб., следовательно, исполнение сделки подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, а также установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-218432/2022; указав, что доводы ФИО1 фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решения по делу № А40-218433/22; установив, что доказательства совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу ст. 10 ГК РФ, в материалы дела истцом также не представлены, кроме того, материалами дела и фактическими обстоятельствами не подтверждено причинение имущественного вреда истцу в результате заключения сделки, и не доказана незаконная цель сделок или совершение ее незаконными средствами; учитывая, что заявленное истцом требование не направлено на защиту его нарушенных прав, какие-либо доказательства в подтверждение того, что обращение в суд преследует цель защиты нарушенного права истца и направлено на восстановление его интересов, истцом не представлены; указав, что у ФИО1 в силу статьи 65.2 ГК РФ отсутствуют правовые основания оспаривать от лица ООО «Газ Энжиниринг» сделки между ООО «Термомеханика» и ПАО «Казаньоргсинтез», стороной которых ООО «Газ Энжиниринг» не является, а заявляя требования о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Фирма «Алев» в пользу ООО «Газ Энжиниринг» 7 920 000 руб., истец не учитывает, что положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ устанавливают иные последствия недействительности притворной сделки, чем двусторонняя реституция: к отношениям сторон подлежат применению правила, регулирующие прикрываемую сделку, в то же время, как указано выше, доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков притворности в материалы дела не представлено; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 октября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 года по делу № А40-48543/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

 

                                                                                                          С.В. Краснова