АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 июля 2024 года

Дело №

А56-61267/2010

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Александровой Е.Н., Чернышевой А.А.,

при участии ФИО1, от ФИО2, ФИО3 представителя ФИО1 (доверенность от 18.01.2024), от закрытого акционерного общества «Луксор» представителя ФИО4 (доверенность от 19.03.2024), от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Металлист» ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 26.09.2023),

рассмотрев 10.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Луксор» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А56-61267/2010/сд.1,  

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2010 по заявлению ФИО7 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества (далее – ЗАО) «Металлист» (далее – Общество). 

Определением от 23.12.2010 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5. 

Решением от 19.07.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5 

Определением от 12.12.2014 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО8. 

Определением от 05.09.2023 ФИО8 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением арбитражного суда от 26.09.2023 конкурсным управляющим назначен ФИО9. 

Процедура конкурсного производства в отношении Общества неоднократно продлевалась. 

В арбитражный суд 16.10.2023 от конкурсного управляющего ФИО9 поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просил, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений, признать недействительной сделку должника по внесению имущества в уставный капитал открытого акционерного общества «МеталлИнвест» (далее – Компания), оформленную записями о регистрации от 15.06.2013; применить последствия недействительности сделки; прекратить право собственности Общества на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, д. З9а (производственные здания, земельный участок); зарегистрировать право собственности Общества на спорные объекты недвижимости.

Определением от 20.12.2023 в удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего ФИО8 о привлечении его в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора отказано; в удовлетворении ходатайства ЗАО «Луксор» об истребовании доказательств отказано; в удовлетворении ходатайства ЗАО «Луксор» о прекращении производства отказано; заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 08.04.2024 определение от 20.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО «Луксор» просит отменить определение                  от 20.12.2023 и постановление от 08.04.2024, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя кассационной жалобы, вопреки положениям                  статьи 170 АПК РФ, суды не указали, какие фактические обстоятельства дела установлены при проверке доводов ЗАО «Луксор», не исследовали доводы и доказательства, на которые ссылался кредитор в обоснование заявленных требований, не привели мотивы, по которым приняли или отклонили приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

По мнению ЗАО «Луксор», суд первой инстанции ошибочно посчитал, что оспариваемая в рамках настоящего обособленного спора сделка по внесению имущества должника в уставный капитал Компании оформлена записями о регистрации от 15.06.2023, вместе с тем в материалах дела не имеется доказательств уклонения ответчика от совершения регистрационных действий в добровольном порядке.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, ФИО2,                 ФИО3, ФИО1 и конкурсный управляющий возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ЗАО «Луксор» поддержал доводы кассационной жалобы, а ФИО1 и представители ФИО2,    ФИО3 и конкурсного управляющего возражали против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 04.04.2013 состоялось собрание кредиторов Общества, которым приняты, в частности, следующие решения: провести замещение активов путем создания двух открытых акционерных обществ с оплатой уставных капиталов имуществом должника; в частности, создать Компанию, путем замещения активов Общества; определить состав имущества, вносимого в оплату уставного капитала создаваемой Компании в соответствии с Приложением № 1; определить величину уставного капитала Компании на основании определенной в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости имущества Общества от 26.03.2013 в                                 размере 70 807 445 руб. 

Конкурсный управляющий ФИО5 от имени должника приняла решение от 09.04.2013 № 1 об учреждении ответчика и совершила действия по замещению активов должника путем передачи ответчику недвижимого имущества должника, расположенного по адресу: 

<

...>. Спорное имущество (производственные здания, земельный участок) внесено в уставный капитал Компании. 

Впоследствии собрание кредиторов должника приняло решение от 03.09.2013, в соответствии с которым ФИО5 должна была совершить действия по возврату недвижимого имущества должника, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ответчика. Указанное решение не было исполнено ФИО5, недвижимое имущество должника, внесенное конкурсным управляющим в качестве вклада в уставный капитал ответчика, не возвращено в конкурсную массу должника до настоящего времени. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 по делу № А56-61267/2010-собр3 признаны недействительными решения собрания кредиторов должника от 04.04.2013, принятые по                           пунктам 4-10 повестки дня. Суд апелляционной инстанции признал, что замещение активов Общества нарушает права и законные интересы кредиторов и не соответствует целям конкурсного производства. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 23.11.2015 по делу № А56-61267/2010-жалоба9, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2016, признаны неправомерными действия конкурсного управляющего ФИО5, выразившиеся в продаже имущества Общества путем подписания договора от имени должника, в совершении сделки по замещению активов должника, в неисполнении конкурсным управляющим решений собрания кредиторов должника от 03.09.2013. 

Апелляционный суд, с выводами которого согласился суд кассационной инстанции, признал, что совершение конкурсным управляющим ФИО5 сделки от имени должника по замещению активов (реализации имущества) должника без какого-либо экономического смысла не было направлено на достижение цели конкурсного производства – удовлетворение требований кредиторов. ФИО5, являясь профессиональным участником дела о банкротстве, не могла не осознавать, что в отсутствие правовых оснований для замещения активов должника ее действия выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и являлись недобросовестными и неразумными. 

В связи с установленными обстоятельствами суды апелляционной и кассационной инстанций признали неправомерным уклонение ФИО5 от исполнения решения собрания кредиторов должника от 03.09.2013 по возврату недвижимого имущества в конкурсную массу должника. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                       от 10.12.2014 (дата объявления резолютивной части) ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО8 

В рамках обособленного спора № А56-61267/2010-жалоба11 судами признано, что конкурсный управляющий ФИО8, являясь правопреемником предыдущего арбитражного управляющего – ФИО5, действуя разумно и добросовестно в интересах должника и его кредиторов, обязан был принять меры к возврату недвижимого имущества должника, отчужденного с нарушением действующего законодательства. Поскольку исчерпывающих действий, направленных на возврат имущества должника, ФИО8 не совершил, имущество, внесенное в уставный капитал ответчика предыдущим конкурсным управляющим в качестве вклада в уставный капитал, до настоящего времени не возвращено должнику, суды признали незаконным такое бездействие конкурсного управляющего. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для отстранения ФИО8 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником (определение от 05.09.2023). 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО9 полагал, что сделка по отчуждению объектов недвижимости, оформленная записями о регистрации от 15.06.2013, подлежит признанию недействительной, а право собственности на спорное имущество надлежит зарегистрировать за должником, ссылался на совершение неправомерных действий (бездействие) лиц, исполнявших обязанности конкурсного управляющего должником (ФИО5 и ФИО8), выбытие спорного имущества из обладания должника и его невозвращение вопреки судебным актам, вступившим в законную силу. 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223                 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности сделки должника по внесению в уставный капитал ответчика спорных объектов недвижимости на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве; пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве); пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, что направлено на уменьшение конкурсной массы.

При этом законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В данном случае судами при рассмотрении спора сделан вывод о том, что последовательные действия сторон по отчуждению объектов недвижимости, оформленные записями о регистрации от 15.06.2013, были направлены лишь на создание видимости добросовестного отчуждения имущества с целью невозможности обращения на него взыскания по долгам перед кредиторами и без должного встречного предоставления.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления № 63). В данном случае спорная сделка совершена после признания Общества несостоятельным. 

При разрешении подобных споров суду среди прочего следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018). В рамках обособленных споров по настоящему делу установлены недобросовестные действия сторон по выводу активов должника.

Таким образом, действия по передаче производственных зданий, земельного участка от Общества к Компании недействительны по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку имеют место подозрительные сделки, неравноценное встречное исполнение обязательств, вред имущественным правам кредиторов, злоупотребление правом, нарушение прав и законных интересов кредиторов должника; доказательства обратного в материалы дела не представлены. Последствия недействительности действий по передаче имущества в уставной капитал ответчика применены судами верно, суд кассационной инстанции не находит оснований для иной квалификации т  спорных отношений.   

Суд кассационной инстанции не учитывает доводы кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности. В данном случае недобросовестность предыдущих конкурсных управляющих, к которым переходят все права и обязанности органов управления должника, путем необоснованного и неправомерного бездействия препятствовала оспариванию подозрительных сделок должника, в том числе в связи с истечением срока исковой давности по заявленным требованиям. Учитывая конкретные обстоятельства данного дела, суды пришли к верному выводу о том, что, несмотря на правопреемство, новому управляющему непротивопоставимы недобросовестные действия (бездействие) предыдущих управляющих, выразившиеся в отказе от заявления о признании недействительной явно подозрительной сделки, в связи с чем срок исковой давности не может быть исчислен с момента осведомленности такого управляющего (абзац третий пункта 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», абзац третий пункта 32 Постановления № 63).

Суд кассационной инстанции не находит оснований для прекращения производства по обособленному спору (статья 150 АПК РФ), поскольку предмет и основание данного спора не тождественны обособленным спорам о виндикации (статья 301 ГК РФ) и признанию собрания недействительным. 

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, касающиеся конкретных обстоятельств совершения оспариваемых сделок, доказательств, представленных сторонами в подтверждение либо опровержение заявленных доводов, в том числе касающихся цены сделки, заинтересованности участников сделки, мотивов, которыми руководствовались стороны, взаимосвязанности сделок, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили исчерпывающую правовую оценку, с которой суд кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не может не согласиться (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А56-61267/2010/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества            «Луксор» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Е.Н. Александрова

А.А. Чернышева