Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3041/2024

Дело № А19-9918/2023

26 июля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024  года.

Полный текст постановления изготовлен  26 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Варламова Е.А.  ,

судей:   Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сиваковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании   представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.08.2023), представителей общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» – ФИО3 (доверенность от 22.01.2024) и ФИО4 (доверенность от 25.10.2023),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 марта 2024 года по делу № А19-9918/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 года по тому же делу,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 октября 2023 года в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный ФИО5.

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в общем размере 15 604 953,53 рублей.

Определением суда от 12 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 года, требование признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на необоснованный отказ судов в назначении экспертизы по делу, поскольку предмет лизинга реализован в адрес аффилированного с лизинговой компанией лица, его стоимость занижена, однако судами не применен повышенный стандарт доказывания.

Заявитель полагает, что заключение специалиста не соответствует действующим положениям закона, судами необоснованно отказано в ходатайстве об уменьшении неустойки.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ФИО1 поступили дополнения к кассационной жалобе, которые приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В дополнениях заявитель поддерживает доводы кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, считает судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель должника на доводах кассационной жалобы настаивал, представители конкурсного кредитора просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения  судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обязательства между должником и кредитором возникли из договоров поручительства ПЮ-38-2810/22 от 31.05.2022, ПЮ-38-2811/22 от 31.05.2022, ПЮ-38-3366/22 от 27.06.2022 в обеспечение исполнения договоров лизинга, в соответствии с которыми поручитель (должник) обязался отвечать перед кредитором за полное исполнение ИП ФИО6 (основной лизингополучатель) обязательств, возникших из договоров внутреннего лизинга ЛД-38-2810/22 от 31.05.2022, ЛД-38- 2811/22 от 31.05.2022, ЛД-38-3366/22 от 27.06.2022.

Во исполнение договоров лизинга кредитор заключил договоры купли-продажи № КП-38-2810/22 от 31.05.22, № КП-38-2811/22 от 31.05.22, № КП38-3366/22 от 27.06.22.

Предметы лизинга (самосвалы) переданы лизингополучателю по актам приема-передачи.

Лизингополучатель надлежащим образом обязательства по своевременному и в полном объеме внесению лизинговых платежей не исполнил, в связи с этим кредитор в одностороннем порядке отказался от договоров лизинга с 31.01.2023 и направил лизингополучателю и должнику уведомление о расторжении договоров лизинга № 3-Их03929 от 09.01.2023.

Предметы лизинга возвращены лизингодателю и реализованы:

- самосвал JAC N350 (VIN № LJ13R6DJ8N3500093) по цене 3 896 000 рублей (акт приема-передачи от 25.09.2023 к рамочному договору купли-продажи от 02.12.2022)

- самосвал JAC N350 (VIN № LJ13R6DJ6N3500092) по цене 4 361 700 рублей (акт приема-передачи от 01.09.2023 к рамочному договору купли-продажи от 02.12.2022,

- самосвал FAW J6 (VIN № LFWKVXPP9N1F02083) по цене 4 512 000 рублей (акт приема-передачи от 25.09.2023 к рамочному договору купли-продажи от 02.12.2022,

- специализированный, автомобиль - самосвал FAW J6 (VIN №LFWKVXPP8N1F02091) по цене 4 328 000 рублей (акт приема-передачи от 25.09.2023 к рамочному договору купли-продажи от 02.12.2022),

- специализированный, автомобиль - самосвал FAW J6 (VIN №LFWKVXPP5N1F02095) по цене 5 356 800 рублей (акт приема-передачи от 01.09.2023 к рамочному договору купли-продажи от 02.12.2022),

- самосвал FAW J6 (VIN №LFWKVXPP7N1F02020) по цене 5 347 500 рублей (акт приема-передачи от 01.09.2023 к рамочному договору купли-продажи от 02.12.2022),

- самосвал FAW J6 (VIN № LFWKVXPP3N1F02015) по цене 5 830 000 рублей (договор №КПЮ-38-3366/22 от 30.08.2023).

На сумму задолженности по договорам лизинга заявителем начислены пени, представлен расчет.

В связи с расторжением договоров лизинга и возвратом предметов лизинга лизингодатель понес расходы на изъятие и хранение предметов лизинга в размере 426 474 руб.

Заявителем произведен расчет завершающей обязанности лизингополучателя перед ООО «Интерлизинг», в связи с расторжением договоров лизинга, из которого следует, что, исходя из соотношения взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения, сальдо встречных обязательств составляет денежную сумму, причитающуюся заявителю в общем размере 15 604 953,53 руб.:

- по договору лизинга № ЛД-38-2810/22 от 31.05.22 - 3 441 957,32 руб.,

- по договору лизинга № ЛД-38-2811/22 от 31.05.22 - 2 839 804,85 руб.,

- по договору лизинга № ЛД-38-3366/22 от 27.06.22 - 9 323 191,36 руб.

Учитывая факт наступления у основного должника ИП ФИО6 обязательств по уплате остатка лизинговых платежей по спорным договорам лизинга, заявитель обратился с требованием к ИП ФИО1 как к поручителю с требованиями в общем размере 15 604 953,53 руб.

В соответствии с нормами статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Последствия расторжения выкупного лизинга, порядок расчета сальдо встречных обязательств разъяснены в пунктах 3.1 - 3.6 Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума № 17).

В соответствии с пунктом 3.1 постановления 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления Пленума № 17).

В пункте 3.3 постановления Пленума № 17 установлено, что если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Из материалов дела следует, что требования  кредитора основываются на произведенном сальдо встречных обязательств по договорам лизинга № ЛД-38-2810/22 от 31.05.22, № ЛД-38-2811/22 от 31.05.22 и ЛД-38-3366/22 от 27.06.22 которое, по расчету истца, составило в общем размере 15 604 953,53 руб. в пользу лизингодателя.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями, предусмотренными нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в материалы дела доказательств, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в результате расчета сальдо встречных обязательств финансовый результат сделки сложился в пользу лизингодателя, пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного кредитора.

Также при установленных по делу вышеуказанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанции на основании представленных доказательств обоснованно признали верным расчет сальдо встречных обязательств лизингодателя, соответствующим пункту 3.4 постановления № 17.

Доводы заявителя жалобы о том, что цена реализации предмета лизинга по договорам купли-продажи является заниженной, судом кассационной инстанции отклоняются.

В пункте 4 постановления Пленума № 17 разъяснено, что указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Таким образом, при расчете сальдо взаимных обязательств действует приоритет использования фактической цены реализации предмета лизинга.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Как установлено судами, предметы лизинга были реализованы кредитором в разумный срок и по цене, соответствующей рыночной стоимости предметов лизинга. Кредитором была произведена оценка предметов лизинга по состоянию на дату изъятия (отчеты об оценке ООО «Центр оценки «ПН», справки от 22.06.2023 экспертной организации «Группа оценки предмета лизинга»).

Представленные отчеты об оценке признаны судами отвечающими требованиями допустимости и достоверности.

По материалам дела судами не установлено обстоятельств недобросовестности или неразумности действий лизингодателя, приведших к занижению продажной стоимости предмета лизинга.

Из материалов дела не следует, что имело место существенное расхождение между ценой реализации предмета лизинга и его рыночной стоимостью, по этой причине причинам ни у суда первой инстанции, ни у апелляционного суда не имелось основания для назначения по делу судебной оценочной экспертизы.

При таких обстоятельствах суд округа признает соответствующий довод кассационной жалобы несостоятельным и направленным на переоценку выводов судов предыдущих инстанций, что недопустимо в силу полномочий суда кассационной инстанции (ч.2 ст.287 АПК РФ).

Отклоняя довод кассационной жалобы о том, что расчет итогового сальдо по договору был произведен с учетом дополнительного соглашения об увеличении размера платежей по договору, на которое ИП ФИО1 как поручитель согласия не давал, суд округа  учитывает, что ранее соответствующие возражения должником ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции заявлены не были, кроме того, суд учитывает, что в пункте 2.8 представленных в материалы дела договоров поручительства от 31.05.2022 № ПЮ-38-281022/22, ПЮ-38-281122/22  содержится условие о даче поручителем согласия отвечать за исполнение обязательств должником на измененных условиях, в т.ч. в случае увеличения суммы договора в пределах 10 процентов.

Довод должника о наличии оснований для снижения неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонен судами, поскольку при заключении договоров поручительства, являясь субъектом предпринимательской деятельности, и в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договорам обязательств.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суды не усмотрели правовых оснований для снижения размера неустойки, сам по себе размер ставки 0,3 %, с учетом всех обстоятельств дела, не свидетельствует о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами двух инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, а потому не могут служить поводом для их отмены.

Доводы заявителя жалобы сводятся, по сути, к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суд округа приходит к заключению, что обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 марта 2024 года по делу № А19-9918/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судьи

 

Е.А. Варламов

И.А. Бронникова

И.А. Волкова