АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8889/2021

Дело № А55-31685/2019

г. Казань

07 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И., 

при участии посредством веб-конференции:

представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 09.03.2022, 

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя Федеральной налоговой службы – ФИО3, доверенность от 29.11.2024, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и КНS GmbH (Компании КХС ГмбХ) 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 

по делу № А55-31685/2019 

по заявлению Компании КХС ГмбХ к Федеральной налоговой службе об оспаривании сделки должника (вх. 380236 от 10.10.2023) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2022 (резолютивная часть объявлена 10.10.2022) ООО «Завод Трёхсосенский» признано несостоятельным (банкротом). Введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4. Объявление о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» №197(7398) от 22.10.2022. 

Компания КНS GmbH  (далее -  КХС ГмбХ, конкурсный кредитор) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом последних уточнений), в котором просила признать недействительными сделки ООО «Завод Трехсосенский» по перечислению денежных средств: 

по платёжному поручению № 94 от 24.01.2022 на сумму 156 326 085 руб.  с назначением платежа «Оплата НДС недоимка по решению № 13-18/18 от 20.08.2019»;  

по платёжному поручению № 95 от 24.01.2022 на сумму 74 067 995 руб. с назначением платежа «Оплата пени по НДС по решению № 13-18/18 от 20.08.2019»;  

по платёжному поручению № 96 от 24.01.2022 на сумму 17 369 565 руб. с назначением платежа «Налог на прибыль в федеральный бюджет РФ недоимка по решению № 13-18/18 от 20.08.2019»; 

по платёжному поручению № 97 от 24.01.2022 на сумму 6 543 702 руб. с назначением платежа «Пени по налогу на прибыль в федеральный бюджет РФ по решению № 13-18/18 от 20.08.2019»; 

по платёжному поручению № 244 от 01.03.2022 на сумму 423 120 737 руб. с назначением платежа «Акциз по решению № 13-18/18 от 20.08.2019»;  

по платёжному поручению № 245 от 01.03.2022 на сумму 24 304 086 руб. с назначением платежа «Пени по акцизу по решению № 13-18/18 от 20.08.2019»;  

по платёжному поручению № 246 от 01.03.2022 на сумму 42 385 037 руб. с назначением платежа «Акциз по решению № 13-18/18 от 20.08.2019»;  

по платёжному поручению № 247 от 01.03.2022 на сумму 20 557 964 руб. с назначением платежа «Пени по акцизу по решению № 13-18/18 от 20.08.2019»;  

по платёжному поручению № 248 от 01.03.2022 на сумму 156 326 084 руб. с назначением платежа «Налог на прибыль в бюджет субъекта РФ по решению № 13-18/18 от 20.08.2019»;  

по платёжному поручению № 249 от 01.03.2022 на сумму 58 893 313 руб. с назначением платежа «Пени по налогу на прибыль в бюджет субъекта РФ по решению № 13-18/18 от 20.08.2019»;  

по платёжному поручению № 269 от 04.03.2022 на сумму 3 853 326 руб. с назначением платежа «Оплата НДС по решению № 13-18/18 от 20.08.2019» и применении последствий недействительности сделок в виде в виде восстановления перечисленных по вышеперечисленным платёжным поручениям на Едином налоговом счёте ООО «Завод Трехсосенский».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2023 заявление Компании КХС ГмбХ об оспаривании сделки должника (вх. 380236 от 10.10.2023) принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.11.2023 к рассмотрению обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2024 в удовлетворении заявления Компании КХС ГмбХ к ФНС России, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Самарской области, к УФНС России по Самарской области, к УФНС России по Ульяновской области об оспаривании сделки должника (вх. 380236 от 10.10.2023) отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2024 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и Компании КХС ГмбХ - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и  апелляционной инстанции, ФИО1 и КНS GmbH (Компания КХС ГмбХ) обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просили определение Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель Федеральной налоговой службы просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

I.                  Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций. Выводы судов.

Как установлено судами, производство по делу о банкротстве ООО «Завод Трехсосенский» возбуждено 01.11.2019, оспариваемые сделки совершены в период с 24.01.2022 по 04.03.2022, то есть после возбуждения дела о банкротстве и в период процедуры наблюдения (16.01.2020).

В реестр требований кредиторов включены требования следующих кредиторов: 

- требование ООО «СимбирскСтрой» в размере 582 561,20 руб., в том числе: 364 98,05 руб. – основной долг (определение Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2022), период возникновения задолженности 2017-2018, задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2020 по делу № А72-18161/2019; 

- требование КХС ГмбХ (KHS GmbH) в размере 20 417 400 руб. (определение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2023) (период возникновения задолженности 2018-3 кв. 2019 год); 

- требование ОГКУ «Департамент автомобильных дорог Ульяновской области» в размере 13 614,00 руб. – основной долг определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2022 включено в реестр требований кредиторов должника. 

ООО «Завод Трехсосенский», обращаясь в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании банкротом, указало на наличие следующих кредиторов: ООО «КСК Прогресс», ООО «Трехсосенский», ООО «Север», ООО «Афон», ООО «Стандарт», ООО «М-Ком», ООО «Строительная компания «Кристалл», ООО «Сигма», ООО «Омега», ООО «Продоптторг», ООО «ВСК», ООО «Дельта», ООО Компания «Малахит», ООО «Гермес» и ФНС России.

Согласно заявлению должника  общая кредиторская задолженность должника на 01.09.2019 (с учетом решения налогового органа от 20.08.2019) составляла 17 976 789 808,56 руб., в том числе, 11 201 150 961 руб. - задолженность перед налоговым органом по решению от 20.08.2019. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2020 по делу № А55-31685/2019 отменено в части включения в реестр требований кредиторов должника ООО «Завод Трехсосенский» требований ООО «Трехсосенский», ООО «М-Ком», ООО «ВСК», ООО «Север», ООО «Афон», ООО «Стандарт», ООО «Строительная компания «Кристалл», ООО «Сигма», ООО «Омега», ООО «Продоптторг», ООО «Дельта», ООО Компания «Малахит» и ООО «Гермес». В отмененной части принят новый судебный акт. 

Требования ООО «Трехсосенский» в размере 1 368 182 568,06 руб., ООО «М-Ком» в размере 990 056 020,58 руб., ООО «ВСК» в размере 246 850 000 руб., ООО «Север» в размере 680 033 448 руб., ООО «Стандарт» в размере 93 734 581 руб., ООО «Омега» в размере 385 290 500 руб., ООО «Гермес» в размере 733 047 452 руб., ООО «Гермес» в размере 506 535 387,51 руб., ООО «Гермес» в размере 460 605 409,92 руб., из них: основной долг в размере 215 536 234,92 руб., признаны обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

 В удовлетворении заявлений ООО «Афон», ООО «Строительная компания «Кристалл», ООО «Сигма», ООО «Продоптторг», ООО «Дельта», ООО Компания «Малахит» о включении требований в реестр требований кредиторов должника ООО «Завод Трехсосенский» отказано. 

Требование КХС ГмбХ (KHS GmbH) в составе кредиторской задолженности должника не значилось. 

Также ООО «Завод Трехсосенский» в рамках дела № А55-14176/202 обжаловало в Арбитражном суде Самарской области решение ИФНС России по Промышленному району г. Самары от 20.08.2019 № 13-18/18.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2021 по делу № А55-14176/2020 заявленные требования ООО «Завод Трехсосенский» удовлетворены частично. Признано незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самара от 20.08.2019 № 13-18/18 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в части доначисления ООО «Завод Трехсосенский» акциза в размере 4 073 338 043,78 руб., налога на добавленную стоимость в размере 1 435 813 258,84 руб. и налога на прибыль организаций в размере 692 646 381,10 руб., а также соответствующих сумм штрафов и пеней. Период образования задолженности, выявленной в результате проведения выездной налоговой проверки - 2014-2016 года. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 решение Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2021 по делу № А55-14176/2020 оставлено без изменения.

Уполномоченный орган в рамках дела о банкротстве ООО «Завод Трехсосенский» обратился с заявлением о включении суммы обязательных платежей, восстановленной по результатам выездной налоговой проверки в реестр требований кредиторов, уточнил заявленные требования по обязательным платежам в бюджет, подлежащие включению в реестр требований кредиторов должника на общую сумму 984 024 286 руб., из них: 799 380 834 руб. – основной долг; 184 643 452 руб. – пени. 

ООО «Завод Трехсосенский» с целью прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) произвело оплату по решению ИФНС России по Промышленному району г. Самары от 20.08.2019 №  13-18/18 на общую сумму 983 747 894 руб. платежными поручениями от 24.01.2022 №№ 94 ,95, 96, 97, от 01.03.2022 №№ 244, 245, 246, 247, 248, 249, от 04.03.2022 № 269. 

Препятствием прекращения дела о банкротстве явились заявленные 26.01.2022 требования КХС ГмбХ (KHS GmbH), погашение которых вызвало трудности, связанные с наличием запретов и ограничений на проведение расчетов и (или) финансовых операций с нерезидентами (введенные в 2022 санкции), а также последовавшее позже доначисление налоговых обязательств по результатам выездной налоговой проверки за следующие налоговые периоды.

КХС ГмбХ, оспаривая сделку, ссылалось на оказание предпочтения уполномоченному органу  в удовлетворении реестровых обязательств.

Отказывая в удовлетворении иска, суды посчитали необходимым применить к спорным правоотношениям пункт 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которому сделки, связанные с исполнением обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если должник не имел к моменту исполнения известных ему  денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в законодательстве Российской Федерации обязанностей.

Суды посчитали недоказанным то, что в распоряжении налогового органа имелась информация, из которой можно было бы сделать вывод об отсутствии у должника денежных средств, достаточных для погашения имеющейся задолженности, а также об ущемлении спорными платежами прав других кредиторов должника.

Кроме того суды отметили, что перечисление денежных средств в счет погашения задолженности по налогам относится к добровольным действиям должника по погашению задолженности. Исполнение обязательных платежей в период процедуры наблюдения производилось должником самостоятельно и добровольно, а не в принудительном порядке налоговым органом.

Суды установили, что на момент совершения оспариваемых платежей задолженность по текущим платежам в период процедуры наблюдения отсутствовала, как и отсутствовала задолженность второй очереди реестра требований кредиторов.

Суды учли, что в реестре требований кредиторов отсутствовали требования иных кредиторов.

А нерассмотренное требование КХС ГмбХ составляло всего 20 795 994, 05 руб., что кратно меньше стоимости имущества должника общей рыночной стоимостью 3 770 830 000 руб.

Кроме того суды установили, что  в спорный период у ООО «Завод Трехсосенский» имелись свободные денежные средства на расчетных счетах, которых было достаточно для погашения требований КХС ГмбХ.

Требование ООО «СимбирскСтрой» в размере 582 561,20 руб. было включено в реестр требований кредиторов должника только определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2022; требование КХС ГмбХ (KHS GmbH) в размере 20 417 400 руб. было включено в реестр требований кредиторов должника еще позже определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2023, то есть требования указанных кредиторов были признаны обоснованными намного позже совершения спорных сделок.

Поэтому суды посчитали недоказанной осведомленность налогового органа о наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами на момент осуществления должником указанных операций, а также о том, что имеющихся у должника  свободных денежных средств на расчетных счетах и имущества не хватит на погашение требования КХС ГмбХ, предъявившего свое требование к должнику.

II.               Доводы кассационной жалобы.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 и КНS GmbH (Компания КХС ГмбХ) ссылаются на следующее:

- действия налогового органа по принятию и учету оспариваемых платежей по основанию, указанному в назначении платежа (различные составляющие решения № 13-18/18 от 20.08.2019), напрямую нарушают права ФИО1, как субъекта уголовного преследования, так как он преследуется за более поздний налоговый период, который и подлежал погашению спорными платежами; 

- суды не учли, что в период совершения оспариваемых платежей уполномоченным органом проводилась выездная налоговая проверка ООО «Завод Трехсосенский» за 2017-2018 годы (срок проведения проверки 22.12.2020-07.02.2022), оформленная актом налоговой проверки №20-08/8 от 07.04.2022, установившим наличие недоимки за 2017-2018гг. Федеральная налоговая служба не являлась единственным кредитором ООО «Завод Трехсосенский», принимая платежи от должника за более ранний период, налоговый орган принял на себя риски их оспаривания в будущем иными конкурсными кредиторами;

- ссылка на то, что ответчику не было известно о наличии у должника неисполненных в установленный срок требований по денежным обязательствам, является несостоятельной;

- сроки уплаты данных платежей характеризуют указанную сделку как выходящую за рамки обычной хозяйственной деятельности должника;

- возможность признания недействительными оспариваемых платежей только в части величины задолженности других реестровых кредиторов (20 999 961,20 руб. – суммарный реестровый долг КНS и ООО «СимбирскСтрой») является ошибочной, поскольку конкурсный управляющий, получив в конкурсную массу денежные средства в размере 20 999 961,20 руб., вынужден будет отправить их на  погашение текущей задолженности перед налоговым органом;

- спорные платежи являются обязательствами по одному налоговому решению, то есть взаимосвязанными сделками, которые в совокупности превышают  1% балансовой стоимости активов должника, а следовательно, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности. 

- судами не исследовался вопрос, отличалось ли исполнение обязательств по уплате обязательных платежей (то есть оспариваемая сделка) по срокам и размеру от произведенных аналогичных погашений должником таких же обязательств ранее;

- Компания КХС ГмбХ обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Завод Трехсосенский» 24.02.2021, а определением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2021 указанное заявление было принято к рассмотрению. Это подтверждает тот факт, что ответчику было известно о наличии у должника неисполненных в установленный срок требований по денежным обязательствам;

- ООО «Завод Трехсосенский», совершая  оспариваемую сделку, осуществляло погашение налоговой задолженности за период 2014-2016 годы, произведя платежи в 2022 году, то есть сроки уплаты данных платежей характеризуют указанную сделку как выходящую за рамки обычной хозяйственной деятельности должника.

III.            Выводы суда  кассационной инстанции.

Суд округа считает, что фактические обстоятельства, установленные судами, соответствуют представленным доказательствам, процессуальных нарушений, способных повлиять на результат оценки доказательств, не допущено, выводы судов не противоречат установленным ими же обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Доводы жалобы судом округа отклоняются по следующим причинам.

3.1. Действительность сделки и волеизъявления ее сторон проверяется судом на момент ее совершения.

Не может быть признана недействительной сделка, все стороны которой действовали законно и добросовестно.

Признание такой сделки недействительной противоречит существу регулирования недействительных сделок.

В данном случае судами установлено, что как плательщик, так и получатель платежа действовали добросовестно, не имея намерения оказать предпочтение налоговому органу.

Судами установлено, что погашение требований налогового органа  должником  осуществлялось в целях прекращения производства по делу о банкротстве и восстановления платежеспособности должника.

Судами также установлено, что на дату совершения спорных платежей требований независимых кредиторов в реестре требований кредиторов не имелось, наблюдение длилось два года по причине того, что размер налогового обязательства по результатам выездной налоговой проверки находился в судебном споре в целях его итогового определения, а также по причине того, что должник, являясь крупным промышленным предприятием, считал возможным прекратить процедуру банкротства и сохранить бизнес по результатам оспаривания налогового обязательства.

После определения итогового размера налогового обязательства судебным актом в рамках административного дела должник немедленно исполнил указанное обязательство.

Как установил суд, остававшегося у должника имущества и денежных средств было достаточно для расчетов с известным налоговому органу кредитором КХС ГмбХ, а попытка прекратить дело о несостоятельности и восстановить платежеспособность была сделана должником, в том числе, в интересах данного кредитора.

Возможность оказания предпочтения спорными сделками должна быть очевидна плательщику на дату их совершения.

В настоящем случае  это обстоятельство отсутствовало.

Обстоятельства возможности оказания предпочтения оспоренной сделкой были выявлены должником позже.

Как следует из решения Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2022 по настоящему делу  к моменту вынесения данного решения решение Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2021 по делу № А55-14176/2020, в также постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по тому же делу, которыми решение налогового органа было признано недействительным в части, были отменены постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.05.2022. Сумма задолженности ООО «Завод Трехсосенский», установленная оспариваемым решением, составляет более 11 млрд. руб.

Кроме того после совершения оспариваемых платежей по результатам проведенной налоговой проверки за последующий период (2017-2018 годы) фискальным органом составлен акт налоговой проверки № 20-08/8 от 07.04.2022, которым установлены обстоятельства, дающие основания для доначисления обществу налогов на сумму более чем 7 млрд. руб. 

Поэтому только после совершения оспариваемых платежей должник осознал наличие у него признаков неплатежеспособсности (недостаточности имущества) в связи с неудачной попыткой оспорить решение налогового органа, в пользу которой, тем не менее, высказались суды первой и апелляционной инстанций.

Возникшие впоследствии обстоятельства невозможности или затруднительности расчетов с КХС ГмбХ не могут влиять на действительность сделки, совершенной ранее.

В противном случае под угрозой находилась бы стабильность всего оборота.

3.2. К тому же восстановленные впоследствии  обязательные платежи составляли столь существенную сумму, что  обязательства должника перед КХС ГмбХ и в процедуре банкротства не  могут быть существенным образом погашены, а значит, признание недействительными спорных платежей в интересах КХС ГмбХ соразмерным  способом защиты права являться не может.

3.3. Поскольку по причинам, указанным выше, сделка не могла считаться недействительной, так как не имела в своей основе какого-либо порока, доводы жалобы о невозможности применения к спорным правоотношениям пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, о неотносимости спорных платежей к обычной хозяйственной деятельности должника не имеют значения для разрешения спора.

К тому же, вопреки утверждению кассаторов, ограничительный критерий в размере 1% от балансовой стоимости имущества должника в целях применения пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве не используется.

3.4. Доводы об оказании предпочтения налоговому органу перед самим налоговым органом основаны на неверном толковании  существа сделок с предпочтением. Положения об оспаривании преференциальных сделок не регулируют  оказание предпочтения кредитору перед самим собой, хотя бы у кредитора и имелись требования различных очередей.

3.5. Доводы о нарушении прав  ФИО1 в связи с его уголовным преследованием за неуплату налогов в  период 2017-2018 тем, что спорными платежами были погашены обязательные платежи за более ранний налоговый период, не имеют никакого отношения к оспариванию преференциальных сделок, а потому не могут учитываться при разрешении спора.

При таких обстоятельствах судами правомерно было отказано в иске.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по делу № А55-31685/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и КНS GmbH (Компании КХС ГмбХ) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

О.В. Зорина

А.Г. Иванова

Н.А. Третьяков