﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9378/18 

Екатеринбург

20 августа 2019 г.

Дело № А07-39033/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Оденцовой Ю.А., Павловой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БилдБрокер» (далее – общество «БилдБрокер») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2018 по делу № А07-39033/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2018 общество с ограниченной ответственностью «Симмэкс» (далее – общество «Симмэкс», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чурагулов Вячеслав Игоревич.

Конкурсный управляющий Чурагулов В.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Касеф» (далее – общество «Касеф») нежилых зданий АЗС, земельных участков и расположенного на них имущества (навесы, пожарные гидранты, очистные сооружения, топливные колонки и иное автозаправочное оборудование, видеокамеры, регистраторы, офисная техника и т.д.) общей стоимостью 300 717 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в собственность должника; признании недействительным договора купли-продажи 99,99 % долей в уставном капитале общества «Касеф», заключенного 18.05.2017 должником и обществом с ограниченной ответственностью «Комета-Престиж» (далее – общество «Комета-Престиж»); признании недействительным договора поручительства от 16.05.2017 № ДП-КЮР-Д018/17, заключенного между обществом «Симмэкс» и публичным акционерным обществом «Акционерный коммерческий банк «Держава» (далее – общество «АКБ «Держава»), и совершенных во исполнение данного договора платежей за период с 07.08.2017 по 21.12.2017 в общей сумме 25 544 267 руб.,  применении последствий недействительности указанных платежей в виде взыскания с общества «АКБ «Держава» соответствующей суммы.

В рамках указанного обособленного спора конкурсный управляющий Чурагулов В.И. просил принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на вышеуказанное имущество должника, переданное обществу «Касеф».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2018 (судья Гаврикова Р.А.) заявление удовлетворено: Управлению Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Калужской области (далее – Управление Росреестра) запрещено совершать регистрационные действия в отношении вышеназванного имущества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 (судьи Забутырина Л.В., Баканов В.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «БилдБрокер» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность. Заявитель указывает, что конкурсный управляющий обратился в суд с ходатайством о наложении ареста, однако, удовлетворяя данное ходатайство, суд применил иные обеспечительные меры – запрет на совершение регистрационных действий, т.е. фактически наложил указанный запрет в отсутствие соответствующего заявления, по собственному усмотрению. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что запрет на совершение регистрационных действий является производной от ареста обеспечительной мерой (ее частным случаем) противоречит положениям части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разделяющей данные меры. По мнению общества «БилдБрокер», основания для принятия обеспечительных мер отсутствовали, судами первой и апелляционной инстанций надлежащая оценка доводам заявителя не дана, в обжалуемых судебных актах не отражена. Суды не приняли во внимание, что на момент принятия обеспечительных мер спорное имущество не принадлежало обществу «Касеф», его собственником являлось общество «БилдБрокер», таким образом, принятые обеспечительные меры не обеспечивают фактическую реализацию цели их принятия.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2018 в отношении общества «Симмэкс» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2018 общество «Симмэкс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чурагулов В.И.

Общество «БилдБрокер» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности общества «Симмэкс» по договору поручительства от 16.05.2017 на сумму свыше 354 млн руб., заключенному с целью обеспечения обязательств общества «Комета-Престиж» по кредитному договору от 16.05.2017.

Определением арбитражного суда от 23.08.2018 данное заявление принято к производству. 

Конкурсный управляющий обществом «Симмэкс», проанализировав цепочку сделок, предшествовавших заключению договора поручительства от 16.05.2017, заключив, что сделка по внесению должником в уставный капитал общества «Касеф» имущества общей стоимостью более 300 млн руб., договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Касеф», договор поручительства и совершенные во исполнение данного договора платежи в общей сумме более 25 млн руб. имеют признаки подозрительных сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными. 

Одновременно с подачей данного заявления конкурсный управляющий ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде ареста вышеуказанного имущества. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на риск утраты данного имущества, ранее отчужденного должником, поскольку в отношении общества «Касеф» принято решение о ликвидации общества (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.10.2018). 

Суды первой и апелляционной инстанции данное заявление удовлетворили, запретили Управлению Росреестра совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества, исходя из следующего.

Согласно пунктам 1, 3, 4 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а такжев целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю(часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. 

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при оценке доводов заявителя в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 90 названного Кодекса арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. 

Таким образом, при подаче заявления о применении обеспечительных мер заявитель должен представить суду аргументированное обоснование своего обращения и доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, привестик причинению значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренныхчастью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь перечисленными нормами права, проанализировав приведенные конкурсным управляющим в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер доводы о подозрительном характере вышеуказанной совокупности сделок, в результате совершения которых из собственности должника выбыло имущество стоимостью более 300 млн руб., установив, что общество «Касеф» находится в процедуре добровольной ликвидации, результатом завершения которой станет прекращение деятельности юридического лица, что не позволит разрешить по существу спор о признании данных сделок недействительными и в случае удовлетворения заявленных требований применить последствия их недействительности, суды пришли к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом требований, соразмерны ему, направлены на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов кредиторов, позволяют сохранить существующее состояние отношений (status quo) между сторонами. 

Отклоняя довод общества «БилдБрокер» о том, что обеспечительные меры приняты судом по собственному усмотрению, апелляционный суд исходил из того, что конкурсный управляющий против данных мер не возражал, судебный акт в указанной части не оспорил, что свидетельствует о его согласии с допустимостью принятой судом меры. При этом суд отметил, что заявителем не раскрыто, каким образом запрет регистрационных действий в отношении спорного имущества, являющийся сам по себе частным случаем ареста, нарушает права участвующих в деле лиц.

Апелляционный суд также указал, что принадлежность спорного имущества обществу «БилдБрокер» сама по себе не может служить основанием для отмены обеспечительных мер, исходя из предмета и оснований заявленных требований, направленных на возврат имущества в конкурсную массу. Конкурсный управляющий, как заявитель по требованию об оспаривании сделок и возврате имущества в конкурсную массу, не лишен возможности уточнить предъявляемые к ответчику требования.

Выводы судов основаны на правильном применении норм процессуального законодательства и в соответствии с установленными ими обстоятельствами. 

Довод заявителя о том, что конкурсный управляющий заявлял о принятии иной меры – наложение ареста на имущество, в то время как суд запретил Управлению Росреестра совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, подлежит отклонению. Вопреки доводам кассационной жалобы суд апелляционной инстанции исследовал данный довод и признал его несостоятельным с указанием мотивов, по которым он пришел к таким выводам. Само по себе несогласие заявителя с выводами суда не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов. 

Довод о том, что обеспечительная мера не достигает цели ее принятия,  с учетом того, что общество «Касеф» в настоящее время собственником имущества не является, также был исследован судом апелляционной инстанции, получил надлежащую правовую оценку. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2018 по делу № А07-39033/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БилдБрокер» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           Г.М. Столяренко 

Судьи					           Ю.А. Оденцова 

                                                                                             Е.А. Павлова