АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-4903/2015

г. Чебоксары

25 июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2017 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Редланд Фарминг"

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Семёновский"

о взыскании 10 301 780 руб. 01 коп.,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 

сельскохозяйственного производственного кооператива имени Ленина,

при участии в судебном заседании:

от истца – конкурсного управляющего ФИО2 ,

от ответчика – председателя ФИО3,

от третьего лица – председателя ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Редланд Фарминг" (далее истец) обратилось в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Семеновский" (далее ответчик) о взыскании 8 856 397 руб. долга, 1 445 383 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2011 по 22.05.2015.

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату займов, полученных в рамках договоров займа б/н от 14.04.2011, № 3 от 19.04.2011, б/н от 15.06.2011, № 12 от 14.07.2011, № 13 от 08.08.2011, № 13 от 30.11.2011, № 14 от 08.12.2011, № 15 от 07.03.2012, № 18 от 10.05.2012, № 21 от 25.07.2012. Проценты заявлены по договору № 3 от 19.04.2011.

Определением суда от 02.12.2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СПК имени Ленина".

Суд производит замену третьего лица общества с ограниченной ответственностью "СПК имени Ленина" на надлежащее лицо СПК имени Ленина по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании решения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 22.07.2014 по делу № А79-3130/2014 о признании недействительной реорганизации СПК имени Ленина в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "СПК имени Ленина".

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о замене ответчика на третье лицо, заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика поддержал ходатайство истца, в ноябре 2013 года было достигнуто соглашение о списании долга с СПК «Семеновский» путем заключения договоров уступки прав требования, право требования долга с ООО «СПК им. Ленина» переходит от СПК «Семеновский» к ООО «Редланд Фарминг».

Представитель третьего лица возразил против замены ответчика, оставил разрешение спора на усмотрение суда.

В удовлетворении ходатайства суд отказывает исходя из положений статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Замена ненадлежащего ответчика возможна при одновременном соблюдении условий о наличии ходатайства истца, поданного до завершения судебного разбирательства, и установлении судом того, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску. Последнее условие не соответствует обстоятельствам дела, поскольку иск заявлен о взыскании долга по полученным ответчиком займам, замена стороны (заемщика) на третье лицо по договорам займа не произошла, он в силу заключенных договоров уступки прав требования может отвечать перед истцом за поставле6нные товары и оказанные услуги. При такой замене произойдет изменение ответчика, предмета и основания иска, что процессуальный кодекс не допускает. Истец вправе обратиться к третьему лицу с самостоятельным требованием в общеисковом порядке. 

Согласно пункту 6 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 об отказе в замене ненадлежащего ответчика могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо оставило принятие решение на усмотрение суда.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Редланд Фарминг» (займодавец) и СПК «Семеновский» (заемщик) заключили договоры займа  б/н от 14.04.2011, № 3 от 19.04.2011, б/н от 15.06.2011, № 12 от 14.07.2011, № 13 от 08.08.2011, № 13 от 30.11.2011, № 14 от 08.12.2011, № 15 от 07.03.2012, № 18 от 10.05.2012, № 21 от 25.07.2012, на основании которых ответчику был передан займ на общую сумму 8 856 397 руб.

Решением суда от 16.02.2015 по делу № А79-4884/2014 ООО "Редланд Фарминг" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с иском о взыскании с ответчика 8 856 397 руб. долга по договорам займа б/н от 14.04.2011, № 3 от 19.04.2011, б/н от 15.06.2011, № 12 от 14.07.2011, № 13 от 08.08.2011, № 13 от 30.11.2011, № 14 от 08.12.2011, № 15 от 07.03.2012, № 18 от 10.05.2012, № 21 от 25.07.2012, заключенным между ООО «Редланд Фарминг» (займодавец) и СПК «Семеновский» (заемщик), и 1 445 383 руб. 01 коп. процентов за пользование займом в размере 4 480 000 руб. за период с 21.04.2011 по 22.05.2015 по договору № 3 от 19.04.2011.

В процессе рассмотрения иска конкурсного управляющего ООО "Редланд Фарминг" ФИО2 к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Семеновский" о взыскании долга по договорам займа СПК "Семеновский представлены два договора уступки прав требования от ноября 2013 года, заключенные между СПК "Семеновский" (цедент) и ООО "Редланд Фанрминг" (цессионарий), по условиям которых цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договорам займа № 10 от 14.04.2011, № 4/1 от 15.06.2011, № 12 от 14.07.2011, № 13 от 30.11.2011, № 14 от 08.12.2011, № 15 от 07.03.2012, № 18 от 10.05.2012, № 21 от 25.07.2012, а также по договору займа № 3 от 19.04.2011 уступает цессионарию право требования суммы долга в размере 4 480 000 руб. и 4 376 397 руб. на общую сумму 8 856 397 руб., а также дополнительное соглашение от 05.12.2013 к договору уступки права требования от ноября 2013 года в счет погашения процентов за пользование займом 907 292 руб. 05 коп. с СПК имени Ленина.

В рамках данного дела по инициативе истца была назначена судебная экспертиза на предмет подлинности подписей ФИО5 – генерального директора ООО «Редланд Фарминг» в договорах уступки права требования, датированных ноябрем 2013 года. 

Согласно заключению экспертов автономной некоммерческой организации «Негосударственный экспертный центр» от 12.04.2016 подпись в графе «цессионарий» в договоре уступки права требования по договору займа № 3 от 19.04.2011 на сумму 4 480 000 руб., датированного ноябрем 2013 года, и дополнительного соглашения от 05.12.2013 к договору уступки прав требования от ноября 2013 года о погашении 907 292 руб. процентов, в договоре уступки права требования от ноября 2013 года на сумму 4 376 397 руб.  выполнены ФИО5, бывшим руководителем истца.

Конкурсный управляющий ООО "Редланд Фарминг" ФИО2 в рамках банкнотного дела № А79-4884/2014 обратилась с требованием о признании недействительными договоров уступки права требования от ноября 2013 года и применении последствий их недействительности.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 06.02.2017 по делу №А79-4884/2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017 определение суда от 06.02.2017 оставлено без изменения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсный управляющий в судебное заседание представила на обозрение суда в рамках дела № А79-4903/2015 возражение от 02.12.2015, суть которого сводилась к следующему. Ответчиком ранее представлялся на рассмотрение суда акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2015 СПК «Семеновский» и СПК им. Ленина. Проводя анализ указанного акта в соотношении с договором уступки прав требования от ноября 2013 года можно сделать выводы, что долг СПК им. Ленина до сих пор числится за СПК «Семеновский» по всем договорам, указанным в пункте 1.8 договора уступки прав требования от ноября 2013 года:

договор беспроцентного займа от 07.12.2011 – пункт 1 и 2 акта;

договор беспроцентного займа от 06.04.2012 – пункт 7 акта;

договор беспроцентного займа от 28.12.2012 – пункт 17 акта;

договор возмездного оказания услуг от 20.02.2012 – пункт 4, 5 и 10

акта;

договор возмездного оказания услуг от 25.07.2012 – пункт 12 и 13 акта;

договор возмездного оказания услуг от 25.12.2012 – пункт 14 и 15 акта;

договор поставки семян – пункт 8 акта.

Указанные основания применимы и к одному из договоров оспариваемому конкурсным управляющим. Задолженность, которая якобы переуступлена ООО «Редланд Фарминг» до сих пор проходит по бухгалтерии СПК «Семеновский» и СПК им. Ленина как взаимные обязательства.

Также согласно пункту 1.9 договора указанные в пункте 1.8 договоры являются неотъемлемой частью спорного договора, однако к пояснению от 17.10.2015 они не приложены и в дальнейшем в рамках дела № А79-4903/2015 ответчиком представлены не были, это же касается и договора возмездного оказания услуг от 25.06.2013 (пункты 1.14 и 1.15 одного из оспариваемых договоров уступки прав требования от ноября 2013 года).

Согласно пункту 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи документов все документы, удостоверяющие право требования, указанный акт также не приложен к пояснению от 17.10.2015 и в дальнейшем в рамках дела № А79-4903/2015 ответчиком представлен не был.

Таким образом, как полагает конкурсный управляющий должника ФИО2, оспариваемые договора не только несут признаки недействительности сделок согласно по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и как таковые не были выполнены сторонами по договору: документы-основания возникновения задолженности СПК им. Ленина перед СПК «Семеновский» не были переданы ООО «Редланд Фарминг» или даже суду, переуступленная задолженность так и осталась как взаимные обязательства между СПК «Семеновский» и СПК им. Ленина.

Учитывая изложенное, а также полно и всесторонне исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в рассматриваемом случае факт нахождения СПК имени Ленина в более невыгодном экономическом положении для уплаты долга, чем СПК «Семеновский» не свидетельствует о том, что должник, заключая оспариваемые договора, преследовал цель причинения имущественным правам кредиторов, а также установив отсутствие злоупотребления сторонами сделки своими правами, запрет на который установлен в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и, как следствие, для применения последствий недействительности сделки.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, имеют преюдициальное значение при рассмотрении спора с участием тех же лиц.

Вышеназванные обстоятельства при рассмотрении настоящего дела имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь.

Как следует из материалов дела, в ноябре 2013 года СПК «Семеновский» (цедент) и ООО «Редланд Фарминг» (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования, согласно которым:

- цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договорам займа №1 от 14.04.2011, № 4/1 от 15.06.2011, № 12 от14.07.2011, № 13 от 30.11.2011, № 14 от 08.12.2011, № 15 от 07.03.2012, № 18 от 10.05.2012, № 21 от 25.07.2012 уступает цессионарию право требования суммы долга в размере 4 376 397 руб. с ООО СПК им. Ленина» (должник),

- цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору займа № 3 от 19.04.2011 уступает цессионарию право требования суммы долга в размере 4 480 000 руб. с ООО СПК им. Ленина» (должник).

05.12.2013 СПК «Семеновский» (цедент) и ООО «Редланд Фарминг» (цессионарий) заключили дополнительное соглашение, согласно которому достигнута договоренность между сторонами считать погашенными проценты в размере 907 292 руб. в счет перечисления и оказания услуг на ООО «СПК им. Ленина» согласно платежному поручению № 85 от 06.07.2012 в размере 200 000 руб., № 923 от 28.12.2012 в размере 202 740 руб., согласно товарной накладной № 86 от 14.12.2012 в размере 116 000 руб.  

Оценив правоотношения по оформлению договора поставки, фактической передаче и приема товара, по оформлению договора цессии, суд пришел к выводу, что была произведена перемена лиц в обязательстве, в результате которой истец приобрел право требования долга с ответчика за товар, поставленный товарным накладным № ОС27589 от 04.12.2010, № ОС29010 от 20.12.2010 в рамках договора поставки № 9 от 01.01.2009.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть предано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Указанные договоры уступки права требования не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Поскольку первоначальные обязательства возникли на основании договора займа, правоотношения сторон должны строиться в соответствие с главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации и другими положениями Кодекса. 

Согласно статьям 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) в порядке, предусмотренном договором займа. 

Обязательства должны подлежать исполнению надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а кредитор вправе требовать от должника исполнения этих обязательств на основании статей 307 и 309 названного Кодекса. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд делает вывод о том, что погашение задолженности по договорам займа на сумму 8 856 397 руб. произошло уступкой права требования с третьего лица – ООО «СПК им. Ленина» по двум договорам уступки права требования от ноября 2013 года на сумму 4 480 000 руб. (л.д. 16-19 том 3)  и 4 376 397 руб. (л.д. 12-15 том 3).

Проценты за пользование займом погашены также уступкой права требования с третьего лица по дополнительному соглашению от 05.12.2013 к договору уступки прав требования от ноября 2013 года на сумму 907 292 руб. 05 коп. (л.д. 19 том 3).

По спорным договорам судом проведена экспертиза автономной некоммерческой организации «Негосударственный экспертный центр» от 12.04.2016 (л.д. 25-144 том 3) по ходатайству истца, которой подтвержден факт наличия подписи руководителя истца ФИО5 на двух договорах уступки права требования от ноября 2013 года и дополнительным соглашением от 05.12.2013 к договору уступки прав требования.

Кроме того, указанные договоры уступки прав требования от ноября 2013 года являлись предметом исследования в рамках дела № А79-4884/2014, определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 06.02.2017 по которому признаков недействительности не установлено.

 В соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Оценив все представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что на момент вынесения решения ответчиком произошло погашение задолженности и процентов, требование о взыскании которых было заявлено истцом при подаче данного иска в суд.

Указанные обстоятельства являются основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине и судебной экспертизе суд относит на истца с учетом предоставленной отсрочки по оплате государственной пошлины и оплате истцом расходов по экспертизе в размере 40 000 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Редланд Фарминг" в доход федерального бюджета 74 509 (Семьдесят четыре тысячи пятьсот девять) рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов