Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-245957/16

31 мая 2017 г.

г. Москва

97-2067 

Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2017 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи А.Г. Китовой 

при ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСПОТОРГ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 14.02.2011 г., 119048 

<

...>) 

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "РУБЛЕВ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 27.08.2002 г., 105066 

<

...>) 

об обязании принять вексель в качестве погашения кредита

при участии: от истца –ФИО2- по дов. от 30.01.2017г., 

от ответчика –  ФИО3– по дов. № 74 от 06.06.2016г.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд города Москвы к ответчику об обязании принять вексель Компании Coatbridge Overseas Limited № 18 от 23 июня 2014г. в счет погашения кредита на сумму 4 500 000 долларов США по кредитному договору № 

<

***> от 25 апреля 2014г., ссылаясь на наличие заключенного между сторонами дополнительного соглашения о возможности погашения части долга посредством передачи векселя, на положения ст.ст.309, 310, 407, 408 ГК РФ.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения требований истца по доводам, изложенным в отзыве, указал, что дополнительное соглашение от 24.06.2014г. между сторонами заключено не было, а дополнительным соглашением от 06.05.2014г. не индивидуализированы сумма вексельного обязательства, сроки вексельного платежа и дата составления векселя, что свидетельствует о не достижении сторонами согласия о том, какие именно векселя могут быть переданы Банку для прекращения обязательства по кредитному договору.

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.04.2014г. между Закрытым акционерным обществом Коммерческий банк «РУБЛЕВ» (Банк, Ответчик) и Обществом с ограниченной ответственностью Производственная компания «Экспоторг» (Заемщик, Истец) заключен Договор кредитной линии № 

<

***> (далее Договор), согласно условиям которого, Банк предоставляет Заемщику кредиты в рамках кредитной линии с лимитом выдачи в размере 7 900 000 долларов США со сроком возврата - 21 апреля 2017 года под 8% годовых.

Между сторонами 06.05.2014г. заключено Дополнительное соглашение № 1, согласно условиям которого, в Договор были внесены дополнительные пункты (4.3, 4.7, 4.8), касающиеся возможности Заемщика досрочного погашения части долга путем передачи векселей. Так, согласно п.4.3 Договора стороны предусмотрели, что Заемщик вправе произвести частичный досрочный возврат Кредита в сумме до 4 500 000 долларов США без предварительного уведомления Банка путем перечисления на счета Банка, либо передачей Банку имущества, а Банк, в свою очередь, обязался: беспрепятственно принять указанные суммы в счет погашения Кредита в день поступления средств на свой счет, либо, на усмотрение Заемщика, погасить задолженность по Договору на сумму, не превышающую 4 500 000 долларов США, путем предоставления Заемщиком Банку ценных бумаг – векселей Компании Coatbridge Overseas Limited на сумму, соответствующую погашаемым Кредитам. Остаток задолженности по Кредиту Заемщик вправе досрочно погасить полностью или частями, предварительно уведомив об этом Банк за 3 рабочих дня до даты его возврата.

Согласно п.4.7 Договора Кредит может быть погашен Заемщиком, как денежными средствами, так и путем передачи Банку векселей Компании Coatbridge Overseas Limited, принадлежащих Заемщику.

В соответствии с п.4.8 Договора стороны определили, что Банк обязуется по первому требованию Заемщика, в случае получения от Заемщика Заявления, принять в счет погашения Кредитов до 4 500 000 долларов США ценные бумаги, поименованные в п.4.7 Договора. При этом, датой погашения Кредита будет считаться день получения Банком Заявления и передачи ценных бумаг, поименованных в п.4.7 Договора.

23 июня 2014 года в результате заключения Соглашения о новации между Компанией Coatbridge Overseas Limited и ООО КУСБ «Белокаменная», Компания Coatbridge Overseas Limited выпустила вексель № 18 от 23.06.2014г.

24 июня 2014 года между Истцом и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору, согласно условиям которого, пункты 4.3, 4.7 и 4.8 были изложены в новой редакции.

Так, согласно п.4.3 Договора стороны предусмотрели, что Заемщик вправе произвести частичный досрочный возврат Кредита в сумме до 4 500 000 долларов США без предварительного уведомления Банка путем перечисления на счета Банка, либо передачей Банку имущества, а Банк, в свою очередь, обязался: беспрепятственно принять указанные суммы в счет погашения Кредита в день поступления средств на свой счет, либо, на усмотрение Заемщика, погасить задолженность по Договору на сумму, не превышающую 4 500 000 долларов США, путем предоставления Заемщиком Банку ценных бумаг – вексель Компании Coatbridge Overseas Limited № 18 от 23.06.2014г., соответствующую погашаемым Кредитам. Остаток задолженности по Кредиту Заемщик вправе досрочно погасить полностью или частями, предварительно уведомив об этом Банк за 3 рабочих дня до даты его возврата.

Согласно п.4.7 Договора Кредит может быть погашен Заемщиком как денежными средствами, так и путем передачи Банку векселя Компании Coatbridge Overseas Limited (адрес: P.O. Box 3175, Road Town Tortola, British Virgin Islands) № 18 от 23.06.2014г., принадлежащих Заемщику.

В соответствии с п.4.8 Договора стороны определили, что Банк обязуется по первому требованию Заемщика, в случае получения от Заемщика Заявления, принять в счет погашения Кредитов до 4 500 000 долларов США ценные бумаги, поименованные в п.4.7 Договора. При этом, датой погашения Кредита будет считаться день, следующий за днем подачи Заемщиком соответствующего  Заявления.

Судом установлено, что 14 июля 2016 года Заемщик направил в Банк письмо № 303-16 о намерении погашения части кредита путем передачи простого векселя.

В силу п.7.1 Договора днем получения требований, уведомлений, претензий, иных сообщений в смысле Договора стороны условились считать седьмой день со дня отправления контрагентом заказного письма почтой. Седьмой день с 14 июля 2016 года - 21 июля 2016 года. При этом, по данным почты России письмо Заемщика получено Банком 20 июля 2016 года.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности и одностороннее изменение условий такого обязательства допускается также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Вместе с тем, согласно справке Банка от 16.08.2016г. № 2373 ссудная задолженность Заемщика по состоянию на указанную дату по Договору № 

<

***> от 25.04.2014г. указана в размере 7 900 000 долларов США.

Таким образом, в нарушение условий Договора в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 24.06.2014г. Банк не произвел погашение части кредита.

Направленная Истцом в адрес Банка претензия от 20.09.2016г. также оставлена Кредитором без удовлетворения и ответа.

Доводы Ответчика о том, что Дополнительное соглашение от 24.06.2014г. между сторонами не заключалось, а Дополнительное соглашение от 06.05.2014г. не содержит существенных условий, предусмотренных ГК РФ для подобного рода соглашений, а именно в нем не индивидуализированы сумма вексельного обязательства, сроки вексельного платежа и дата составления векселя, что свидетельствует о не достижении сторонами согласия о том, какие именно векселя могут быть переданы Банку для прекращения обязательства по кредитному договору, судом не принимаются, поскольку в материалы дела не представлено доказательств признания Дополнительного соглашения от 24.06.2014г. недействительным; Ответчиком ходатайство о фальсификации доказательств по спору не заявлено, оригиналы дополнительных соглашений представлялись истцом на обозрение суда.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вместе с тем, Ответчиком соответствующих заявлений не сделано, доказательств суду не представлено. Довод о наличии иного Дополнительного соглашения, датированного более ранней датой, и не содержащего необходимые условия, не свидетельствует о невозможности впоследствии заключить иное дополнительное соглашение, содержащее конкретизирующие данные.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 311 ГК РФ кредитор вправе не принимать исполнения обязательства по частям, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства и не вытекает из обычаев или существа обязательства.

Согласно ст.407 ГК РФ  обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, учитывая, что условиями Договора в редакции Дополнительного соглашения от 24.06.2014г. предусмотрено право Заемщика на досрочное погашение долга, в том числе, посредством предоставления Заемщиком Банку ценных бумаг – векселя Компании Coatbridge Overseas Limited № 18 от 23.06.2014г., а также обязанность Банка – принять в счет погашения Кредита указанную ценную бумагу, то исковые требования ООО ПК «Экспоторг» об обязании Банка принять вексель Компании Coatbridge Overseas Limited № 18 от 23 июня 2014г. в счет погашения кредита на сумму 4 500 000 долларов США по кредитному договору № 

<

***> от 25 апреля 2014г. подлежат удовлетворению.

Требование Истца к ответчику об обязании осуществить перерасчет суммы задолженности и процентов по ней, суд считает не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Нормами п. 1 ст. 11 ГК РФ и п. 1 ч. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ установлен принцип судебной защиты нарушенного права.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом, и не является исчерпывающим.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

 В соответствии  со  ст.  12   ГК РФ  -  защита  гражданских  прав  осуществляется  путем:  признания  права;  восстановления  положения,  существовавшего до  нарушения  права,  и   пресечения   действий,  нарушающих право  или   создающих  угрозу  его  нарушения;  признания  оспоримой  сделки  недействительной  и  применения последствий  ее недействительности,  применения  последствий  недействительности  ничтожной  сделки;   признания  недействительным  акта государственного  органа  или  органа  местного  самоуправления; самозащиты  права; присуждения   к  исполнению  обязанности  в  натуре; возмещения убытков;   взыскания  неустойки;  компенсации  морального  вреда; прекращения или  изменения  правоотношения;  неприменения  судом  акта государственного  органа  или  органа  местного самоуправления,  противоречащего  закону,  иными  способами, предусмотренными  законом.

Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска. Кроме того, истцом не конкретизировано исковое требование с отражением конкретного расчета суммы задолженности, что не представляется возможным произвести по причине того, что ответчик на дату рассмотрения спора не произвел частичное погашение кредита путем принятия векселя. При принятии векселя в качестве частичного погашения кредита и отражения на соответствующих учетных счетах ответчик должен будет произвести перерасчет долга. Таим образом, на дату рассмотрения спора право истца в этой части не нарушено и не требует судебной защиты.    

Между тем, избранный истцом способ защиты нарушенного права – обязать осуществить перерасчет суммы задолженности и процентов по ней,  ст. 12 ГК РФ в качестве способа защиты не предусмотрен; порядок расчета задолженности Заемщика перед Кредитом предусмотрен заключенным сторонами Договором; истцом в данном случае не представлено доказательств того, что избранный им способ защиты направлен на восстановление конкретных нарушенных прав и интересов организации.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 311, 314, 407, 819 ГК РФ,  ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "РУБЛЕВ" принять вексель Компании Coatbridge Overseas Limited № 18 от 23 июня 2014г. в счет погашения ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСПОТОРГ" кредита на сумму 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) долларов США по кредитному договору № 

<

***> от 25 апреля 2014г. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "РУБЛЕВ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ЭКСПОТОРГ" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.Г. Китова