АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-2627/2023

16 января 2024 года

 

Резолютивная часть объявлена 10.01.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.

 

при участии представителя

от ФИО1: ФИО2 (доверенность от 05.04.2023)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО3 

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.06.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023

по делу № А79-2627/2023 

 

по иску ФИО1 

к закрытому акционерному обществу «Чувашкабельмет»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, Kingfine Corporation Limited, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,

 

о признании недействительным решения совета директоров от 28.04.2021

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к закрытому акционерному обществу «Чувашкабельмет» (далее - ЗАО «Чувашкабельмет») о признании недействительными решения совета директоров от 28.04.2021 по 2, 3, 4 вопросам повестки дня (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            Исковые требования мотивированы положениями Федерального закона                             от 24.11.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обещствах) в части принятия оспариваемых решений. Как утверждает истец, на заседании совета директоров, состоявшемся 28.04.2021, приняты решения о фактическом продлении полномочий генерального директора ЗАО «Чувашкабельмет» ФИО3 и о заключении с ним трудового договора на новых условиях в части определения размера оплаты труда (заработной платы, премии и др.), что превышает ранее установленную ему заработную плату. Ссылаясь на пояснения членов совета директоров общества, являвшихся таковыми на момент оспариваемого решения, истец утверждает, что заседание совета директоров фактически не проводилось; протокол заседания совета директоров от 28.04.2021 в указанную дату председателем ФИО5 подписан быть не мог в виду нахождения ее на стационарном лечении.

            Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.06.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023, исковые требования удовлетворены: решения совета директоров ЗАО «Чувашкабельмет», оформленные протоколом № 06 от 28.04.2021 по 2, 3, 4 вопросам повестки дня признаны недействительными.

            Не согласившись с решением и постановлением, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального права.

            Заявитель жалобы указал, что заседание совета директоров 28.04.2021 действительно не проводилось, оспариваемые решения приняты советом директоров 01.06.2021, когда ФИО5 выписалась из больницы; дата «28.04.2021» указана в оспариваемом протоколе в связи с тем, что в конце апреля 2021 года заканчивался срок действия трудового договора с ним (ФИО3). По его мнению, суды не дали правовой оценки доводам ФИО5, изложенным ею в отзыве; необоснованно отклонили довод о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.

            Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без                   изменения.

            Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную                     инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, ЗАО «Чувашкабельмет» зарегистрировано в качестве юридического лица в 1998 году.

            В период с 24.04.2019 по 05.12.2022 ФИО3 осуществлял полномочия директора ЗАО «Чувашкабельмет».

            ФИО3 и ЗАО «Чувашкабельмет» заключили трудовой договор                              от 28.04.2021, в соответствии с условиями которого при досрочном расторжении договора с ФИО3 Общество обязано выплатить ему единовременную компенсацию в размере 5 000 000 рублей (пункт 9.3 договора). Трудовой договор также содержит положения, согласно которым в период работы ФИО3 генеральным директором ему выплачивается премия в размере 10 процентов от прибыли (роста активов) Общества (пункт 7.2 договора).

            Трудовой договор с ФИО3 заключен на основании решения совета директоров ЗАО «Чувашкабельмет» от 28.04.2021 (протокол № 6 от 28.04.2021).

            Согласно протокола № 6 от 28.04.2021, на заседании совета директоров присутствовали все пять членов совета директоров: ФИО5 (председатель), ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО6 Данный протокол подписан председателем совета директоров ФИО5 и секретарем совета директоров общества ФИО6

            В повестку дня заседания совета директоров, включены вопросы о назначении                ФИО3 генеральным директором ЗАО «Чувашкабельмет»; утверждении и заключении трудового договора.

            По результатам подсчета голосов, совет директоров принял решения:

            1. с 1 мая 2021 года назначить генеральным директором ЗАО «Чувашкабельмет» ФИО3,

            2. утвердить текст трудового договора, заключенного с генеральным директором ЗАО «Чувашкабельмет»,

            3. заключить с ФИО3 трудовой договор на условиях согласно утвержденного текста трудового договора (приложение № 1).

            Итоги голосования согласно представленных мнений по вопросам заседания совета директоров: «ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 0, «ВОЗДЕРЖАЛОСЬ» - 0.

            Будучи несогласным с решениями совета директоров по 2, 3, 4 вопросам повестки дня, указывая на то, что данное заседание фактически не проводилось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

            Согласно статье 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации по результатам проведения собраний оформляется протокол.

            Применительно к части 4 статьи 68 Закона № об акционерных обществах протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах в компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных названным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

            К компетенцию совета директоров общества входит образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции (подпункт 9 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах).

            В силу пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

            Суды установили и материалами дела подтверждается, что заседание совета директоров ЗАО «Чувашкабельмет» 28.04.2021 не проводилось; решения, отраженные в протоколе от 28.04.2021, членами совета директоров фактически не принимались; протокол спорного заседания совета директоров, подписанный председателем совета директоров общества ФИО5 и секретарем совета директоров общества ФИО6, в указанную дату названными лицами не подписывался.

            При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требование о признании недействительными решений совета директоров ЗАО «Чувашкабельмет» от 28.04.2021 по 2, 3 и 4 вопросам повестки дня в силу статей 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 68 Закона об акционерных обществах.

            Довод заявителя жалобы о пропуске истцом срока на обжалование оспариваемых решений совета директоров был предметом исследования судов нижестоящих инстанций и обоснованно отклонен как противоречащий материалам дела.

            Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление акционера об обжаловании решения совета директоров общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

            Суды признали, что об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания решения совета директоров от 28.04.2017 истец узнал не ранее марта 2023 года, с исковым заявлением обратился в суд 05.04.2023, то есть в пределах, предусмотренного законом трехмесячного срока, в связи с чем у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении иска по мотиву пропуска срока исковой давности.

            Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

            В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу №  А79-2627/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 - без                          удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

 

Судьи

 

О.Н. Голубева

А.Н. Чих