ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-11615/17

18 декабря 2017 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 ноября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 декабря 2017 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Миришова Э.С.,

судей Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 С-М.М.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Спецтранспроект» - ФИО2 представитель по доверенности от 15.03.2017, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Регион-Инвест» - ФИО3 представитель по доверенности № 2 от 22.05.2017, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Дробление и сортировка» - ФИО4 представитель по доверенности № 1 от 24.09.2015, паспорт;

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецтранспроект» на решение Арбитражного суда Московской области от 06.10.2017по делу № А41-11615/17, принятое судьей Сергеевой А.С., по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Регион-Инвест» к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтранспроект» о взыскании денежных средств и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Спецтранспроект» к обществу с ограниченной ответственностью «Регион-Инвест» о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Регион-Инвест» (далее – ООО «Регион-Инвест»)  обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтранспроект» (далее – ООО «Спецтранспроект») о взыскании задолженности по договору поставки ЩПС № 14 от 11.03.2016 в размере 28 937 751,91 руб.

Определением от 23.05.2017 Арбитражный суд Московской области  принято к рассмотрению совместно с первоначальным встречное исковое заявление                     ООО «Спецтранспроект»  к ООО «Регион-Инвест» о взыскании задолженности по договору о сотрудничестве и взаимной деятельности б/н от 09.03.2016, договору аренды спецтехники с экипажем № 8 от 14.03.2016, договору поставки № 15 от 11.03.2016 в общем размере 45 094 277 руб.

Решением от 06.10.2017 Арбитражный суд Московской области первоначальный иск удовлетворил. Взыскал с ООО «Спецтранспроект» в пользу ООО «Регион-Инвест» задолженность в размере 28 937 751 руб. 91 коп. Взыскал с ООО «Спецтранспроект» в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину по иску в размере 167 688 руб. 76 коп. В удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Спецтранспроект» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 20.11.2017 апелляционная жалоба ООО «Спецтранспроект»  принята к производству.

В судебное заседание явились представители сторон.

В судебном заседании представитель ООО «Спецтранспроект» поддерживал доводы апелляционной  жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО «Регион-Инвест» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен судом к материалам дела.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Дробление и сортировка» (поставщик) и ООО «Спецтранспроект» (покупатель) был заключен договор поставки ЩПС № 14 от 11.03.2016, согласно которому поставщик в период с апреля по ноябрь 2016 года обязался поставлять ответчику ЩПС С-4 с Зубовского месторождения Новгородской области (далее по тексту - Товар) в общем количестве не менее 200 000 тонн, а ответчик принял на себя обязательства принимать данный товар и оплачивать его.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

За период с апреля 2016 года по ноябрь 2016 года поставщик поставил, а покупатель принял товар в общем количестве 78 160,24 тонн на общую сумму 34 781 662,80 руб. 

Факт поставки покупателем товара и принятия его ответчиком подтверждается подписью и печатью ответчика на накладных ТОРГ-12 №6 от 30.06.2016, №16 от 31.07.2016, №17 от 31.08.2016, №19 от 30.09.2016, №21 от 30.09.2016, а также товарно-транспортными накладными, книгой покупок ООО «Спецтранспроект» за второй, третий и четвертый кварталы 2016 года. 

В результате, на 30.12.2016 у ответчика образовалась задолженность по оплате поставленного Поставщиком Товара в размере 31 781 662,80 руб. 

Часть задолженности в размере 2 843 940,89 рублей погашена путем проведения Поставщиком зачета встречных однородных требований. 

Таким образом, после проведения зачета, основная задолженность ответчика перед поставщиком составила 28 937 751,91руб.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2). 

30.12.2016 между ООО «Регион-Инвест» (истец) и ООО «Дробление и сортировка» (поставщик) заключен договор цессии уступки права требования №23, согласно которому цедент (поставщик) уступает, а цессионарий (истец) принимает право требования основной задолженности с ответчика в сумме 28 937 751,91 рублей по договору поставки ЩПС №14 от 11.03.2016, заключенному между цедентом и должником - ООО «Спецтранспроект», являющимся покупателем по договору поставки ЩПС № 14 от 11.03.2016. 

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлен факт поставки товара общей стоимостью 34 781 662,80 руб., который оплачен частично, в размере 3 000 000,00 руб., соответственно задолженность (до проведения зачета) составляла 31 781 662,80 руб. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами Арбитражного суда  Московской области, что поскольку доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено и сумма долга не оспорена, заявленные требования ООО «Регион-Инвест» о взыскании суммы долга с ООО «Спецтранспроект» являются обоснованными и правомерными. 

Доводу апелляционной жалобы относительно отсутствия у поставщика права собственности на изготавливаемую продукцию отклоняется судом апелляционной инстанции поскольку, заключение самостоятельного договора на поставку товара, подписание большого количества документов присущих купли-продажи, в том числе товарно-транспортных и товарных накладных свидетельствуют о том, что поставщик в период сотрудничества воспринимался ООО «Спецтранспроект» как собственник товара. Оформленные сторонами товарные накладные в графе основание содержит указание на договор поставки № 14 от 11.03.2016. 

Кроме того следует отметить, что, ООО «Спецтранспроект» платежными поручениями №4593 от 15.08.2016, №5614 от 01.09.2016 частично оплачивало товар, поставленный по Договору поставки №14ЩПС от 11.03.2016, а по платежным поручениям №1533 от 23.03.2016, №1705 от 01.04.2016, №2192 от 25.04.2016, №2827 от 19.05.2016   предоставляло финансирование по договору о сотрудничестве и взаимной деятельности от 09.03.2016, что также свидетельствует о наличии у поставщика права собственности на производимый товар, а также на разделение процесса поставки товара и его производства и признание возникающих в связи с указанными действиями обязательств. 

ООО «Спецтранспроект» выдавалась доверенность на получение товара, в чем отсутствует необходимость при наличии права собственности. 

Таким образом, довод об отсутствии у поставщика права собственности подлежит неправомерным, как противоречащий фактическим обстоятельствам дела. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела 09.03.2016 между ООО «Спецтранспроект»  и ООО «Дробление и сортировка» заключен договор о сотрудничестве и взаимной деятельности (далее по тексту - Договор о сотрудничестве), согласно пункту 1.1. которого его стороны обязались «совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения каждым из них прибыли путем осуществления деятельности, направленной на производство щебеночно-песчаной смеси С-4 из негабаритных валунов месторождения «Зубово». 

Для реализации договоренностей и целей, достигнутых сторонами в договоре сотрудничестве, между ООО «Дробление и сортировка» и ООО «Спецтранспроект»  был заключен ряд взаимных договоров, которые и распределили обязательства сторон договора о сотрудничестве между ними указанием стоимости этих обязательств для другой стороны: договор аренды №8, договор поставки №15, договор перевозки №17 и договор поставки №14. 

14.03.2016 ООО «Спецтранспроект»  (арендодатель) и ООО «Дробление и сортировка»  (арендатор) заключили договор №8 аренды спецтехники с экипажем (далее - договор аренды №8), по условиям которого «арендодатель обязуется предоставить арендатору самоходную строительную технику (далее – «техника»), согласно Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора, за плату для пользования по назначению, а также предоставить Арендатору машинистов по управлению «техникой» и проводить мероприятия по ее технической эксплуатации» (пункт 1.1. договора аренды №8). 

11.03.2016 ООО «Спецтранспроект»  (поставщик) и ООО «Дробление и сортировка» (покупатель) заключили договор №15 на поставку дизельного топлива (далее – договор поставки №15), согласно пункту 1.1. которого поставщик обязуется в течение всего срока действия договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель принимать и оплачивать дизельное топливо, в дальнейшем именуемое «товар», в количестве, ассортименте, по ценам и на условиях, указанных в настоящем договоре. 

09.04.2016 между ООО «Спецтранспроект» (заказчик) и ООО «Дробление и сортировка» (перевозчик) заключен договор №17 об организации перевозок грузов автомобильным транспортом (далее – договор перевозки №17), по условиям пункта 1.1. которого перевозчик обязуется доставить нерудные материалы (далее - груз), вверенное ему заказчиком или указанным заказчиком грузоотправителем в пункт назначения и выдать его грузополучателю, указанному заказчиком, а заказчик обязуется уплатить за перевозку груза плату в соответствии с условиями договора. 

11.03.2016 ООО «Спецтранспроект» и ООО «Дробление и сортировка» заключен Договор поставки №14, по условиям которого поставщик в период с апреля по ноябрь 2016 года обязался поставлять ответчику ЩПС С-4 с Зубовского месторождения Новгородской области (далее по тексту - Товар) в общем количестве не менее 200 000 тонн, а ответчик принял на себя обязательства принимать данный товар и оплачивать его. 

Указанные выше самостоятельные договоры, полностью урегулировали взаимоотношения сторон от предоставления техники и его обслуживания до перевозки и поставки готового ЩПС С-4 в адрес ООО «Спецтранспроект». 

Таким образом, договор о сотрудничестве по своему юридическому содержанию и существу полностью соответствующий пункту 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своей правовой природе является рамочным договором. 

Заявляя встречные исковые требования,  ООО «Спецтранспроект»   просило взыскать с ООО «Регион-Инвест» задолженность по договору о сотрудничестве и взаимной деятельности б/н от 09.03.2016, договору аренды спецтехники с экипажем № 8 от 14.03.2016, договору поставки № 15 от 11.03.2016 в общем размере 45 094 277 руб. 

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции, верно исходил  из факта наличия у сторон встречных однородных требований и последующего их прекращения зачетом, недоказанности встречных требований в сумме 7 794 877,49 руб. 

По условиям Договора о сотрудничестве и взаимной деятельности от 09.03.2016 ООО «Спецтранспроект»   обязалось нести расходы на производство ЩПС С-4 в размере и составе определенном Спецификацией №1. 

В обоснование наличия права требования к ООО «Спецтранспроект»  в материалы дела представлены акты приема - передачи №00000036 от 31.10.2016, №00000035 от 31.10.2016, №00000034 от 31.10.2016, №00000024 от 01.10.2016 выставленные по факту предоставления мобильного дробильно-сортивовочного комплекса, гусеничного экскаватора, возмещения организационных и хозяйственных расходов, а также возмещения затрат на перевозку дробильно-сортивовочного комплекса. 

Указанные акты составлены на основании пунктов 1, 2, 7 Спецификации и пункта 2.3.2. договора о сотрудничестве и взаимной деятельности от 09.03.2016 с учётом распределения финансирования по статьям расходов, предусмотренных Спецификацией и фактически понесенных затрат на перевозку дробильно-сортивовочного комплекса. 

Указанные акты вручены ООО «Спецтранспроект» 20.12.2016  и в отсутствие каких-либо возражений подлежат оплате. 

С учётом согласованной сторонами в Спецификации №1 стоимости тех или иных представлений, суммы фактически понесенных расходов на перебазировку дробильно-сортивовочного комплекса у ООО «Спецтранспроект» возникло обязательство по уплате 37 300 000,00 руб. в качестве финансирования по договору о сотрудничестве от 09.03.2016 , которое исполнено частично, в размере 12 000 000,00 руб., соответственно задолженность составляет 25 300 000,00 руб. 

Что касается задолженности ООО «Дробление и сортировка» перед                     ООО «Спецтранспроект», то она обусловлена ненадлежащим исполнением обязательства по уплате арендных платежей по договору аренды №8 от 14.03.2016 в размере 9 845 042,49 руб., неисполнением обязательства по оплате товара (дизельного топлива) по договору поставки №15 от 11.03.2016 в размере                          13 918 090,00 руб., наличием не израсходованной и невозвращенной провозной платы по Договору перевозки №17 от 09.04.2016 г. в размере 4 380 808,40 руб., а всего 28 143 940,89 руб. 

08.12.2016 г. ООО «Дробление и сортировка» произвело зачет встречных однородных требований на сумму 25 300 000 руб. 

Основанием для проведения зачета явилось наличие встречных требований. ООО «Спецтранспроект» имело перед ООО «Дробление и сортировка» задолженность по договору о сотрудничестве от 09.03.2016, а ООО «Дробление и сортировка» имело перед ООО «Спецтранспроект» задолженность по договору аренды №8 от 14.03.2016, договору поставки №15 от 11.03.2016, договору перевозки №17 от 09.04.2016, в совокупном размере 28 143 940,89 руб. 

29.12.2016 ООО «Дробление и сортировка» произвело второй зачет встречных однородных требований на сумму 2 843 940,89 руб. 

Основанием для проведения зачета явилось наличие встречных требований. ООО «Спецтранспроект» имело перед ООО «Дробление и сортировка» задолженность по договору поставки ЩПС №14 от 11.03.2016 в сумме                                 31 781 662,80 руб., а ООО «Дробление и сортировка» имело перед                                     ООО «Спецтранспроект» задолженность по договору аренды №8 от 14.03.2016, договору поставки №15 от 11.03.2016, договору перевозки №17 от 09.04.2016                2 843 940,89 руб. 

Таким образом, в результате зачета встречных однородных требований                  ООО «Спецтранспроект»  осталось должником по договору поставки ЩПС №14 от 11.03.2016 на сумму 28 937 721,91 руб., а обязательства ООО «Дробление и сортировка», как верно указал суд первой инстанции, перед                                            ООО «Спецтранспроект» прекратились полностью. 

С учётом вышеуказанных обстоятельств, установленных судом первой инстанции отказ в удовлетворении встречных исковых требований, является правомерным. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что изложенные в апелляционной жалобе доводы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 октября 2017 года по делу № А41-11615/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев. 

 

Председательствующий

 

         Э.С. Миришов

Судьи

 

         М.В. Игнахина

         Н.С. Юдина