АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А65-20646/2019

г. Казань

09 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Мир» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021

по делу № А65-20646/2019

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТПК Оконный клуб» о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в размере 1 459 299 руб. в адрес общества с ограниченной ответственностью «ТПК «Оконный клуб» и о применении последствия недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Мир», г. Казань (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «Энжитрон Рус» принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2019 по делу № А65-20646/2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Мир» (далее – ООО «НПФ «Мир», должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО2 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2019 ООО «НПФ «Мир» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1 

23.12.2020 конкурсный управляющий ООО «НПФ «Мир» ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТПК «Оконный клуб» (далее – ООО «ТПК Оконный клуб») о признании недействительными сделками перечисления должником денежных средств в размере 1 459 299 руб. в адрес ООО «ТПК «Оконный клуб» и о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 459 299 руб. с ООО «ТПК Оконный клуб». 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Окна» (далее – ООО «Окна»). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «НПФ «Мир» ФИО1 отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «НПФ «Мир» ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Заявитель полагает необоснованными выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок должника недействительными, поскольку в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства реальности поставленного должнику товара.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ТПК Оконный клуб» возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Кроме того, ООО «ТПК Оконный клуб» заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с нахождением представителя ответчика в служебной командировке.

Заявленное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку отсутствуют основания для отложения судебного разбирательства, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе проведения мероприятий, направленных на выявление оспоримых сделок должника, конкурсным управляющим выявлено совершение должником подозрительных платежей на расчетный счет ООО «ТПК Оконный клуб» – совершен платеж по платежному поручению № 31 от 14.08.2018 на сумму 1 459 299 руб. в назначении платежа указано – оплата по счету № 301 от 09.08.2018 за конструкции ПВХ. 

Полагая, что указанная сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением. 

Руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Разрешая спор, суд установил следующие обстоятельства.

Дело о банкротстве должника возбуждено 19.07.2019, следовательно, оспариваемая сделка от 14.08.2018 совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, между ООО «ТПК «Оконный клуб» (поставщик) и ООО «НПФ «Мир» (покупатель) заключен договор поставки № 15/18 от 10.08.2018. Деятельность ООО «ТПК «Оконный клуб» по указанному оспариваемому договору связана с видами деятельности в соответствии с ОКВЭД согласно данным ЕГРЮЛ. 

Оплата за товар в размере 1 459 299 руб. по договору поставки № 15/18 от 10.08.2018 произведена ООО «НПФ «Мир» безналичным перечислением на расчетный счет ООО «ТПК «Оконный клуб» в ООО «АЛТЫНБАНК» (платежное поручение № 31 от 14.08.2018). 

По универсальному передаточному документу (УПД) № 254 от 29.09.2018 ООО «ТПК «Оконный клуб» передало ООО «НПФ «Мир» товар: оконные конструкции в количестве 100 штук, по цене 12 366,94 руб. за шт. на общую сумму 1 236 694,07 руб., без НДС, и 1 459 299 руб. с учетом НДС 18% производителем которых являлся ООО «ТПК «Оконный клуб». 

Суд первой инстанции также установил, что поставка товара по договору № 15/18 от 10.08.2018 производилась самовывозом со склада ООО «ТПК «Оконный клуб»: товар закупался ответчиком у третьего лица, в подтверждение представлены договор поставки № 2 от 02.04.20218 и дополнительное соглашение к нему от 02.02.2018, спецификации, выписка из книги продаж. 

В подтверждение возможности поставки должнику оконных рам ответчиком представлен договор аренды нежилого помещения № 31/17 от 01.12.20017 и дополнительное соглашение № 2 от 01.06.2018, согласно которым ответчик являлся арендатором ремонтно-механической мастерской и земельного участка. 

Представлены также акт приема-передачи помещения от 01.12.2017, регламент работ, протокол согласования стоимости арендных платежей, схемы расположения. Представлен акт сверки за период 2018 г., подписанный между ответчиком и третьим лицом. 

Кроме того, суд отметил то, что ООО «НПФ «Мир» осуществляло деятельность по возведению коттеджей на земельных участках, что связано с необходимостью монтирования оконных конструкций. 

Таким образом, судом первой инстанции сделан вывод о реальности исполнения сторонами условий договора поставки № 15/18 от 10.08.2018.

Судом установлено, что ООО «ТПК «Оконный клуб» не является заинтересованным либо аффилированным лицом по отношению к должнику. Доказательств, подтверждающих, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности ООО «НПФ «Мир» на момент совершения оспариваемой сделки не представлено, судом не установлено.

Установив, что ответчиком представлены допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие реальность исполнения сторонами условий договора поставки, возмездности спорной сделки, при отсутствии доказательств неравноценности сделки и заинтересованности сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям пункта 5 постановления Пленума № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В отсутствие доказательств неравноценности встречного представления, а также доказательств совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды правомерно отклонили требования конкурсного управляющего, основанные на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе конкурсным управляющим должником, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу № А65-20646/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Мир» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья     В.А. Моисеев

Судьи     А.Г. Иванова 

     А.Ф. Фатхутдинова