ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-26459/2023

г. Красноярск

25 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «19» июня 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен «25» июня 2024 года.  

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Бутиной И.Н., судей: Инхиреевой М.Н., Морозовой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Солдатовой П.Д., при участии: 

от истца по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью  «Система»: ФИО1, представителя по доверенности от 01.02.2023 № 10, паспорт,  свидетельство о заключении брака от 10.10.2020, диплом;  

от ответчика по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью  «Красфорест»: ФИО2, представителя по доверенности от 18.10.2023, паспорт,  диплом,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Красфорест»  

на решение Арбитражного суда Красноярского края от «15» марта 2024 года по делу № А33-26459/2023, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Система» (далее – истец по  первоначальному иску, ООО «Система») обратилось в Арбитражный суд Красноярского  края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Красфорест» (далее –  ответчик по первоначальному иску, ООО «Красфорест») о взыскании 1 953 733 рубля  24 копейки задолженности.  

В материалы дела от ООО «Красфорест» поступило встречное исковое заявление  к ООО «Система» о взыскании 4 995 160 рублей задолженности по договору транспортно-экспедиционного обслуживания от 22.09.2021 № ТЭО-0004.  

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.03.2024 первоначальный  иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.  

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик по первоначальному иску  обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в  которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт  об отказе в удовлетворении первоначального иска, удовлетворении встречного иска.  

Обосновывая апелляционную жалобу, ответчик по первоначальному иску полагает,  что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что на основании пункта  3.3.4 договора от 22.09.2021 № ТЭО-0004 ООО «Система» вправе было зачесть денежные  средства в сумме 4 955 160 рублей, оплаченные по счетам от 21.04.2023 № 26 и от  

24.04.2023 № 27, так как согласно пункту 3.3.4 договора использование денежных средств  истцом по первоначальному иску возможно при выполнении всех иных условий договора.  

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024  апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы откладывалось.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена  на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а  также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел»  (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).  

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121-123, части 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной  инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.  

В судебном заседании представитель ответчика по первоначальному иску  поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца возражал  по доводам жалобы.  

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой  34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.  

Между ООО «Красфорест» (заказчиком) и ООО «Система» (исполнителем)  заключен договор транспортно-экспедиционного обслуживания от 22.09.2021  

 № ТЭО-0004, в соответствие с пунктом 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель  обязуется организовать перевозку грузов, принадлежащих заказчику по территории  Российской Федерации, в транзитном или экспортном сообщении железнодорожным  транспортном в железнодорожном подвижном составе принадлежащего исполнителю на  праве собственности, аренды или другом законном основании.  

Согласно пункту 4.1 договора стороны согласовали в договоре порядок оплаты  услуг, где заказчик производит 100% предоплату исполнителю на основании  выставленного счета на предварительную стоимость организации перевозки грузов  заказчика путем предоставления аванса.  

Пунктом 4.3 договора окончательная стоимость организации перевозки грузов  заказчика может включать в себя провозную плату перевозчика, в том числе ОАО «РЖД»,  стоимость подвижного состава, принадлежащего исполнителю на праве собственности,  аренды или другом законном основании и выставляется исполнителем у универсально  передаточном документе, который должен быть принят заказчиком не позднее 3 (трех)  суток с момента получения.  

Как следует из искового заявления, истец по первоначальному иску направил в  адрес ответчика по первоначальному иску претензию с требованием оплатить  задолженность в сумме 1 953 733 рублей 24 копейки.  

В подтверждение наличия задолженности у ответчика по первоначальному иску  ООО «Система» представило универсально-передаточные акты (далее - УПД),  подписанные обеими сторонами без замечаний, а также платежные поручения.  

Претензия до настоящего момента ответчиком ответчик по первоначальному иску  не удовлетворена, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с  настоящим иском.  

Встречное исковое заявление ООО «Красфорест» мотивировало тем, что  последним оформлена заявка на 20 вагонов, ООО «Система» выставило два счета от  21.04.2023 № 26 на сумму 2 497 580 рублей и от 24.04.2023 № 27 на сумму 2 497 580  рублей, всего на сумму 4 995 160 рублей.  

ООО «Красфорест» счета оплачены платежными поручениями от 21.04.2023 № 173  и от 26.04.2023 № 176.  

Указывая на неисполнение обязательств истцом по первоначальному иску, а  именно - наличие вагонов на станции последний не обеспечил, на оставление претензии  

от 22.06.2023 без ответа, ООО «Красфорест» обратилось в арбитражный суд со встречным  иском.  

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении  встречного иска, суд первой инстанции исходил из доказанности ООО «Система» факта  исполнения своих обязательств по договору от 22.09.2021 № ТЭО-0004 и отсутствие  полной оплаты оказанных услуг со стороны ООО «Красфорест».  

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность  применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и  процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и  установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной  жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения жалобы в силу следующего.  

Судом первой инстанции верно установлено, что сложившиеся между сторонами  правоотношения регулируются главой 41 Гражданского кодекса Российской Федерации,  Федеральным законом от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной  деятельности».  

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу  обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора)  определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и  т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от  должника исполнения его обязанности.  

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства  должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями  закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований – в  соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями.  

Отказ от исполнения обязательств, изменение условий обязательств в  одностороннем порядке статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускается.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за  вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или  грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором  экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Договором транспортной экспедиции  могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза  транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность  экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры)  перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности,  связанные с перевозкой. В качестве дополнительных услуг договором транспортной  экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки  груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов,  выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза,  его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на  клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных  операций и услуг, предусмотренных договором.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ  «О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент в порядке, предусмотренном  договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору  вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.  

Судом установлено, что в обоснование исполнения своих обязательтсв по договору  истцом по первоначальному иску представлены УПД от 30.09.2021 № 11 на сумму 17 785  

рублей 28 копеек, от 31.10.2021 № 14 на сумму 6 664 546 рублей 64 копейки, от 30.11.2021   № 16 на сумму 4 885 427 рублей, от 31.12.2021 № 18 на сумму 150 992 рубля 40 копеек, от  31.01.2022 № 1 на сумму 3 872 904 рубля 84 копейки, от 28.02.2022 № 2 на сумму  1 537 480 рублей 84 копейки, от 31.03.2022 № 3 на сумму 1 666 996 рублей, от 30.04.2022   № 5 на сумму 2 364 604 рубля, от 31.05.2022 № 9 на сумму 1 433 144 рубля 28 копеек, от  30.06.2022 № 14 на сумму 3 481 611 рублей 76 копеек, от 31.07.2022 № 20 на сумму  7 048 825 рублей, от 31.08.2022 № 29 на сумму 6 168 290 рублей 32 копейки, от 30.09.2022   № 32 на сумму 731 002 рубля, от 31.10.2022 № 39 на сумму 8 556 758 рублей 64 копейки,  от 30.11.2022 № 46 на сумму 5 735 728 рублей 32 копейки, от 31.12.2022 № 49 на сумму  2 781 662 рубля 12 копеек, от 31.01.2023 № 6 на сумму 3 746 370 рублей, от 28.02.2023   № 7 на сумму 1 498 548 рублей, от 31.03.2023 № 13 на сумму 3 996 128 рублей, от  30.04.2023 № 17 на сумму 2 675 834 рубля.  

Всего на сумму 69 014 639 рублей 24 копеек. 

Указанные УПД подписаны сторонами в двустороннем порядке без каких-либо  возражений и замечаний.  

Кроме того, в подтверждение своих требований о частичной оплате оказанных  услуг истец по первоначальному иску представил платежные поручения об оплате на  общую сумму 67 060 906 рублей, в том числе платежные поручения от 21.04.2023   № 173 на сумму 2 497 580 рублей и от 26.04.2023 № 176 на сумму 2 497 580 рублей.  

Доказательств обратного материалы дела не содержат. 

Таким образом, задолженность ответчика по первоначальному иску перед истцом  по первоначальному иску составляет 1 953 733 рубля 24 копейки (69 014 639,2467 060 906).  

Ответчиком доказательство оплаты на большую сумму в материалы дела не  представлено, согласно представленному одностороннему акту сверки взаимных расчетов  за период январь 2020 года – декабрь 2023 года по данным ответчика по первоначальному  иску сумма оплат за указанный период составляет 67 060 906 рублей.  

Кроме того, факт несения ООО «Система» дополнительных расходов  подтверждается представленной истцом по первоначальному иску в материалы дела  первичной документацией, подписанной с открытым акционерным общество «Российские  железные дороги» (далее - ОАО «РЖД»), также факт несения дополнительных расходов  отражен в УПД, которые согласовывались ответчиком при подписании УПД с  подтверждающими документами (ведомости подачи уборки, накопительные ведомости), а  также в ведомостях подачи уборки, накопительных ведомостях где ОАО «РЖД»  указывало за какие работы и по каким вагонам взимается оплата с грузоотправителя.  

Как следует из пункта 3.2.3 договора, заказчик обязан возместить дополнительные  расходы, понесенные исполнителем в интересах заказчика, связанные с перевозкой груза,  в том числе, если при перевозке допущено изменение заявленного заказчиком веса груза  или возникли иные расходы, связанные с дополнительными услугами. исполнитель  производит перерасчет стоимости перевозки, исходя из фактической расчетной массы  груза или фактических затрат на дополнительные услуги, и при необходимости доплаты  выставляет счет. Расчетная масса отправки при перевозках по железнодорожным дорогам  стран СНГ определяется в соответствии с требованиями Тарифной Политики государств-участников СНГ на перевозки грузов в международном сообщении, действующей в  период осуществления перевозки.  

В силу пункта 4.3 договора окончательная стоимость организации перевозки грузов  заказчика может включать в себя провозную плату перевозчика, в том числе ОАО «РЖД»,  стоимость подвижного состава, принадлежащего исполнителю на праве собственности,  аренды или другом законном основании и выставляется исполнителем в универсальном  передаточном документе, который должен быть принят заказчиком не позднее 3 суток с  момента получения.  

На основании пункта 4.4 договора заказчик возмещает исполнителю следующие  понесенные им расходы в связи организацией перевозки грузов заказчика или третьих лиц  указанных заказчиком:  

- дополнительные расходы, связанные с перевозкой груза, в том числе  дополнительные сборы ОАО «РЖД»;  

- непредвиденные расходы, несогласованные с заказчиком в предварительном  порядке, но понесенные в его интересах (в том числе простои, штрафы, доборы и т.п.);  

- любые иные расходы. 

Несмотря на то, что счет не выставлялся в адрес ответчика по первоначальному  иску, факт наличия расходов подтвержден истцом, в материалы дела представлена  исчерпывающая первичная документация, ответчиком подписаны соответствующие УПД  без возражений и замечаний.  

С учетом изложенного, требования ООО «Система» о взыскании с ООО  «Красфорест» 1 953 733 рублей 24 копеек задолженности правомерно удовлетворены  судом первой инстанции.  

В свою очередь ООО «Красфорест» заявлен встречный иск о взыскании с ООО  «Система» 4 995 160 рублей неосновательного обогащения.  

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо,  которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего),  обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное  имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных  статьей 1109 данного Кодекса.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской  Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без  намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то,  что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время,  когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило. При этом правила,  предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются  независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения  приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их  воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В предмет доказывания по спорам о взыскании неосновательного обогащения  входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества,  принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер  переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения  размера неосновательного обогащения (пункт 8 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор  практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном  обогащении»).  

На истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения  имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных  оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие  обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит  возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации   № 2 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019)).  

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно  полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного  истцом требования.  

Так, по делам о взыскании неосновательного обогащения именно на истце лежит  обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в  заявленном истцом размере, обогащение произошло за счет истца (истец выступает в  

интересах собственников), размер неосновательного обогащения. В свою очередь,  ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет  истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного  обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

Судом первой инстанции верно учтено, что заявка на 20 вагонов от ответчика по  первоначальному иску в письменной форме истцу по первоначальному иску не  подавалась, в связи с чем содержание договоренностей сторон суд имеет возможность  оценить исключительно в рамках выставленных счетов.  

Из анализа содержания счетов не представляется возможным установить период, в  рамках которого вагоны должны быть поданы на станцию, а также характеристики  платформ, подлежащих подаче ООО «Красфорест».  

Кроме того, как следует из пункта 3.3.4 договора, исполнитель вправе в  одностороннем порядке, без уведомления заказчика, зачесть все суммы, поступившие на  его расчетный счет, необходимые для оказания услуг по настоящему договору, в счет  погашения имеющейся задолженности заказчика перед исполнителем.  

При этом договором не указано на наличие каких-либо исключений по оплатам,  возможным к зачету.  

Согласно пункту 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при  толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение  содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае  его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом  договора в целом.  

Пункт 3.3.4 договора указывает на возможность исполнителя зачесть все суммы, в  связи с чем доводы ООО «Красфорест» со ссылками на назначение платежа платежных  поручений от 21.04.2023 № 173 и от 26.04.2023 № 176 правомерно отклонены судом  первой инстанции как противоречащие условиям заключенного сторонами договора.  Зачитывая указанные платежи ООО «Система» действовало правомерно и обосновано в  рамках предоставленного ему договорам права.  

Ввиду неисполнимости заявки, а также в рамках предоставленного права истцом по  первоначальному иску указанная оплата зачтена в качестве оплаты по первоначальному  иску.  

Таким образом, поскольку ООО «Система» спорная оплата правомерно зачтена к  ранее имеющейся задолженности, судом первой инстанции обоснованно отказано в  удовлетворении встречного иска.  

С учетом изложенного обжалуемое решение является законным и обоснованным. 

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат  фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при  рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по  существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали  выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут  служить основанием для отмены судебного акта.  

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно,  представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка,  изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для  безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной  инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 марта 2024 года по делу 

 № А33-26459/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.  

Председательствующий И.Н. Бутина Судьи: М.Н. Инхиреева  Н.А. Морозова