ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5523/2022

г. Челябинск

17 июня 2022 года

Дело № А07-3397/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2022 по делу № А07-3397/2018.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АО «Холдинговая компания «ОЗНА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи 100% долей участия в уставном капитале ООО «Управление средств автоматизации» (ИНН8620014618, ОГРН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда республики Башкортостан от 02.04.2018 судом приняты встречные исковые требования АО «Холдинговая компания «ОЗНА» к ФИО2 о взыскании суммы задолженности по договору купли-продажи доли от 12.10.2017 в размере 4 000 000 рублей, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.03.2018 в размере 54 876,71 рублей с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательств, суммы расходов по уплате государственной пошлины в размере 43 274 рублей. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2020 в удовлетворении первоначального иска ФИО2 к АО «Холдинговая компания «ОЗНА» об уменьшении цены договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управление Средств Автоматизации» до 10 240 000 рублей отказано, удовлетворены встречные исковые требования АО «Холдинговая компания «ОЗНА». 

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2021 года решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2020 по делу № А07-3397/2018 оставлено без изменения, 21.07.2021 третья инстанция оставила решения судов без изменения. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14 мая 2021 года по делу №А07-3397/2018 произведена замена истца АО «Холдинговая компания «ОЗНА» на правопреемника – АО «Акционерная компания ОЗНА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в порядке процессуального правопреемства. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 02.11.2021 передано заявление АО «Холдинговая компания «ОЗНА» о взыскании судебных расходов в рамках дела №А07-3397/18: заявителем заявлена к взысканию сумма судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 716 573,90 руб., из них 685 000 руб. вознаграждение за оказанные исполнителем услуги по настоящему договору в размере 685 000 руб., 31 573,90 руб. – командировочные расходы.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2022 заявление удовлетворено частично, суд решил взыскать с ФИО2 в пользу АО «Холдинговая компания «ОЗНА» судебные расходы в размере 475 274 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой указал, что суд первой инстанции не дал оценки тому обстоятельству, что заявление о взыскании судебных расходов подано ненадлежащим лицом; суд не применил закон, подлежащий применению (при правильном применении норм ст. 112 АПК РФ суд первой инстанции должен был либо вернуть Заявителю его заявление, либо прекратить производство по настоящему обособленному спору); суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о том, что работа штатных юристов является судебными расходами.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

В судебном заседании 09.06.2022 на основании статей 9, 65, 159, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом к материалам дела приобщены отзывы на апелляционную жалобу от АО «Холдинговая компания «ОЗНА» (вх. 25721), АО «Акционерная компания ОЗНА» (вх. 25729).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявителем заявлена к взысканию сумма судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 716 573,90 руб., из них 685 000 руб. вознаграждение за оказанные исполнителем услуги по настоящему договору в размере 685 000 руб., 31 573,90 руб. – командировочные расходы. 

В соответствии с п.4.4. договора от 04.10.2021, актом оказанных услуг от 04.10.2021, платежного поручения от 01.11.2021 (л.д.40) сумма оказанных юридических услуг документально подтверждена. 

Оказанные представителем услуги в рамках заявленных требований выражаются в подготовке процессуальных документов и участии в судебных заседаниях в суде первой (29 заседаний), апелляционной (3 заседания) и кассационной инстанции (1 заседание).

Суд, с учетом требований части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и вышеприведенных позиций высших судебных органов, оценив нашедшие отражение в материалах дела действия представителя по представлению интересов в судебном процессе, его временные и трудовые затраты на предмет разумности судебных издержек в размере 685 000 руб., пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя в полном объеме, а также о том, что требования заявителя на оплату услуг представителя подлежат удовлетворению частично в размере 450 000 руб.: первая инстанция-300 000 руб., вторая-120 000 руб., третья-30 000 руб.; транспортные расходы и расходы на проживание в размере 25 274 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяются в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель указал, что определением от 14.05.2021 произведена замена истца АО «Холдинговая компания «ОЗНА» на правопреемника - АО «Акционерная компания ОЗНА» в порядке процессуального правопреемства, то есть полномочия Истца в данном споре с 14.05.2021 осуществляет не АО «Холдинговая компания «ОЗНА», а его правопреемник - АО «Акционерная компания ОЗНА».

Следовательно, по мнению апеллянта, с заявлением о взыскании судебных расходов вправе обращаться только АО «Акционерная компания ОЗНА» и поскольку заявление было подано неуполномоченным лицом, то производство по настоящему обособленному спору подлежало оставлению без рассмотрения в порядке ст. 148 АПК РФ.

Названный довод апелляционной жалобы отклоняется судом, так как ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к АО ХК «ОЗНА» о расторжении договора купли-продажи от 12.10.2017, определением от 02.04.2018 судом были приняты встречные исковые требования АО ХК ОЗНА к ФИО2 о взыскании задолженности по вышеуказанному договору.

Решением от 01.09.2020 суд отказал в удовлетворении первоначального иска ФИО2 к АО ХК «ОЗНА», удовлетворив встречные исковые требования в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено правило возмещения судебных расходов за счет неправой стороны в споре другой стороне, фактически понесшей такие расходы в связи с участием в судебном процессе.

Поскольку по делу № А07-3397/18 суд рассматривал первоначальный и встречный иск, то, соответственно, АО ХК «ОЗНА» участвовало в деле и в качестве истца и в качестве ответчика.

После вступления в законную силу решения суда от 01.09.2020 г. АО ХК «ОЗНА» уступило свои права истца по встречному иску (взыскателя) Акционерному обществу «Акционерная компания ОЗНА» (далее – АО АК «ОЗНА»), обратившись в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением от 14.05.2021 г. данное заявление судом было удовлетворено: суд осуществил по делу замену истца по встречному иску АО ХК «ОЗНА» на АО АК «ОЗНА», при этом процессуальное положение АО ХК «ОЗНА» в качестве ответчика по первоначальному иску осталось без изменения.

 С этого момента АО ХК «ОЗНА» участвовало в деле № А07-3397/18 в качестве ответчика, в том числе при рассмотрении кассационной жалобы ФИО2 на решения нижестоящих судов по данному делу.

С заявлением о взыскании судебных расходов АО ХК «ОЗНА» обращалось в суд в качестве ответчика, о чем прямо указано в заявлении, то есть заявление о взыскании судебных расходов было подано надлежащим лицом.

Апелляционный суд, рассматривая жалобу, также пришел к выводу, что вопреки ее доводам, заявителем не пропущен срок обращения в суд с заявлением о взыскании судебных расходов.

В соответствии с частью 2 стати 112 АПК РФ заявление по вопросу о судебных расходах, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде первой, апелляционной, кассационной инстанций, рассмотрением дела в порядке надзора, не разрешенному при рассмотрении дела в соответствующем суде, может быть подано в арбитражный суд, рассматривавший дело в качестве суда первой инстанции, в течение трех месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу.

Последний судебный акт по делу № А07-3397/2018 вступил в законную силу 21.07.2021 (постановление Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-4392/21).

Заявление о взыскании судебных расходов было направлено в суд первой инстанции 21.10.2021 почтовым отправлением № 45007164205893, что подтверждается почтовой квитанцией об отправке, а также уведомлением о вручении (приложение № 2 к заявлению).

Согласно ч.6 ст. 114 АПК РФ если заявление, жалоба, другие документы либо денежные суммы были сданы на почту, переданы или заявлены в орган либо уполномоченному их принять лицу до двадцати четырех часов последнего дня процессуального срока, срок не считается пропущенным.

Поскольку Заявитель направил заявление в суд в установленный законом срок, то нарушения требования ч.2 ст. 112 АПК РФ допущено не было, при этом в силу ч.6 ст. 114 АПК РФ не имеет правового значения дата фактического поступления заявления в суд.

Апелляционный суд также отклоняет доводы апелляционной жалобы о том, что юридические услуги оказывались штатными работники заявителя.

Согласно п.1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Наличие аффилированности между исполнителем, оказывающим юридические услуги, и заказчиком в силу ст. 112 АПК РФ не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании судебных расходов.

Так, в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2020 N Ф09-9777/18 по делу № А50-2168/2018 суд указал, что сам по себе факт аффилированности юридических лиц не имеет правового значения при рассмотрении вопроса о судебных расходах.

 Аналогичная позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 25.10.2021 N 314-ПЭК21 по делу N А43-46316/2018.

Заявителем в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт оказания услуг представителями при рассмотрении дела, размер и факт оплаты понесенных расходов, связанных с рассмотрением дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Договор на оказание юридических услуг от 04.10.2021, заключенный между АО ХК «ОЗНА» (заказчик) и ООО НПП «ОЗНА-Инжиниринг (исполнитель)», истцом не оспорен и судом по основаниям мнимости недействительной сделкой не признан.

Факт оказания заявителю представительских услуг в рамках рассмотрения настоящего дела подтверждается материалами дела, в частности, протоколами судебных заседаний, из которых следует участие представителей Заявителя, указанных в договоре, а также подготовленными ими процессуальными документами.

При этом штатные работники дочернего общества (исполнителя) в силу действующего трудового законодательства не могут рассматриваться в качестве штатных работников основного общества (заказчика). В связи с чем, отсылка Истца на судебную практику по данному поводу является необоснованной.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Частью 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено правило возмещения судебных расходов за счет неправой стороны в споре другой стороне, фактически понесшей такие расходы в связи с участием в судебном процессе.

Поскольку по делу № А07-3397/18 суд рассматривал первоначальный и встречный иск, то, соответственно, АО ХК «ОЗНА» участвовало в деле и в качестве истца и в качестве ответчика.

После вступления в законную силу решения суда от 01.09.2020 г. АО ХК «ОЗНА» уступило свои права истца по встречному иску (взыскателя) Акционерному обществу «Акционерная компания ОЗНА» (далее – АО АК «ОЗНА»), обратившись в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением от 14.05.2021 г. данное заявление судом было удовлетворено: суд осуществил по делу замену истца по встречному иску АО ХК «ОЗНА» на АО АК «ОЗНА», при этом процессуальное положение АО ХК «ОЗНА» в качестве ответчика по первоначальному иску осталось без изменения.

 С этого момента АО ХК «ОЗНА» участвовало в деле № А07-3397/18 в качестве ответчика, в том числе при рассмотрении кассационной жалобы ФИО2 на решения нижестоящих судов по данному делу.

С заявлением о взыскании судебных расходов АО ХК «ОЗНА» обращалось в суд в качестве ответчика, о чем прямо указано в заявлении, то есть заявление о взыскании судебных расходов было подано надлежащим лицом.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2022 по делу № А07-3397/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

 

А.Г. Кожевникова