Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-8350/2017

12 июля 2017 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Хохловой Ю.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лихотиной М.М. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Пашийские теплосети», место нахождения: 618824, 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Пашийский металлургическо-цементный завод», место нахождения: 618824, 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 6 184 600 руб. 00 коп. неосновательного обогащения

при участии:

от истца: ФИО1, доверенность от 31.12.2016 года, предъявлен паспорт; ФИО2, конкурсный управляющий, предъявлен паспорт; 

от ответчика: ФИО3, доверенность № 06/113 от 07.09.2016 года, предъявлен паспорт;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Пашийские теплосети» (далее – ООО «УК «ПТС», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу «Пашийский металлургическо-цементный завод» (далее – ООО «ПМЦЗ», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения, составляющего сумму перечисленных денежных средств за тепловую энергию по мнимой сделке (договору на поставку тепловой энергии в горячей воде № 300 от 05.09.2011 года) за период с 21.09.2012 года по 24.04.2013 года, в сумме 6 184 600 руб. 00 коп. (т.1, л.д.8-10).

В судебном заседании представители истца заявленные требования поддержали.

Ответчик, ОАО «ПМЦЗ», исковые требования оспорил по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Отметил, что доводы истца о мнимости договора на поставку тепловой энергии в горячей воде № 300 от 05.09.2011 года, опровергаются доказательствами, подтверждающими факт его исполнения (в спорный период сторонами составлялись и подписывались акты об отпуске тепловой энергии с указанием объемов поставленного ресурса; на основании данных актов и счетов-фактур сторонами производились расчеты за поставленный энергоресурс). Кроме того, ООО «УК «ПТС» не обоснован период неосновательного обогащения (с 21.09.2012 года по 24.04.2013 года) с учетом того, что расчеты между сторонами во исполнение договора № 300 от 05.09.2011 года осуществлялись с момента его заключения.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, указал на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии свидетельства о государственной регистрации права от 06.03.2014 года, определения Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2016 по делу № А50-15732/2015, копии лицензии № ВХ-48-800802 от 09.12.2013 года на осуществление взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов; сведений, характеризующих опасный производственный объект; паспортов котлов, актов зачета взаимных требований; акта сверки взаимных расчетов по договорам.

Ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов судом рассмотрено в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и удовлетворено.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчика, арбитражный суд установил следующее.

ОАО «ПМЦЗ» является собственником 3-тажного здания котельной (инв. № 6324, лит. Д.-Б) общей площадью 1 887 кв.м., расположенной по адресу: Пермский край, Горнозаводский район, пос. Пашия, территория ПМЦЗ, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 06.03.2014 года.

Посредством указанной котельной осуществляется выработка и поставка тепловой энергии в пос. Пашия Пермского края.

05.09.2011 года между ООО «УК «ПТС» как абонентом и ОАО «ПМЦЗ» как энергоснабжающей организацией заключен договор поставки тепловой энергии № 300, в соответствии с условиями которого энергоснабжающая организация через присоединенную сеть обязалась подавать Абоненту тепловую энергию в горячей воде для отопления и приготовления ГВС на объекты, подключенные к сетям Абонента, указанные в списке потребителей (Приложение № 2), а Абонент обязался оплачивать принятую тепловую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации и надлежащее техническое состояние находящихся в его ведении энергетических (тепловых) сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением тепловой энергии (т.1, л.д.91-100).

В Приложениях № 2, № 3 к договору № 300 от 05.09.2011 года стороны согласовали перечень потребителей, которым осуществляется поставка тепловой энергии (т.1, л.д. 97-100).

Дополнительным соглашением № 1 от 05.08.2012 года стороны продлили срок действия договора № 300 от 05.09.2011 года до 04.07.2013 года (т.1, л.д.101).

16.01.2013 года ОАО «ПМЦЗ» и ООО «УК «ПТС» подписано дополнительное соглашение о расторжении с 16.01.2013 года договора № 300 от 05.09.2011 года в связи с передачей котельной ОАО «ПМЦЗ» в аренду ООО «УК «ПТС» (т.1, л.д.102).

Во исполнение условий договора № 300 от 05.09.2011 года ООО «УК «ПТС» в период с 21.09.2012 года по 24.04.2013 года перечислило ОАО «ПМЦЗ» денежные средства на общую сумму 6 184 600 руб. 00 коп., что подтверждается выпиской по операциям на счете Западно-Уральского банка ПАО «Сбербанк» (т.1, л.д.20-45).

Вместе с тем, по утверждению ООО «УК «ПТС», объекты теплоснабжения, принадлежащие ОАО «ПМЦЗ» с 05.09.2011 года были переданы по договору аренды имущества объектов теплоснабжения № 01 от 05.09.2011 года (т.1, л.д.103-107), по договору аренды имущества № 275 от 09.09.2011 года (т.2, л.д.10-13), по договору аренды имущества № 16 от 16.01.2013 года (т.1, л.д.123-128) ООО «УК «ПТС», в связи с чем, по мнению истца, у ответчика в спорный период отсутствовали источники тепловой энергии, а следовательно, производство и распределение тепловой энергии ОАО «ПМЦЗ» было невозможно.

В связи с указанными обстоятельствами истец полагает, что денежные средства в сумме 6 184 600 руб. 00 коп. перечислены истцом ответчику в отсутствие правовых оснований.

В целях урегулирования спора в досудебном порядке истцом в адрес ответчика письмом от 15.02.2017 года № 171 направлена претензия с требованием о возвращении указанных средств (т.1, л.д.15-19), которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор № 300 от 05.09.2011 года, по которому была произведена оплата за поставленную тепловую энергию, являются мнимой сделкой, однако ответчиком по такой сделке были получены денежные средства, вследствие чего у него возникло неосновательное обогащение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд оснований для удовлетворения иска не установил, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Согласно статье 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке правила о неосновательном обогащении могут применяться, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу названной нормы на момент совершения мнимой сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида и, совершая мнимую сделку, стороны не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При установлении в судебном порядке мнимого характера сделки суд проверяет, исполнялась ли соответствующая сделка сторонами: изменилось ли место нахождения имущества, которое было предметом спорной сделки; есть ли доказательства его оплаты.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

ООО «УК «ПТС» в обоснование довода о мнимости правоотношений сторон по поставке тепловой энергии по договору № 300 от 05.09.2011 года ссылается на отсутствие у ОАО «ПМЦЗ» в спорный период возможности производить и распределять тепловую энергию в связи с тем, что источники тепловой энергии были переданы ООО «УК «ПТС»:

- по договору аренды №01 от 05.09.2011 года (во временное владение и пользование ООО «УК «ПТС» от Пашийского МУП «Жилсервис» переданы объекты теплоснабжения для обеспечения надлежащего технического и эксплуатационного состояния - здание ЦТП по адресу: 

<

...> общей площадью 157,8 кв.м.; здание котельной № 4 по адресу: 

<

...>; здание котельной № 5 по адресу: 

<

...>; здание котельной № 6 по адресу: 

<

...> - т.1, л.д.103-107);

- по договору аренды № 275 от 09.09.2011 года (во временное владение и пользование ООО «УК «ПТС» от ОАО «ПМЦЗ» передано 3-этажное здание котельной общей площадью 1887 кв.м. по адресу: пос. Пашия, территория ОАО «ПМЦЗ» - т.2, л.д.10-13);

- по договору аренды № 16 от 16.01.2013 года (во временное владение и пользование ООО «УК «ПТС» от ОАО «ПМЦЗ» передано 3-этажное здание котельной общей площадью 1887 кв.м. по адресу: пос. Пашия, территория ОАО «ПМЦЗ» - т.1, л.д.123-128).

Действительно, материалами дела подтверждается, что 09.09.2011 года, то есть спустя несколько дней после заключения договора поставки тепловой энергии №300 от 05.09.2011 года, между ОАО «ПМЦЗ» и ООО «УК «ПТС» подписан договор аренды имущества № 275, в соответствии с которым во временное владение и пользование ООО «УК «ПТС» от ОАО «ПМЦЗ» передано 3-этажное здание котельной общей площадью 1887 кв.м. по адресу: пос. Пашия, территория ОАО «ПМЦЗ» (т.2, л.д.10-12).

Также 09.09.2011 года сторонами подписан акт приема-передачи имущества к договору № 275 от 09.09.2011 года.

Вместе с тем, доказательства его исполнения в спорный период в материалах дела отсутствуют.

Представить ответчика в судебном заседании пояснил, что какие-либо расчеты по договору № 275 от 09.09.2011 года (в том числе перечисление арендатором арендодателю арендной платы) сторонами не производились; фактически договор не исполнялся, в том числе в связи с тем, что сторонами не был обеспечен раздельный учет газа, поставляемой на котельную; самостоятельный договор на поставку газа на спорную котельную в спорный период между истцом и ООО «Газпром межрегионгаз Пермь» заключен не был; фактически данная котельная передана ОАО «ПМЦЗ» во временное владение и пользование ООО «УК «ПТС» по договору аренды имущества №16 от 16.01.2013 года.

Иного истцом в соответствии со статьей 65 АПК РФ не подтверждено.

Из пояснений представителя истца следует, что по договору аренды №01 от 05.09.2011 года ООО «УК «ПТС» от Пашийское МУП «Жилсервис» переданы поселковые тепловые сети в целях надлежащего теплоснабжения поселка.

Поскольку переданные тепловые сети присоединены непосредственно к котельной ОАО «ПМЦЗ», сторонами заключен договор № 300 от 05.09.2011 года на поставку части тепловой энергии, не используемой на нужды собственного производства, ООО «УК «ПТС» для ее подачи конечным потребителям, указанным в Приложениях № 2, № 3 к договору.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что во исполнение условий договора поставки тепловой энергии №300 от 05.09.2011 года сторонами ежемесячно составлялись и подписывались акты об объемах поставленной тепловой энергии; ОАО «ПМЦЗ» выставлялись счета-фактуры на оплату поставленного ресурса, ООО «УК «ПТС» производило их оплату, подписывало акты зачета взаимных требований, в том числе по данному договору (т.1, л.д.129-148).

Более того, ООО «УК «ПТС» не опровергнуто то обстоятельство, что объекты ОАО «ПМЦЗ», расположенные на промплощадке, отапливались ответчиком самостоятельно от спорной котельной. Какие-либо расчетные документы за тепловую энергию, потребленную объектами ОАО «ПМЦЗ», со стороны истца ответчику не выставлялись, что в свою очередь также свидетельствует о том, что фактически котельная, посредством которого вырабатывалась тепловая энергия, в спорный период находилась во владении ОАО «ПМЦЗ».

С учетом указанных обстоятельств оснований для вывода о том, что договор на поставку тепловой энергии № 300 от 05.09.2011 года является мнимой сделкой, а денежные средства в сумме 6 184 000 руб. 00 коп. перечислены истцом ответчику в отсутствие правовых оснований, в связи с чем составляют неосновательное обогащение ответчика, у суда не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика.

В связи с предоставлением истцу определением от 17.04.2017 года отсрочки уплаты государственной пошлины по иску на срок до окончания рассмотрения дела, 53 920 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ООО «УК «ПТС» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Пашийские теплосети» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 53 920 (пятьдесят три тысячи девятьсот двадцать) руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                         Ю.А.Хохлова