РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-56059/23-147-448

г. Москва

22 марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2024года

Полный текст решения изготовлен 22 марта 2024 года

 

Арбитражный суд в составе: судьи Дейна Н.В. единолично

При ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО "СБ" (620014, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, РАДИЩЕВА 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2015, ИНН: 

<

***>)

к ООО "ФУЛЕКСПРО" (117545, 

<

...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/VIII/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2019, ИНН: 

<

***>)

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 949 378 руб.

 

при участии:

от истца  -   ФИО2 (удостов. адвоката № 3196, по дов. от 25.04.2023 г.), ФИО3 (паспорт, диплом, по дов. от 25.04.2023 г.)

от ответчика –  ФИО4 (удостов. адвоката № 11628, по дов. от 21.03.2023 г.), ФИО5 (паспорт, диплом, по дов. от 21.03.2023 г.) 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "СБ" (далее – истец, принципал) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ФУЛЕКСПРО" (далее – ответчик, агент) о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по Агентскому Договору №ОП/852/2021 от 27.05.2021 и по Договору на оказания курьерских услуг №ОП/853/2021 от 27.05.2021 в размере 2 949 378 руб. Требования уточнялись, рассмотрены судом в первоначально заявленной редакции.

В судебном заседании 01 марта 2024 г. был объявлен перерыв до 11 марта 2024 г. в порядке ст. 163 АПК РФ. 11 марта 2024 г. судебное заседание было продолжено, был объявлен перерыв до 20 марта 2024 г. в порядке ст. 163 АПК РФ. 20 марта 2024 г. судебное заседание было продолжено.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Рассмотрев данное ходатайство, суд признаёт его неподлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Истец в ходатайство об уточнении заявленных требований просит взыскать задолженность в размере 7 833 986 руб. 07 коп.

Арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам (часть 5 статьи 159 Кодекса).

Как усматривается из материалов дела, заявленные истцом уточнения являются фактически новыми требованиями, которые первоначально не были заявлены истцом при обращении с иском в суд, что противоречит ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, действия истца направлены на затягивание судебного процесса, что является злоупотреблением правом. Данная позиция также изложена в определениях от 24.01.2015 по делу N 305-ЭС15-6137, от 21.07.2015 по делу N 305-ЭС15-7475, от 08.09.2015 по делу N 305-ЭС-12083 Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представители истца поддержали заявленные требования по доводам, изложенным в исковом заявлении и письменных объяснениях.

Представители ответчика возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве и письменных объяснениях.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично, исходя из следующего.

Истцом в материалы дела представлены доказательства направления письменной претензии в адрес ответчика с требованием погасить задолженность, в связи с чем, предусмотренный ч. 5 ст. 4 АПК РФ досудебный порядок урегулирования спора, являющийся одной из форм защиты прав, заключающейся в попытке урегулирования спора до его передачи на рассмотрение в суд, соблюден.

Как следует из заявления, между ООО «СБ» и ООО «ФУЛЕКСПРО» были заключены два договора:

- Агентский Договор №ОП/852/2021 от 27.05.2021, в соответствии с которым, ООО «ФУЛЕКСПРО» обязуется оказывать от имени и за счет ООО «СБ» услуги, связанные с осуществлением Принципалом предпринимательской деятельности при его взаимодействии с третьими лицами покупателями (далее - Покупатели) и/или поставщиками (далее - Поставщики) в отношении производимых и/или реализуемых им товаров и услуг. Агент совершает приём и обработку заказов, получение товаров (заказов) от Принципала и/или Поставщика Принципала, a также, ответственное хранение, комплектацию, стикеровку, упаковку, инвентаризацию и отгрузку товаров Принципала (далее - Услуги), а Принципал обязуется оплатить эти Услуги.

- Договор на оказания курьерских услуг №ОП/853/2021 от 27.05.2021, в соответствии с которым, ООО «ФУЛЕКСПРО» обязуется по заданию Заказчика оказывать услуги по доставке, в случае необходимости хранению различного рода отправлений.

В целях исполнения условий договоров по оплате со стороны ООО «СБ» были произведены авансовые платежи за период с апреля 2022 года по декабрь 2022 года на общую сумму 7 486 913 руб. 80 коп.

20.01.2023 Истец направил письмо Ответчику об отказе от дальнейших услуг с требованием передать товар, находящийся на хранении у Ответчика и выплате не отработанного аванса.

17.02.2023 Ответчик направил ответ, в котором отказывает удовлетворить требование по возврату аванса и удерживает товар в связи с тем, что якобы имеется задолженность за оказанные услуги.

Итоговая сумма к возврату по исковому заявлению составляет 2 949 378 (347 072,27 (неотработанный аванс за периоды с 27 мая 2021 года по 01 апреля 2022 года) + 2 602 305,73 (неотработанный аванс за периоды за апрель 2022 года по январь 2023 года).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим заявлением.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, неся, в противном случае, бремя негативных для себя последствий.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия  тех или иных обстоятельств.

Признак допустимости доказательств  предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ, в соответствии с которой  обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде  иными доказательствами.

Достаточность доказательств  можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного  из указанных признаков  является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из анализа ст. 1102, 1103 ГК РФ, а также разъяснений, содержащихся в Информационном письме ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, и отсутствие правовых оснований к его приобретению, сбережению. То есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

Таким образом, предметом доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения является факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения.

В тоже время Истец должен доказать наличие причинно-следственной связи между наличием неосновательного обогащения и противоправным поведением со стороны Ответчика.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307, 309 ГК РФ). Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 ст. 781 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По результату оценки доказательств, судом установлено, что за спорный период услуги оказаны ответчиком в полном объёме Доказательствами оказания услуг являются УПД подписанные со стороны истца руководителем электронной подписью. Суд проанализировал УПД установил, что по ним приняты оказанные услуги по спорному Договору за каждый месяц с учётом выставленных счетов ответчиком.

Суд проанализировал суммы оказанных по УПД услуг, принятых истцом, а также исследовал платёжные поручения по оплате этих услуг, установил, что имеет место со стороны истца задолженность в размере 508 979,67 руб.

Суд не принимает доводы истца о том, что услуги должны были быть переданы по актам. Форма передачи выполненных работ в виде УПД приняты сторонами и оснований не принимать данные доказательства у суда нет.

Вместе с тем, заявленное истцом требование за иной период о взыскании неотработанного аванса с 27.05.21 по 01.04.22. В этой части задолженность подтверждается в том числе двухсторонним актом сверки и ответчик её признаёт.

Приведенные истцом доводы о том, что данные обстоятельства исследованы в рамках дела № А40-101770/23 суд не принимает. В указанном деле ответчик взыскивал задолженность по спорному Договору за период с января 2023 года по март 2023 года по иным УПД, которые были подписаны только со стороны ответчика. Данные обстоятельства к рассматриваемому делу отношения не имеют.

Кроме того, суд принимает во внимание то обстоятельство, что в исковом заявлении истец указывал, что ответчиком за спорный период услуги оказаны частично. Оказание услуг в полном объёме Ответчик подтвердил представленными двухсторонними УПД.

Таким образом, на 30.04.2022 на стороне Ответчика сформировалось положительное сальдо в размере 347 072 руб. 27 коп. (УПД № 88 от 30.04.2022 подписанное сторонами).

За период с 01.04.2022 г. по 31.12.2022 г. со стороны Агента в адрес Принципала направлены (выставлены) УПД, а именно:

1. УПД № 88 от 30.04.2022, Агент оказал услуги Принципалу с 01.04.2022 по 30.04.2022 следующие услуги: Хранение = 499 967 руб. 64 коп.; Складские услуги = 640 023 руб. 29 коп.; Доставка = 358 520 руб. 40 коп. Итого сумма предоставленных услуг = 1 498 511 руб. 33 коп. на 30.04.2022 г. Баланс клиента на конец расчетного периода = 43 187 руб. 54 коп.

2. УПД №№ 118 от 31.05.2022, Агент оказал услуги Принципалу с 01.05.2022 по 31.05.2022 следующие услуги: Хранение = 329 398 руб. 93 коп.; Складские услуги = 182 660 руб. 00 коп.; Доставка = 569 818 руб. 44 коп. Итого сумма предоставленных услуг = 1 081 877 руб. 37 коп. на 31.05.2022 г. Баланс клиента на конец расчетного периода = 61 310 руб. 17 коп.

3. УПД № 124 от 31.05.2022, Агент оказал услуги Принципалу с 01.05.2022 по 31.05.2022 следующие услуги: Хранение = 0 руб.; Складские услуги = 12 282 руб. 00 коп.; Доставка = 5 290 руб. 00 коп. Итого сумма предоставленных услуг = 17 572 руб. 00 коп. Баланс клиента на конец расчетного периода = 43 738 руб. 17 коп.

4. УПД № 134 от 30.06.2022. Агент оказал услуги Принципалу с 01.06.2022 по 30.06.2022 следующие услуги: Хранение = 661 724 руб. 40 коп.; Складские услуги = 160 434 руб. 85 коп.; Доставка = 125 220 руб. 00 коп. Итого сумма предоставленных услуг = 947 379 руб. 25 коп. на 30.06.2022 г. Баланс клиента на конец расчетного периода = - 103 641 руб. 08 коп.

5. УПД № 170 от 31.07.2022, Агент оказал услуги Принципалу с 01.07.2022 по 31.07.2022 следующие услуги: Хранение = 569 818 руб. 00 коп.; Складские услуги = 213 901 руб. 99 коп.; Доставка = 128 510 руб. 00 коп. Итого сумма предоставленных услуг = 912 229 руб. 99 коп. на 31.07.2022 г. Баланс клиента на конец расчетного периода = 84 128 руб. 93 коп.

6. УПД № 194 от 31.08.2022, Агент оказал услуги Принципалу с 01.08.2022 по 31.08.2022 следующие услуги: Хранение = 786 768 руб. 00 коп.; Складские услуги = 178 696 руб. 08 коп.; Доставка = 88 880 руб. 00 коп. Итого сумма предоставленных услуг = 1 054 344 руб. 08 коп. на 31.08.2022 г. Баланс клиента на конец расчетного периода = 79 499 руб. 15 коп.

7. УПД № 215 от 30.09.2022, Агент оказал услуги Принципалу с 01.09.2022 по 30.09.2022 следующие услуги: Хранение = 746 809 руб. 20 коп.; Складские услуги = 0 руб. 00 коп.; Доставка = 25 820 руб. 49 коп. Итого сумма предоставленных услуг = 772 629 руб. 69 коп. на 30.09.2022 г. Баланс клиента на конец расчетного периода = 456 194 руб. 46 коп.

8. УПД № 223 от 31.10.2022, Агент оказал услуги Принципалу с 01.10.2022 по 31.10.2022 следующие услуги: Хранение = 746 809 руб. 20 коп.; Складские услуги = 66 387 руб. 03 коп.; Доставка = 29 440 руб. 00 коп. Итого сумма предоставленных услуг = 842 636 руб. 23 коп. на 31.10.2022 г. Баланс клиента на конец расчетного периода = 213 558 руб. 23 коп.

9. УПД № 251 от 30.11.2022, Агент оказал услуги Принципалу с 01.11.2022 по 30.11.2022 следующие услуги: Хранение = 350 000 руб. 00 коп.; Складские услуги = 114 123 руб. 92 коп.; Доставка = 116 267 руб. 00 коп. Итого сумма предоставленных услуг = 580 390 руб. 92 коп. на 30.11.2022 г. Баланс клиента на конец расчетного периода = - 366 832 руб. 69 коп.

10. УПД № 265 от 31.12.2022, Агент оказал услуги Принципалу с 01.12.2022 по 31.12.2022 следующие услуги: Хранение = 178 924 руб. 00 коп.; Складские услуги = 62 003 руб. 61 коп.; Доставка = 56 545 руб. 00 коп. Итого сумма предоставленных услуг = 297 472 руб. 61 коп. на 31.12.2022 г. Баланс клиента на конец расчетного периода = - 164 305 руб. 30 коп.

Из материалов дела следует, что агентом оказаны услуги за период с апреля 2022 по декабрь 2022 в сумме 8 005 043,47 руб. Принципалом оплачены услуги агента с апреля 2022 по декабрь 2022 в размере 7 496 063,80 коп. На стороне принципала ООО «СБ» образовалась задолженность в размере 508 979,67 руб.

Согласно п. 1.1. Договора Агент обязуется оказывать от имени и за счёт Принципала услуги, связанные с осуществлением Принципалом предпринимательской деятельности при его взаимодействии с третьими лицами - покупателями и/или поставщиками в отношении производимых и/или реализуемых Принципалом товаров и услуг в соответствии с ценовой политикой Агента. Агент совершает приём и обработку заказов, получение товаров (заказов) от Принципала или поставщика Принципала, а также ответственное хранение, комплектацию, стикеровку, упаковку, инвентаризацию и отгрузку товара Принципала (далее - Услуги), а Принципал обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 3.3. Договора, если Принципал пользуется услугой хранения, либо не использует услугу хранения, но схема работы подразумевает возврат отказных заказов и их хранения до востребования на складе Агента, то в оплату услуг включается ежемесячная плата согласно стоимости услуг хранения, согласованная сторонами в приложении № 1 к Договору.

Вознаграждение Агента за хранение товара определяется в соответствии с ценами, указанными в приложении № 1 Договора и зависит от объёма используемой площади и срока хранения (п. 3.4.7. Договора).

Согласно условиям Договора Агент вправе:

- Приостанавливать предоставление услуг Принципалу, в случае, отсутствия оплаты, либо оплаты неполном объёме денежных средств, согласно п. 2.3.4. Договора до момента поступления оплаты на расчётный счёт Агента. Приостановление предоставления услуг Агентом в связи с отсутствием оплаты, либо оплаты неполном объёме денежных средств, согласно п. 2.3.5. Договора не является основанием для перерасчёта зарезервированного объёма хранения (п. 2.2.4. Договора).

- Задержать выдачу товаров, заказов, в том числе и возвратных заказов до полного погашения задолженности Принципалом, в случае наличия задолженности по оплате услуг Агента (п. 2.2.6. Договора).

- Утилизировать товар Принципала, предварительно уведомив последнего за 7 (семь) календарных дней, в случае хранения товара, заказов, в том числе и возвратных заказов и неоплаты стоимости хранения более 2 (двух) месяцев (п. 2.2.7. Договора).

- Учитывать поступающие платежи для оплаты Актов об оказанных услугах/счетов, начиная с более ранней даты выставления, независимо от назначения платежа, указанного в платежном документе (п. 2.2.8. Договора).

- Требовать от Принципала возмещения убытков, причиненных свойствами товаров, если Агент, принимая товары на хранение не знал и не должен был знать об этих свойствах (п. 2.2.10. Договора).

- Возвратить хранимый товар Принципалу только после погашения всех задолженностей по уплате счетов Агента, в случае досрочного прекращения действия договора в соответствии с п. 7.4. Договора, либо приостановки действия Договора. Агент вправе удерживать товар в обеспечение, причитающейся Агенту в счёт оплаты услуг (п. 3.4.13. Договора).

- Самостоятельно утилизировать бракованный товара и требовать возмещения расходов по утилизации бракованного товара, в случае если Принципал в согласованные сроки не утилизировал забракованный товар своими силами (п. 3.4.19. Договора).

Услуги по хранению товара продолжают оказываться, что подтверждается инвентаризационной описью от 06.10.2023 и фотоматериалами товара.

В связи с чем, оснований полагать, что Ответчиком неосновательно приобретены спорные денежные средства, не имеется.

Вместе с тем, судом установлены обстоятельства позволяющие сделать вывод, что с ответчика подлежит взысканию неотработанный аванс за период с 27.05.21 по 01.04.22  в размере 347 072, 27 руб. по указанным выше обстоятельствам.

Требования в части возврата товара не подлежит удовлетворению в связи с наличием задолженности истца перед ответчиком.

Расходы по госпошлины распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь   ст. ст. 110, 167, 170, 176, 180, 181 АПК РФ, ст. 309, 310, 1102 ГК РФ   суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ФУЛЕКСПРО»  в пользу ООО «СБ» неотработанный аванс за период с 27.05.21 по 01.04.22  в размере 347 072, 27 руб. , а также расходы по госпошлине в размере 5 147, 99 руб.

Возвратить ООО «СБ» из Федерального бюджета РФ излишне оплаченную госпошлину в размере 18 423 руб.

В остальной части требования оставить без удовлетворения

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья:

Н.В. Дейна