ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения суда, 

не вступившего в законную силу

03 октября 2024 года                                                                        Дело №А55-6655/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 26 сентября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Деминой Е.Г., Колодиной Т.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиновой М.В.,

при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Премиум» - представителя ФИО1, действующей на основании доверенности от 25.09.2024,

в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСибирь», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26.09.2024 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премиум» на решение арбитражного суда Самарской области от 15 июля 2024 года по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСибирь» к обществу с ограниченной ответственностью «Премиум» о признании недействительными договоров в части и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСибирь» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Премиум» (далее - ответчик) о взыскании 20 706 468 рублей 60 копеек, в том числе  

- 9 038 819 рублей 20 копеек – основной долг по договору подряда № ГНЗ-21/11027/01058/Р/08-СМР от 02.03.2023, 794 760 рублей 17 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 20.02.2024, с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства; 

- 10 226 842 рублей 40 копеек – основной долг по договору подряда № ГНЗ-21/11000/010/01076/Р/08-СМР от 02.03.2023, 646 046 рублей 83 копейки – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по состоянию на 20.02.2024, с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства;

 - о признании пунктов 26.26 указанных договоров недействительными (ничтожными).

Решением арбитражного суда Самарской области от 15.07.2024 исковые требования удовлетворены частично: пункт 26.26 договора № ГНЗ-21/11027/01058/Р/08-СМР от 02.03.2023 и пункт 26.26 договора № ГНЗ-21/11000/010/01076/Р/08-СМР от 02.03.2023 признаны недействительными, с общества с ограниченной ответственностью «Премиум» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСибирь» взысканы 19 265 661 рубль 60 копеек  основного долга и 1 440 807 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных  по состоянию на 20.02.2024, с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым  по делу судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции изменить и принять по делу новый судебный акт, установив размер ответственности истца в соответствии с условиями договоров. Мотивы апелляционной жалобы сводятся к неверным выводам суда о несправедливости договорных условий, ограничивших ответственность заказчика за нарушение сроков исполнения обязательств по оплате стоимости выполненных работ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Истец, надлежащим образом извещённый о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации». 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на неё, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Спорные взаимоотношения сторон обусловлены заключенными между ними договорами № ГНЗ-21/11027/01058/08-СМР от 02.03.2023 и № ГНЗ-21/11000/010/01076/Р/08-СМР от 02.03.2023, на условиях которых общество с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСибирь», являясь субподрядчиком, обязалось по заданию общества с ограниченной ответственностью «Премиум», выступившего в качестве подрядчика, выполнить комплекс работ по строительству объектов внешнего трубопроводного транспорта Уренгойского месторождения, в частности, произвести работы по инженерной подготовке в объеме и в сроки, определенные в соответствующем наряд-заказе, и сдать их результат заказчику, а заказчик обязался принять и оплатить результат выполненных работ.

Как указано истцом и не оспорено ответчиком, в рамках договора № ГНЗ-21/11027/01058/08-СМР от 02.03.2023 субподрядчиком выполнены, а подрядчиком приняты работы на сумму 53 194 490 рублей 40 копеек.

В связи с оплатой выполненных работ не в полном объеме, за ответчиком образовалась непогашенная задолженность по данному договору в размере 9 038 819  рублей 20 копеек.

В рамках исполнения обязательств по договору № ГНЗ-21/11000/010/01076/Р/08-СМР от 02.03.2023 истец выполнил работы на общую сумму  42 571 171 рубль 20 копеек, из которых не оплаченными остались работы на сумму 10 226 842  рубля 40 копеек.

Предметом иска по настоящему судебному делу явились требования субподрядчика о взыскании с подрядчика непогашенной задолженности по данным договорам, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга. 

Разногласия сторон возникли в связи с условиями договоров,  которыми была установлена ограниченная ответственность подрядчика перед субподрядчиком за нарушение сроков оплаты выполненных работ.  

При заключении договоров стороны согласовали, что оплата выполненных работ производится подрядчиком ежемесячно в течение 45 календарных дней с первого числа месяца, следующего за месяцем предоставления подписанных в оригинале акта о приемке выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 и счета-фактуры.

В пунктах 26.26 договоров установили, что в случае нарушения подрядчиком сроков оплаты, предусмотренных договорами, субподрядчик вправе взыскать с подрядчика проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые взимаются не более чем за 30 календарных дней со дня истечения срока исполнения обязательства по оплате.

Обращаясь в суд с иском о взыскании долга за выполненные работы, а также начисляя на него проценты за пользование чужими денежными средствами, истец указал, что условие договоров об ограниченной ответственности подрядчика перед субподрядчиком является несправедливым и подлежит признанию недействительным. 

Не соглашаясь с данным утверждением истца, ответчик ссылался на принцип свободы договора, а также на право и возможность субподрядчика влиять на определение условий при заключении договоров, которыми он не воспользовался, в связи с чем должен нести риски своего пассивного поведения при совершении сделок. 

Признавая недействительными условия договоров об ограниченной ответственности подрядчика, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон также вправе на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной, то есть оказалась слабой стороной договора (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленумов следует, что пределы свободы договора определяются в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте, включая взаимоотношения участников хозяйственного (экономического) оборота.

В ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (к заключению предложена стандартная форма договора; проект договора разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний; договор заключается с лицом, занимающим доминирующее положение на рынке или имеет место иная экономическая зависимость стороны и т.п.), суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора, а издержки, связанные с потерей времени и финансовых ресурсов, которые должна понести эта сторона для урегулирования разногласий окажутся несоразмерными предпринятым усилиям. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

С учетом изложенного, если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 N 305-ЭС23-12470, от 29.06.2023 N 307-ЭС23-5453, от 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851, от 27.12.2021 N 305-ЭС21-17954 и др.).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода договора относится к основным началам гражданского законодательства.

Это предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия.

Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.

В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола.

Применение сформулированного при заключении договора условия, даже если оно считалось разумным на момент совершения сделки, может привести к явно несправедливым последствиям в конкретной ситуации, являющейся предметом судебного разбирательства.

Согласно материалам дела проекты договоров исходили от ответчика, ответственность которого при нарушении срока оплаты ограничена 30 (тридцатью) днями начисления процентов на основании ключевой ставки Банка России.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договоров, пришел к верному выводу о том, что стороны в момент его заключения не определили финансовую санкцию, которая отвечала бы признакам справедливости и недопущения получения выгоды в отсутствие надлежащего исполнения обязательств, поскольку ответчик, не исполняющий обязанности по оплате денежных средств, безвозмездно пользовался бы денежными средствами истца, не осуществляя оплату за такое пользование.

При этом ответственность субподрядчика перед подрядчиком за нарушение сроков выполнения работ была определена договорной неустойкой в размере 0,1% от стоимости работ и не ограничивалась периодом ее начисления. 

Таким образом, ответственность субподрядчика за нарушение обязательств по договорам многократно превышает ответственность подрядчика.

Оценив заключенные сторонами договоры, апелляционной суд пришел к выводу, что ответчик включил в них несправедливые условия об ответственности, которые устанавливают приоритет прав подрядчика, позволяют ему извлечь необоснованное преимущество, при этом не учитывают права субподрядчика и являются для него обременительными.

Как следует из материалов дела, обязанность по оплате выполненных работ не исполняется ответчиком с июня 2023 года, последняя оплата производилась по одному из договоров в декабре 2023 года, по второму – в январе 2024 года, стоимость неисполненного обязательства составляет более 19 миллионов рублей, тогда как ответственность по условиям договоров ограничена суммой 252 664 рубля.

При том ограничении периода начисления процентов, которое установлено условиями заключенных сторонами договоров, мера финансовой ответственности за неисполнение денежного обязательства утрачивает свою компенсационную и обеспечительную функцию, а неисполнение договорных обязательств становится выгоднее, чем их исполнение. 

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции, признавшего недействительными условия договоров об ограниченной ответственности подрядчика за нарушение обязательств по оплате выполненных работ, апелляционный суд считает правомерными. 

Определяя справедливый размер ответственности просрочившего оплату ответчика, суд перовой инстанции к спорным отношениям сторон обоснованно применил положения статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым в случаях просрочки в оплате денежных средств подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и на доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, в связи с чем не имеется правовых оснований для изменения  судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.  

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение подлежат отнесению на заявителя жалобы в силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и  подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета в сумме 3 000 рублей.

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем оно направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

постановил:

решение арбитражного суда Самарской области от 15 июля 2024 года по делу №А55-6655/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Премиум» (ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Н.Р. Сафаева

Судьи                                                                                         Е.Г. Демина

                                                                                                                  Т.И. Колодина