ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

11.04.2024 года                                                            дело № А08-6032/2021

г. Воронеж                                                                                                            

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено  11.04.2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                        Безбородова Е.А.

судей                                                                                   Потаповой Т.Б.

                                                                                             Мокроусовой Л.М.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

 

при участии:

от ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт»: ФИО1, представитель по доверенности от 29.11.2023,

от конкурсного управляющего ООО «ЭкспертПроектСтрой» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2024; ФИО4, представитель по доверенности от 01.04.2024,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2023 по делу № А08-6032/2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО «ЭкспертПроектСтрой» ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Экспертпроектстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заинтересованные лица: ФИО5, ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт», ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2021 принято к производству заявление ООО «Безопасность» о признании ООО «Экспертпроектстрой» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03 февраля 2022 (резолютивная часть оглашена 27.01.2022) общество с ограниченной ответственностью «Экспертпроектстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 31.01.2022, в печатном издании «Коммерсантъ» № 26 от 12.02.2022.

Конкурсный управляющий ООО «ЭкспертПроектСтрой» ФИО2 15.11.2022 обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в соответствии с которым просил:

1.   Признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 15.10.2019 г., заключенный между ООО «ЭкспертПроектСтрой» и ФИО5;

2.   Признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 15.10.2019 г., заключенный между ФИО5 и ООО «Медэксперт плюс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>);

3.   Истребовать из незаконного владения ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «ЭкспертПроектСтрой» следующее имущество: транспортное средство KIA UM (SORENTO) VIN 

<

***>, KNAPH81BDK5514312, цвет серый, 2018г.в.; гос. номер: 

<

***>.

Конкурсный управляющий заявил ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины до рассмотрения настоящего заявления по существу.

06.03.2023 от конкурсного управляющего поступило заявление об уточнении требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которым просил:

1. Признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 15.10.2019 г., заключенный между ООО «ЭкспертПроектСтрой» и ФИО5;

Признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 15.10.2019 г., заключенный между ФИО5 и ООО «Медэксперт плюс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>);

Признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 12.12.2020 г., заключенный между ООО «Медэксперт плюс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и ФИО6 (ИНН 

<

***>);

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО5, ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт», ФИО6 в пользу ООО «ЭкспертПроектСтрой» (ИНН 

<

***>) стоимости транспортного средства KIA UM (SORENTO) VIN 

<

***>, KNAPH81BDK5514312 на дату 15.10.2019 г. в размере 2 864 900 руб.

3. Производство по заявлению в части требований о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 05.05.2021 г. заключенного между ФИО6 (ИНН 

<

***>) и ФИО7 (ИНН 

<

***>) просил прекратить в связи с отказом от заявления в данной части. Последствия прекращения производства по заявлению (в данной части) известны и понятны.

Определением суда от 10.04.2023 принят отказ конкурсного управляющего ООО «ЭкспертПроектСтрой» ФИО2 от заявления в части признания недействительной сделки - договора купли-продажи от 05.05.2021 г. заключенного между ФИО6 (ИНН 

<

***>) и ФИО7 (ИНН 

<

***>). Производство по заявлению в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «ЭкспертПроектСтрой» ФИО2 удовлетворено в части. Признана недействительной сделка - договор купли-продажи от 15.10.2019, заключенный между ООО «ЭкспертПроектСтрой» и ФИО5; признана недействительной сделка - договор купли-продажи от 15.10.2019, заключенный между ФИО5 и ООО «Медэксперт плюс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>); признана недействительной сделка - договор купли-продажи от 12.12.2020, заключенный между ООО «Медэксперт плюс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и ФИО6 (ИНН 

<

***>); применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО5, ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт», ФИО6 в пользу ООО «ЭкспертПроектСтрой» (ИНН 

<

***>) стоимости транспортного средства KIA UM (SORENTO) VIN 

<

***>, KNAPH81BDK5514312. в размере 2 300 000 руб. В удовлетворении остальной части отказано. С ФИО5 в пользу ООО «ЭкспертПроектСтрой» ((ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. С ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. С ФИО6 в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. С депозитного счета Арбитражного суда Белгородской области ООО «ЭкспертПроектСтрой» возвращены денежные средства в размере 68 829,00 руб. внесенные по платежному поручению от 13.10.2023 № 420.

Не согласившись с данным определением, ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ООО «ЭкспертПроектСтрой» ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд приобщил к материалам дела.

Представитель ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представители конкурсного управляющего ООО «ЭкспертПроектСтрой» ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2021 принято к производству заявление ООО «Безопасность» о признании ООО «Экспертпроектстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.10.2021 в отношении ООО «Экспертпроектстрой» введено наблюдение. Временным управляющим назначен ФИО8.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03 февраля 2022 (резолютивная часть оглашена 27.01.2022) общество с ограниченной ответственностью «Экспертпроектстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В ходе выполнения своих обязанностей в процедуре банкротства должника, конкурсным управляющим были выявлены следующие обстоятельства.

15.10.2019 между ООО «ЭкспертПроектСтрой» (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства KIA UM (SORENTO) VIN 

<

***>, KNAPH81BDK5514312, цвет серый, 2018г.в.; гос. номер: 

<

***>. Стоимость транспортного средства составила 2 864 900 руб. (т.1 л. 49). 

Конкурсный управляющий указал, что согласно бухгалтерской отчетности и счетам ООО «ЭкспертПроектСтрой» денежные средства за указанное транспортное средство должнику не поступали.

Конкурсным управляющим 08.06.2022 в адрес ФИО5 направлена претензия с требованием погасить имеющуюся задолженность. 01.07.2022 в адрес конкурсного управляющего от ФИО5 поступил ответ, в котором ФИО5 утверждал, что за полученный автомобиль им были переданы денежные средства в размере 2 864 900 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером №8 от 30.12.2021.

В день заключения договора купли-продажи между ФИО5 и ООО «ЭкспертПроектСтрой» - 15.10.2019, ФИО5 заключает договор купли-продажи спорного транспортного средства с ООО «Медэксперт плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), стоимость транспортного средства составила 2 864 900 руб. (т.1 л. 51).

Согласно сведениям ГИБДД регистрацию транспортного средства ФИО5 не производил, транспортное средство было зарегистрировано на ООО «Медэксперт плюс».

21.12.2020 между ООО «Медэксперт плюс» (Продавец) и ФИО6 заключен договор купли-продажи транспортного средства KIA UM (SORENTO) VIN 

<

***>, KNAPH81BDK5514312, цвет серый, 2018г.в.; гос. номер: 

<

***> (т.1 л. 126). Стоимость транспортного средства составила 1 400 000,00 руб. (т.1 л. 49).

Конкурсный управляющий полагал, что сделка по продаже транспортного средства ФИО5 безвозмездна, денежные средства в адрес ООО «ЭкспертПроектСтрой» не передавались. Кассовые книги на предприятии отсутствовали - они не формировались, все платежи совершались исключительно по счетам должника. Согласно бухгалтерской документации за ФИО5 числится задолженность в размере 2 864 900 руб. Квитанция к приходному кассовому ордеру № 8 составлена спустя два года после заключения договора купли-продажи - 30.12.2021, на дату составления приходного кассового ордера в отношении должника введена процедура наблюдения.

ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» (ранее - ООО «Медэксперт плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) является аффилированным должнику лицом.

Договор купли-продажи от 15.10.2019 заключен между ООО «ЭкспертПроектСтрой» в лице директора ФИО9 и ФИО5

До июля 2021 ФИО9 являлась руководителем ООО «ЭкспертПроектСтрой», после июля 2021 до января 2022 являлась заместителем руководителя.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО9 является учредителем ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» с 50% долей в указанном обществе.

ФИО6 является генеральным директором ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт», в связи с чем, указанное физическое лицо является заинтересованным лицом и к должнику ООО «ЭкспертПроектСтрой» через ФИО9 и непосредственно к продавцу автомобиля по договору купли-продажи от 12.12.2020 г. - ООО «Медэксперт плюс» (в настоящее время ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт»).

Кроме того, ФИО6 с 2016 г. являлся сотрудником самого ООО «ЭкспертПроектСтрой», в том числе, и на дату совершения оспариваемых сделок.

По мнению конкурсного управляющего, имеется совокупность установленных законом признаков для признания договоров купли-продажи транспортного средства транспортного средства KIA UM (SORENTO) VIN 

<

***>, KNAPH81BDK5514312, цвет серый, 2018г.в.; гос. номер: 

<

***> от 15.10.2019 , заключенного между ООО «ЭкспертПроектСтрой» и ФИО5, от 15.10.2019, заключенный между ФИО5 и ООО «Медэксперт плюс», от 12.12.2020, заключенный между ООО «Медэксперт плюс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и ФИО6 недействительными сделками по основанию пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ.

ФИО5 указал, что денежные средства переданы ООО «ЭкспертПроектСтрой», что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №8 от 30.12.2021. Денежные средства на приобретение транспортного средства получены им по договору займа от 01.10.2019, заключенному с ФИО10 (т.3 л. 25), а также от трудовой деятельности.

Впоследствии, 06.07.2023, представителем ФИО5 в подтверждение наличия финансовой возможности приобретения транспортного средства представлены копии договора дарения денежных средств от 15.06.2019, согласно которому супруге ФИО5 безвозмездно передала денежные средства в размере 650 00 руб. её мать - ФИО11

ФИО5 в судебном заседании суда первой инстанции 15.12.2023 указывал, что транспортное средство приобреталось для личного пользования, но поступило предложение о его продажи от друга детства ФИО6, в связи с чем, ФИО5 продал автомобиль ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» по той же стоимости, что и приобретал.

Представитель ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» пояснял, что доказательством оплаты обществом по договору от 15.10.2019 является расходный кассовый ордер от 15.10.2019, согласно которому ФИО5 получил наличные денежные средства в размере 2 864 900 руб. в счет оплаты стоимости автомобиля.

В подтверждение финансовой возможности оплатить оспариваемую сделку представитель ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» указывал, что Общество получило от ФИО6 наличные денежные средства в размере 2 874 900 руб., что подтверждено приходным кассовым ордером № П00000174 от 11.10.2019, выпиской по кассовой книге Общества за период с 10 по 15 октября 2019 года.

ФИО6 в обоснование наличия финансовой возможности оплатить оспариваемую сделку представил сведения о состоянии лицевого счета застрахованного лица ФИО6, согласно которым в 2015 г. сумма дохода составляла 180 000 руб., в 2016г. сумма дохода составляла 262 494 руб., в 2017г. сумма дохода составляла 798 746,96 руб., в 2018г. сумма дохода составляла 985 307 руб.; в 2019г. сумма дохода составляла 1 155 712,48 руб, в 2020г. сумма дохода составляла 1 325 281,09 руб.; сведения о состоянии лицевого счета застрахованного лица супруги - ФИО12, согласно которым в 2015г. сумма дохода составляла 186 026,98 руб.. в 2016г. сумма дохода составляла 313 632,8 руб.; в 2017г. сумма дохода составляла 118 771,64 руб.; в 2018г. сумма дохода составляла 267 174 руб.; в 2019г. сумма дохода составляла 671 022 руб.; в 2020г. сумма дохода составляла 682 688,9 руб.; а также договора дарения денежных средств супруге- ФИО12 в 2018г. 4 000 000 рублей; договор купли-продажи квартиры от 25.08.2020г., согласно которому ФИО6 получил 2 000 000 рублей.

Также ФИО6 указывал, что как директор ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» так же вел предварительные переговоры о покупке спорного автомобиля, но ФИО5 опередил его, первым заключив договор с продавцом. После чего, ФИО6 уговорил ФИО5 продать данный автомобиль по такой же цене ООО «Медэксперт плюс», предложив ему дополнительную выгоду в виде оказания бесплатных медицинских услуг и денежной компенсации за транспортные расходы, диагностику автомобиля и т.п.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2021 по делу №А08-6032/2021 в отношении ООО «ЭкспертПроектСтрой» было возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом).

Оспариваемые сделки от 15.06.2019, 20.12.2020 совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо имеются одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка совершена в отношении заинтересованного лица).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно позиции, сформулированной Верховным судом Российской Федерации в Определении от 23.03.2017 №307-ЭС16-3765 (4, 5) по делу №А66-4283/2014, приведенной в пункте 19 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2017)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017), при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника. В связи с этим при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от купли-продажи имущества, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая совокупность сделок была заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств. Единая цель цепочки сделок - нарушение прав и законных интересов кредиторов, вывод ликвидных активов и создание видимости равноценного встречного исполнения.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, исходя из вышеизложенных обстоятельств совершения оспариваемых сделок, усматривается отрицательный совокупный экономический эффект для должника.

При этом судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание следующие обстоятельства.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона. При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на момент заключения сделки ФИО9 являлась руководителем ООО «ЭкспертПроектСтрой», после июля 2021 до января 2022 являлась заместителем руководителя.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО9 является учредителем ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» с 50% долей в указанном обществе.

ФИО6 является генеральным директором ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт», в связи с чем, указанное физическое лицо является заинтересованным лицом и к должнику ООО «ЭкспертПроектСтрой» через ФИО9 и непосредственно к продавцу автомобиля по договору купли-продажи от 12.12.2020 г. -ООО «Медэксперт плюс» (в настоящее время ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт»).

Кроме того, ФИО6 с 2016 г. являлся сотрудником самого ООО «ЭкспертПроектСтрой», в том числе, и на дату совершения оспариваемых сделок.

ФИО5, как указывали стороны, является другом детства ФИО6

Таким образом, приобретатели спорного имущества являются заинтересованными лицами по отношению к ООО «ЭкспертПроектСтрой». Это определяет их осведомленность о цели причинения вреда, а также недобросовестность при покупке имущества и последующей фиктивной перепродаже лишь во избежание ее возврата.

Единая цель цепочки сделок - нарушение прав и законных интересов кредиторов, вывод ликвидных активов и создание видимости равноценного встречного исполнения, а также отсутствие у сторон реального намерения владеть и использовать спорные объекты недвижимости,

Из материалов дела следует, что представленная ФИО5 квитанция к приходному кассовому ордеру № 8 составлена спустя два года после заключения договора купли-продажи - 30.12.2021. Кассовые книги на предприятии отсутствовали, не формировались, все платежи совершались по счетам должника. Согласно бухгалтерской документации за ФИО5 числится задолженность в размере 2 864 900 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данная квитанция к приходному кассовому ордеру не отражает истинных хозяйственных операций между должником и ФИО5, в связи с чем, не может являться надлежащим доказательством оплаты по договору.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Доказательства, подтверждающие факт передачи денежных средств по договору займа от 01.10.2019, заключенному с ФИО10, в материалы дела не представлены.

Кроме этого, в материалы дела не представлены доказательства наличия у ФИО5 дохода, который позволил бы ему вернуть ФИО10 денежные средства по договору займа, как и не представлено доказательств возврата ФИО5 денежных средств по договору займа от 01.10.2019.

ФИО5 не раскрыл экономическую целесообразность заключения процентного договора займа от 01.10.2019 для приобретения спорного имущества (процент с 01.10.2019 по 31.12.2020 за пользование займом составил 156 164,38 руб.), при продаже автомобиля в этот же день по цене приобретения - 2 864 900 руб. в адрес ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт».

Представленная ФИО5 копия договора дарения денежных средств от 15.06.2019, согласно которому супруге ФИО5 безвозмездно передала денежные средства в размере 650 000 руб. её мать ФИО11 в целях приобретения транспортного средства фактически не свидетельствует о данных обстоятельствах бесспорно, доказательств сохранности подаренной суммы с 15.06.2019 для целей дальнейшего приобретения автомобиля не представлено,

Кроме того, оригинал указанного договора в материалы дела также не представлен.

Сведения о доходах ФИО5 не подтверждают наличие у него денежных средств в размере 2 864 900 руб. на дату заключения договора от 15.10.2019.

ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» в качестве доказательства наличия у него денежных средств в размере 2 864 900 руб. ссылалась на договор займа № 30 от 03.10.2019г., заключенный с ФИО6

Согласно представленной ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» копии книги доходов и расходов, 03.10.2019г. в кассу Общества от ФИО6 по договору займа № 30 от 03.10.2019г. поступило 100 000 руб., 08.10.2019г. поступило еще 100 000 руб., 09.10.2019г. поступило 162 000 руб. 11.10.2019г. в кассу поступило 2 864 900 руб. по тому же договору займа.

Таким образом, за период с 03.10.2019г. по 11.10.2019г. в кассу Общества поступило 3 236 900 руб., при этом предметом договора займа № 30 от 03.10.2019г. явились денежные средства на сумму 2 864 900 руб. Указанная сумма совпадает с суммой продажи транспортного средства по договору, заключенному с ФИО5, при этом на дату заключения займа - 03.10.2019г. ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» не знало и не могло знать об отчуждении автомобиля ООО «ЭкспертПроектСтрой» в адрес ФИО5, доказательств необходимости Общества в предоставлении заемных средств материалы дела не содержат.

Кроме того, суд первой инстанции предлагал ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» представить сведения о передаче денежных средств из кассы ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» 11.10.2019 на хранение в банк, а также получения денежных средств 15.10.2019 для передачи по приходному кассовому ордеру ФИО5 в размере 2 864 900,00 руб. Указанные сведения не представлены.

Материалами дела не подтверждается наличие у ФИО6 достаточных денежных средств для предоставления займа в столь значительном размере. Представленные справки формы 2-НДФЛ ФИО6 не свидетельствуют о наличии достаточных денежных средств для предоставления займа. Согласно справке за 2019 г. (период, в который были совершены указанные сделки по купли-продажи и по займу), общая сумма дохода в 4 организациях составила 1 076 887,48 руб. (в том числе НДФЛ).

Согласно справке за 2019 г. (период, в который были совершены указанные сделки по купли-продажи и по займу), общая сумма дохода ФИО12 (супруга ФИО6) за 2021 г. составила 666 862 руб. (в том числе НДФЛ 13%).

Не представлено документов по сбережению данных денежных средств в таком размере и их передачу ФИО6

Представленная ФИО6 копия договора дарения денежных средств от 20.12.2018, согласно которому супруге ФИО6 безвозмездно передала денежные средства в размере 4 000 000 руб. ФИО13 не свидетельствуют о передачи полученных денежных средств по договору займа или договору купли-продажи, доказательств сохранности подаренной суммы с 20.12.2018 не представлено, как и не представлено сведений о сохранности денежных средств по договору купли-продажи квартиры от 25.08.2020.

Более того, конкурсным управляющим 01.08.2023 заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы, согласно которому просил назначить проведение судебно-технической экспертизы, объектами которой выступают: договор дарения денежных средств от 20.12.2018 г., заключенный между ФИО13 и ФИО12 на сумму 4 000 000 рублей; договор дарения денежных средств от 20.12.2018 г., заключенный между ФИО11 и ФИО14 на сумму 650 000 рублей; договор займа денежных средств от 01.10.2019 г., заключенный между ФИО5 и ФИО10 на сумму 2 500 000 рублей. На разрешение эксперта поставить вопросы:

1.  Соответствует ли время исполнения подписей ФИО13 и ФИО12 в договоре дарения денежных средств от 20.12.2018 г. на сумму 4 000 000 рублей дате составления документа, указанной в нем?

2.  Имеются ли признаки постороннего агрессивного воздействия на договоре дарения денежных средств от 20.12.2018 г., заключенном между ФИО13 и ФИО12 на сумму 4 000 000 рублей?

3.  В случае установления таких признаков - какой вид воздействия оказан на документ?

4.  Могло ли оно быть вызвано естественными факторами хранения и использования документа?

5.  Соответствует ли время исполнения подписей ФИО11 и ФИО14 в договоре дарения денежных средств от 20.12.2018 г. на сумму 650 000 рублей дате составления документа, указанной в нем?

6.  Имеются ли признаки постороннего агрессивного воздействия на договоре дарения денежных средств от 20.12.2018 г., заключенном между ФИО11 и ФИО14 на сумму 650 000 рублей?

7.  В случае установления таких признаков - какой вид воздействия оказан на документ?

8.  Могло ли оно быть вызвано естественными факторами хранения и использования документа?

9.  Соответствует ли время исполнения подписей ФИО5 и ФИО10 в договоре займа денежных средств от 01.10.2019 г., заключенного между ФИО5 и ФИО10 на сумму 2 500 000 рублей?

10.  Имеются ли признаки постороннего агрессивного воздействия на договоре займа денежных средств от 01.10.2019 г., заключенном между ФИО5 и ФИО10 на сумму 2 500 000 рублей?

11.  В случае установления таких признаков - какой вид воздействия оказан на документ?

12.  Могло ли оно быть вызвано естественными факторами хранения и использования документа?

Определением суда от 17.10.2023, ФИО5, ФИО6, ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт» предлагалось представить оригинал договора дарения денежных средств от 20.12.2018 г., заключенного между ФИО13 и ФИО12 на сумму 4 000 000 рублей, оригинал договора дарения денежных средств от 20.12.2018 г., заключенного между ФИО11 и ФИО14 на сумму 650 000 рублей, оригинал договора займа денежных средств от 01.10.2019 г., заключенного между ФИО5 и ФИО10 на сумму 2 500 000 рублей.

На дату судебного заседания в суде первой инстанции оригиналы договоров дарения не представлены.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что проведение судебной экспертизы давности изготовления названных документов невозможно.

С учетом изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что фактического предоставления заемных средств от ФИО6 к ООО «Медэксперт Плюс» не было, как и не было дальнейшей оплаты в адрес ФИО15 по договору купли-продажи от 15.10.2019.

Доказательств передачи денежных средств ФИО6 по договору купли-продажи от 12.12.2020 также не представлено, его финансовая возможность приобрести спорное транспортное средство не подтверждена.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанными выводами суда первой инстанции подлежат отклонению, поскольку не опровергают законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, сделанных на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Зачет требований по договору купли-продажи машины с безденежным займом невозможен, в связи с чем, доказательства оплаты за автомобиль со стороны ФИО6 также отсутствуют.

Заключение подобного рода договоров (займы, затем закрытие зачетами) при отсутствии допустимых, относимых доказательств по делу о наличии на дату совершения сделок денежных средств, говорит о мнимости данных сделок.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Споры  о  признании  недействительной  сделки,  которую  прикрывает  цепочка последовательно совершенных сделок, по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, относятся к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дела о банкротстве (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230).

С учетом аффилированности лиц, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что изначально было намерение реализовать имущество на ООО «Медэксперт Плюс» (ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт»), ФИО6, а ФИО5 являлся лишь промежуточным звеном данной цепочки.

Верховный Суд Российской Федерации сформулировал дополнительные критерии недобросовестности в Определении №305-ЭС14-5473 от 26.03.2015.

Так коллегия Верховного суда Российской Федерации указала на то, что поскольку при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) суды пришли к выводу о том, что договоры заключались лишь с целью вывода из активов общества ликвидного имущества и недопущения обращения на это имущество взыскания по требованиям иных кредиторов; сделки совершены при неравноценном встречном исполнении и являются ничтожными (мнимыми), как совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия; данными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов; покупателям должно было быть известно о признаках неплатежеспособности должника, при этом они не имели намерения осуществлять полномочия собственников в отношении приобретенного недвижимого имущества и продали его в кратчайшие сроки.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что единственной целью, которую преследовали ответчики - это недопущение обращения взыскания кредиторов общества на его имущество.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Намерение ответчиков совершить действия во вред кредиторам общества включает в себя их осведомленность о незаконности своих действий, желание наступления таких последствий, а также осведомленность о незаконности наступивших последствий, что означает их недобросовестность, как участников гражданского оборота.

Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку должник был признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Белгородской области от 03 февраля 2022 (резолютивная часть оглашена 27.01.2022), заявление подано 15.11.2022, то есть в годичный срок, предусмотренный пункт 2 статьи 181 ГК РФ, ст.61.9 Закона о банкротстве, пунктом 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

При этом о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции заявлено не было (п.2 ст.199 ГК РФ).     

В силу пунктов 1, 2 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов. 

Из материалов дела следует, что 05.05.2021 между ФИО6, (Продавец) и ФИО16.(Покупатель) был заключен договора купли- продажи, в соответствии с которыми спорное транспортное средство было отчуждено ФИО16 по цене 2 300 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в качестве последствий недействительности договоров купли-продажи транспортного средства от 15.10.2019, 12.12.2020, подлежит взысканию солидарно с ФИО5, ООО «Клиника семейного здоровья «Медэксперт», ФИО6 в пользу ООО «ЭкспертПроектСтрой» (ИНН 

<

***>) стоимости транспортного средства KIA UM (SORENTO) VIN 

<

***>, KNAPH81BDK5514312, в размере 2 300 000 руб.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2023 по делу № А08-6032/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Е.А. Безбородов

 

Судьи                                                                                 Т.Б. Потапова 

 

                                                                                           Л.М. Мокроусова