ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-4871/2022

г. Чита

20 декабря 2023 года.

Резолютивная часть определения объявлена 20 декабря 2023 года.

Полный текст определение изготовлен 20 декабря 2023 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Кайдаш Н.И., 

судей: Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарём  ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 сентября 2023 года по делу № А19-4871/2022,

 по иску ФИО3 к ФИО2  о взыскании денежных средств, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Тримед» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО4 (г. Иркутск), ФИО5 (г. Иркутск), ФИО6 (г. Иркутск), ФИО7 (г. Иркутск), ФИО8 (г. Иркутск), общество с ограниченной ответственностью «Нордэкс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице управляющей организации ООО «Сильвер Групп» в лице управляющего партнера ФИО9,

при участии в судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа:

от ФИО3 – ФИО10 представитель по доверенности от 06.06.2023,

от ФИО2 – ФИО11 представитель по доверенности от 04.10.2023,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Куйбышевский районный суд г. Иркутска с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи доли уставного капитала от 30.07.2020 заключенным на иных существенных условиях по цене отчуждаемой доли, определив цену отчуждаемой доли в размере 100 000 руб., взыскании неосновательного обогащения в размере 2 900 000 руб. 

Определением от 10.02.2022 Куйбышевский районный суд г. Иркутска передал дело № 2-531/2022 по иску ФИО3 к ФИО2  по подсудности в Арбитражный суд Иркутской области.

Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  уточнены исковые требования и в окончательной редакции ФИО3 просит взыскать с ответчика 1 781 000 руб. убытков. 

Исковые требования основаны на статьях 10, 15, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы возникновением у истца убытков в связи с недостоверными заверениями об обстоятельствах со стороны ответчика по договору.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.09.2023 исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась в Четвёртый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 21.09.2023 отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя жалобы, вывод эксперта о действительной  рыночной стоимость доли в размере 1 219 000 руб. безусловно не свидетельствует о том, что в действиях ответчика имеются признаки противоправного поведения и указанные действия привели к возникновению убытков. Заключение эксперта ФИО12 не может быть признано достоверным и допустимым доказательством, безусловно подтверждающим рыночную стоимость доли в уставном капитале.

ФИО3 в отзыве считала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

 В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 13.07.2020 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя 5,08% доли уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю уставного капитала ООО «Лаборатория имени Святителя Луки», номинальной стоимостью 2 997 200 рублей  (п. 1 договора). 

Согласно п. 7 договора цена отчуждаемой доли составляет 3 000 000 руб.

Покупатель уплатил продавцу денежную сумму в размере 3 000 000 руб. до подписания настоящего договора полностью. 

Согласно п. 8 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. 

В соответствии с п. 10 договора продавец гарантирует: 

- правильность государственной регистрации общества: 

- активы Общества, обеспечивающие действительную стоимость отчуждаемой доли не обременены правами третьих лиц, не состоят под арестом, в отношении них не имеется залогов и иных обременении, не имеется судебных споров и исков, а также любых иных притязаний третьих лиц. 

Продавец признает, что покупатель заключает настоящий договор, полностью полагаясь на заявления и гарантии изложенные в пункте 12 настоящего договора, и ответственность за несоответствие действительности каких бы то ни было положений настоящего раздела (в том числе влекущее за собой признание настоящего договора полностью либо в части недействительным) целиком несет продавец. 

В соответствии с п. 11 договора стороны договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событии, указанных в настоящем пункте: 

1) возникновение неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к Обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора,

 2) предъявление претензий к покупателю со стороны третьих лиц, связанных с приобретаемой по настоящему договору доли в уставном капитале Общества, в том числе денежных, основания для которых возникли до подписания настоящего договора, 

3) недостоверность предоставленных продавцом сведений, указанных в настоящем договоре, 

4) несоблюдение продавцам гарантий, указанных в пункте 12 настоящего договора,

5) оспаривания прав покупателя на приобретенную ими в соответствии с настоящим договором долю, полностью или частично, включая требования о признании незаконным возникновение таких прав, в том числе требований, связанных с таким признанием,

Продавец обязан в полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему  в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте.

 Согласно п.12 договора продавец обязуется передать покупателю долю, предоставить покупателю полную и достоверную информацию о финансовом состоянии Общества и обо всех проведенных финансово-хозяйственных операциях на момент подписания настоящего договора, а также предоставить покупателю доступ ко всем имеющимся у продавца документам, связанным с деятельностью Общества. 

При этом, как указывает истец, после заключения договора купли-продажи доли и оплаты по договору в размере 3 000 000 руб. покупателю стали известны следующие обстоятельства, свидетельствующие об умышленном введении продавцом покупателя в заблуждение относительно предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные. 

Так, выяснилось, что у ООО «Лаборатория имени Святителя Луки» имеются неисполненные обязательства перед ООО «Владоптторг» в размере 5 000 000 руб., перед ООО «Нордэкс» в размере  8 000 000 руб. Кроме того, на момент договора купли-продажи доли имелась кредиторская задолженность перед участниками (ФИО13, ООО «Имплантмед», ФИО14, ФИО15) за переданные обществу и потраченные взносы в уставный капитал в размере 26 900 000 руб. при этом в результате увеличения уставного капитала размыта доля истца.

ФИО3, полагая, что ФИО2 нарушила пункты 10, 11, 12 договора купли-продажи доли, выдав истцу недостоверные заверения об активах общества, его финансовом состоянии,  обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, ее применение возможно при наличии предусмотренных законом условий ответственности. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер понесенных лицом убытков, причинную связь между поведением должника и убытками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По мнению истца, ФИО2 при заключении договора купли-продажи от 13.07.2020  предоставила недостоверные заверения относительно финансового состояния общества, не сообщила о наличии обязательств по вкладам в уставный капитал (о наличии прав третьих лиц на активы общества).

В силу пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 этой статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к Обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена.

Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик Общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

Условия договора фактически свидетельствуют о том, что ответчик заверил истца о достоверности предоставляемой при заключении договора информации.

Вместе с тем в последующем установлено, что на момент заключения договора купли-продажи у общества имелись неисполненные обязательства перед ФИО13, ООО «Имплантмед», ФИО14, ФИО15 по государственной регистрации их статуса как участников ООО «Лаборатория имени Святителя Луки» в размере 26 900 000 руб.:

- перед  ФИО13 в размере 20 000 000 руб., задолженность сформирована за счет взноса в уставный капитал путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Лаборатории имени Святителя Луки» (платежные поручения от 27.06.2019 № 128 на сумму 3 000 000 рублей, от 27.06.2019 № 4 на сумму 3 000 000 рублей, от 27.06.2019 № 8 на сумму 4 000 000 рублей, от 25.07.2019 № 205928 на сумму 2 000 000 рублей, от 29.07.2019 № 509781 на сумму 3 000 000 рублей, от 31.07.2019 № 21076 на сумму 5 000 000 рублей; 

- перед ООО «Имплантмед» в размере 3 000 000 руб., задолженность сформирована за счет взноса в уставный капитал путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Лаборатории имени Святителя Луки» (платежные поручения от 05.02.2020 № 108 на сумму 1 500 000 рублей, от 05.03.2020 № 215 на сумму 5 500 000 рублей, от 20.03.2020 № 292 на сумму 500 000 рублей, от 24.03.2020 № 295 на сумму 500 000 рублей. 

-  перед ФИО14 в размере 900 000 руб., задолженность  сформирована за счет взноса в уставный капитал путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Лаборатории имени Святителя Луки» (платежные поручения 11.02.2020 № 33183 на сумму 300 000 рублей, от 12.02.2020 № 7002 на сумму 300 000 рублей, от 13.02.2020 № 4616 на сумму 200 000 рублей, от 03.03.2020 № 85905 на сумму 100 000 рублей. 

- перед ФИО15 в размере 3 000 000 руб., задолженность сформирована за счет взноса в уставный капитал путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Лаборатории имени Святителя Луки» (платежное поручение от 06.06.2019 № 428 на сумму 3 000 000 рублей).

За счет введения в состав участников общества новых участников доля истца была «размыта».

Кроме того, выяснилось наличие у общества неисполненных обязательств перед ООО «Владоптторг» в размере 5 000 000 руб.,  ООО «Нордэкс» в размере 8 000 000 руб.

В рассмотренном случае полагаясь на заверения продавца об отсутствии обязательств общества перед иными лицами, ФИО3 приобрела долю в обществе.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.

Покупатель доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения участника общества, обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений и, соответственно, не обязан обеспечивать оспаривание претензий, предъявленных контрагентами или органами публичной власти за счет общества и (или) за свой счет, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из содержания заверения.

Для определения размера убытков по ходатайству истца была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Десоф-Консалтинг» ФИО12 Объектом оценки являлась доля 5,08% в уставном капитале ООО «Лаборатории имени Святителя Луки» с учетом рыночной стоимости имущества общества и реального размера обязательств перед кредиторами по состоянию на 30.07.2020.

Согласно заключению эксперта действительная и рыночная стоимость доли составляет 1 219 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришли к выводу о доказанности истцом факта наступления установленного договором обстоятельства, при котором ответчик обязан возместить истцу понесенные им потери, а также причинно-следственной связи с наступлением соответствующего обстоятельства (наличие неисполненных обязательств) и имущественными потерями истца, в связи с чем счел обоснованным размер потерь, подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца в размере 1 781 000 руб.

Оснований для признания данных выводов суда неправильными у апелляционного суда нет. Иного способа определения убытков ответчиком не предложено (на вопрос суда апелляционной инстанции представитель ответчика, сославшись на статью 65 АПК РФ, указал на обязанность истца  определить размер исковых требований).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 4 Постановления Пленума ВС РФ № 7, и согласно пункту 5 статьи 393 ГК РФ суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

Оценив заключение эксперта ООО «Десоф-Консалтинг» ФИО12 на предмет его допустимости в качестве доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что экспертное исследование проведено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, оснований сомневаться в обоснованности выводов эксперта у суда не имеется, заключение эксперта содержит подробное описание проведенного исследования, сделанные в результате его выводы и ответы на поставленные судом вопросы, заключение мотивированно, не противоречит представленным суду доказательствам, цель проведенной экспертизы достигнута.

При таких обстоятельствах экспертное заключение правомерно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего и достоверного доказательства. Нарушений норм процессуального права при назначении и производстве экспертизы не допущено. В деле отсутствуют доказательства того, что заключение эксперта не соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Само по себе несогласие ответчика с содержащимися в экспертном заключении выводами, при отсутствии доказательств их недостоверности не исключают возможность исследования заключения эксперта в качестве доказательства по делу.

Доводы заявителя не опровергают выводы суда и не влияют на законность обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями  судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 сентября 2023 года по делу № А19-4871/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий Н.И. Кайдаш 

Судьи А.В. Гречаниченко 

Н.А. Корзова