ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54983/2017

17 декабря 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     11 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 декабря 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Панковой Н.А.

при участии:  

от истца (заявителя): Царьковой О.А. по доверенности от 02.11.2017

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен; 2) Екимовой В.В. по доверенности от 27.08.2018; 3) не явился, извещен 

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25512/2018, 13АП-26401/2018) Гасанова Мурада Абдулгапаровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2018 по делу № А56-54983/2017 (судья Радченко А.В.), принятое

по иску (заявлению)  АО "Кордиант"

к  1) ООО "Росма"; 2) Гасанову Мураду Абдулгапаровичу; 3) учредителю ООО "Росма" Садовской Галине Сергеевне

3-е лицо:  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; УВМ ГУ МВД России по СПб и ЛО

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

установил:

акционерное общество «Кордиант» (далее – АО «Кордиант») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Росма» (далее - ООО «Росма»), Гасанову Мураду Абдулгапаровичу, о признании сделки по отчуждению доли Гасанова М.А. в размере 100% в уставном капитале ООО «Росма» недействительной, применении последствий недействительной (ничтожной) сделки. 

Определением суда от 04.09.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечена  Садовская Галина Сергеевна (учредитель ООО «Росма»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2018 по делу № А56-54983/2017 договор купли-продажи доли в уставном капитале от 18.05.2017 заключенный между Гасановым М.А. и               Садовской Г.С. по отчуждению доли Гасанова М.А. в размере 100% в уставном капитале ООО «Росма» признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки, восстановлено право Гасанова М.А. на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Росма». 

В удовлетворении требований к ООО «Росма» отказано.

С Садовской Г.С., Гасанова М.А. в пользу АО «Кордиант» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб., по 3000 руб. с каждого.

На указанное решение Гасановым М.А. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных АО «Кордиант» требований. По мнению подателя апелляционной жалобы, Гасанов М.А. действовал добросовестно при продаже своей доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Росма», поскольку на момент совершения сделки в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения о наложении ареста на уставной капитал ООО «Росма»; о вынесении решения Октябрьским районным судом Санкт-Петербурга от 11.05.2017 не знал, о данном процессе извещен не был;  ни Гасанов М.А., ни нотариус, действуя добросовестно, не могли предположить, что судом вынесено определение о наложении ареста.

Кроме того, Гасанов М.А. указывает, что не был надлежащим образом уведомлен о судебном заседании по настоящему делу.  

Истец, указывая на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, просит судебный акт оставить без изменения. 

МИФНС России № 15 по СПб также представлен отзыв, в котором указывет, что при рассмотрении настоящего дела, записи в ЕГРЮЛ не оспариваются, действия (бездействия) должностных лиц регистрирующего органа не обжалуются, самостоятельных требований к регистрирующему органу не заявлено, в связи с чем просит апелляционную инстанцию принять к сведению указанные доводы. 

В судебном заседании представитель Гасанова М.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель АО «Кордиант» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

ООО «Росма», Садовская Г.С., МИФНС Росси № 15 по СПб, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156,  части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что определением Октябрьского районного суда города Санкт-Петербурга от 10.04.2017 по делу №2-2408/2017 на имущество Гасанова М.А. в пользу АО «Кордаонт» наложен арест на денежные средства и иное имущество на сумму                20 513 199,90 руб. Постановлением судебного пристава-исполнителя Царицынчкого ОСП по г. Москва от 03.05.2017 в отношении Гасанова М.А. возбуждено исполнительное производство №403817/17/77023-ИП. Постановлением судебного пристава-исполнителя от 11.05.2017 наложен арест на имущество должника в отношении принадлежащей Гасанову М.А. доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Росма» (ИНН 7801377758) и установлен запрет на уменьшение стоимости доли, отчуждение доли, принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, принадлежащего ООО «Росма». Согласно ответу МИФНС России №15 по СПб Гасанов М.А. 02.06.2017 исключен из состава участников ООО «Росма», путем продажи доли Садовской Г.С. 

По мнению истца, сделка по продаже доли Гасановым М.А. Садовской Г.С. является недействительной, поскольку совершена при наличии запрета на распоряжение имуществом, нарушает права АО «Кордаонт», поскольку направлена на вывод имущества Гасанова М.А. и влияет на получение задолженности по решению Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга делу №2-2408/2017, которым с Гасанова М.А. в пользу АО «Кордаонт» взыскана задолженность в размере 18 679 242,16 руб., неустойка 1 773 957,29 руб., госпошлина 60 000 руб.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

По запросу суда нотариусом Савиной С.Н. в дело представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 18.05.2017 на бланке 78АБ2016321, заключенный между Гасановым М.А. и Садовской Г.С., согласно которому               Гасанов М.А.  передал Садовской Г.С. доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Росма» (ИНН 7801377756), а Садовская Г.С. уплатила за приобретенную долю 10 000 руб. 25.05.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7177847158251 о возникновении у Садовской Г.С. обязательственных прав участника ООО «Росма».

Решением Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга от 11.05.2017 по делу №2-2408/2017 с Гасанова М.А. в пользу АО «Кордиант» взыскана задолженность. Решение вступило в законную силу.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал, что оспариваемый договор заключенный после возбуждения дела о взыскании с Гасанова М.А. в пользу АО «Кордиант» задолженности, а также наличие судебного запрета и запрета судебного пристава-исполнителя на распоряжение долей в уставном капитале ООО «Росма» направлены на уменьшение активов Гасанова М.А. с целью невозможности взыскания присужденной задолженности в пользу АО «Кордиант».

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при заключении оспариваемой сделки Гасанов М.А.  злоупотребил правом на распоряжение долей в уставном капитале ООО «Росма», что привело к нарушению прав истца, на возможное удовлетворение требований установленных в судебном порядке.

Довод Гасанова М.А. о его неизвещенности судом о начавшемся процессе, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный. 

Из материалов дела следует, что определение суда о возбуждении производства по настоящему делу, а также о дате и времени судебного разбирательства, направлено Гасанову М.А. по адресу регистрации: 115408,                      г. Москва, ул. Борисовские пруды, д. 42, кв. 473, указанному, в том числе и в договоре купли-продажи от 18.05.2017 (л.д. 200) и в апелляционной жалобе. От получения корреспонденции адресат уклонился, конверт возвращен с отметкой сотрудника почты «Истек срок хранения». 

Пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Следовательно, на основании статей 121, 123 АПК РФ Гасанов М.А. был надлежащим образом извещен о начавшемся процессе. 

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.08.2018 по делу №  А56-54983/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина