Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5983/2022

город Псков

20 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 13 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Тарасовой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «РОССКАТ» (адрес: 446600, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Севкабель» (адрес: 180006, 

<

...>, кабинет А304, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 3 600 000 руб. 00 коп.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности (посредством веб-конференции);

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности,

установил:

в Арбитражный суд Псковской области 02.11.2022 обратилось акционерное общество «РОССКАТ» (далее – истец, АО «РОССКАТ») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Севкабель» (далее – ответчик, ООО «ПК «Севкабель») о взыскании 3 600 000 руб. 00 коп.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске.

Ответчик письменный отзыв на иск не представил, в судебном заседании задолженность не оспорил, пояснил, что оплата задолженности не производилась, ходатайствовал об отложении судебного заседания для проведения переговоров с истцом о возможности отсрочки оплаты задолженности.

Истец возражал против отложения судебного заседания, полагая, что отсрочка и рассрочка погашения задолженности будет нарушать интересы кредиторов,  учитывая, что истец находится в процедуре конкурсного производства.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, суд отказал в его удовлетворении, поскольку в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда; обстоятельства, положенные в обоснование ходатайства, не являются препятствием для рассмотрения иска по существу.

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 АПК РФ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Эрнст энд Янг» (Аудитор, Исполнитель) и АО «РОССКАТ» (Заказчик) заключен Договор оказания аудиторских услуг от 21.10.2019 № I&C-2019-00446 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого, аудитор принял на себя обязательство провести аудит в отношении консолидированной финансовой отчетности заказчика за год по 31 декабря 2019 года, а заказчик оплатить вознаграждение аудитора после получения счета от аудитора.

В соответствии с пунктом 5.1. Договора общая сумма вознаграждения аудитора составляет 9 079 500 руб. 00 коп.

Согласно п. 5.3 Договора общая сумма вознаграждения аудитора, указанная в пункте 5.1 Договора (то есть 9 079 500 руб. 00 коп.), состоит из стоимости по компании внутри группы Заказчика, входящим в периметр консолидации Финансовой отчетности и Пакета отчетности заказчика в указанной ниже разбивке:

- АО «РОССКАТ» в размере 3 229 500 руб.;

- ООО «ПК «Севкабель» - в размере 3 000 000 руб.;

- ОАО «Завод Микропровод» - в размере 500 000 руб.;

- ООО «РК-Нефтесервис» в размере 1 000 000 руб.;

- ООО «Росскат-Центр» в размере 900 000 руб.;

- ООО «Сарансккабель – 500» в размере 300 000 руб.;

- ООО «Импегната» в размере 100 000 руб.;

- ООО «Росскат Трейд» в размере 50 000 руб.

АО «РОССКАТ» представлены платежные поручения в подтверждение оплаты аудиторских услуг, содержащие ссылки на счета: от 21.11.2019 № 952477 на сумму 2 179 080 руб. 00 коп., от 27.03.2020 № 967637  на сумму  2 723 850 руб. 00 коп., от 27.03.2020 № 967638 на сумму 3 268 620 руб. 00 коп., от 16.06.2020 № 988151 на сумму 2 723 850 руб. 00 коп. Всего оплата произведена на сумму 10 895 400 руб. 00 коп.

ООО «Эрнст энд Янг» и АО «РОССКАТ» 21.07.2020 подписан акт приемки оказанных услуг. Согласно указанному акту услуги оказаны в полном объеме и надлежащего качества.

В свою очередь, 09.01.2020 между ООО «ПК «Севкабель» (Сторона-1) и АО «РОССКАТ» (Сторона-2) заключено Соглашение о возмещении затрат на оплату услуг аудиторов (далее - Соглашение), по условиям которого Сторона-1 возмещает Стороне-2 затраты  на оплату  услуг аудиторов, возникшие в связи с исполнением Договора оказания аудиторских услуг № I&C-2019-00446 от 21.10.2019, заключенного между АО «РОССКАТ» и ООО «Эрнст энд Янг».

Порядок  возмещения  затрат определен  разделом 2 Соглашения.

Согласно пункту 2.1. Соглашения общая сумма затрат Стороны-2 составляет 3 600 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 20 %.

В соответствии с пунктом 2.2. Соглашения Сторона-1 осуществляет оплату в течение 3 рабочих дней после выставления Стороной-2 счета на оплату. Основанием для оплаты является копия выставленного в адрес АО «РОССКАТ» счета ООО «Эрнст энд Янг» по Договору № I&C-2019-00446.

Подпунктами 2.2.1., 2.2.2., 2.2.3., 2.2.4. Соглашения предусмотрены следующие размеры платежей: первый платеж (20%) в размере 720 000,00 руб., с учетом НДС; второй платеж (30%) в размере 1 080 000,00 руб., в том числе НДС; третий платеж (25%) в размере 900 000 руб., в том числе НДС; последний платеж (25%) в размере 900 000 руб., в том числе НДС.

АО «РОССКАТ» выставило ООО «ПК «Севкабель» счет на оплату от 30.03.2020 №50 на сумму 720 000 руб.; предварительный счет от 28.05.2020 №111 на сумму 1 080 000 руб.; предварительный счет  от 28.05.2020 № 112 на сумму 900 000 руб., предварительный счет от 15.07.2020 №166 на сумму 900 000 руб.

АО «РОССКАТ» свои обязательства исполнило, оплатив за ООО «ПК «Севкабель» услуги аудиторской фирмы ООО «Эрнст энд Янг».

Однако ООО «ПК «Севкабель» свои обязательства по Соглашению от 09.01.2020 не исполнило, оплата ООО «ПК «Севкабель» в установленные в Соглашении сроки не была произведена.

АО «РОССКАТ»  полагая, что за ООО «ПК «Севкабель»  числится задолженность в размере 3 600 000 руб. 00 коп., в целях досудебного урегулирования спора направило в адрес ответчика претензию от 16.09.2022 № 802 с требованием перечислить денежные средства в течение 10 банковских дней с момента получения претензии.

Невыполнение требований претензии, явилось основанием для предъявления в суд настоящего иска.

Суд считает требование подлежащим удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

В силу требований статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Ответчик наличие задолженности в размере 3 600 000 руб. 00 коп. не отрицал, возражений против удовлетворения исковых требований не заявил.

Представленный расчет судом проверен и признан верным.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как установлено, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 (резолютивная часть решения объявлена 24.11.2020) по делу № 56-94223/2020, ООО «ПК «Севкабель» признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2021 по делу № А56-94223/2020  производство по делу о банкротстве ООО «ПК «Севкабель» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 15.10.2021, заключенного между кредиторами и должником - ООО «ПК «Севкабель» на условиях, принятых на собрании кредиторов ООО «ПК «Севкабель», состоявшегося 15.10.2021.

Вместе с тем, АО «РОССКАТ» не являлось участником мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2021. Таким образом, на момент проведения собрания кредиторов 15.10.2021 требования истца еще не были включены в реестр требований кредиторов, в связи с чем не были включены в мировое соглашение.

В настоящее время ООО «ПК «Севкабель»   является действующим юридическим лицом, в отношении которого отсутствует производство по делу о признании несостоятельным (банкротом).

Согласно пункту 3 статьи 154 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в том случае, если мировое соглашение заключено в ходе конкурсного производства, оно распространяется только на те требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, которые на основании определения арбитражного суда включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения. Те кредиторы, требования которых не были включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, вправе отстаивать свои права путем предъявления требований в обычном порядке искового производства.

В связи с изложенным у истца отсутствует иной способ защиты прав.

С учетом изложенного, отсутствием доказательств возмещения истцу затрат на оплату услуг аудиторов, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при обращении в арбитражный суд оплачена государственная пошлина в размере 41 000 руб. 00 коп. по платежному поручению № 546 с отметкой банка о списании 31.10.2022.

С учетом удовлетворения исковых требований в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Таким образом, с общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Севкабель» в пользу акционерного общества «РОССКАТ» надлежит взыскать 3 600 000 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Севкабель»  в  пользу акционерного общества «РОССКАТ» 3 600 000 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в  размере 41 000 руб. 00 коп.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья                                                                                      А.Ю. Тарасова