Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-1549/2019

г. Липецк

3 марта 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2020 года.

Решение изготовлено в полном объеме 3 марта 2020 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе:

председательствующего судьи Путилиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Захаровой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Охранная фирма «Рекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1 (390044, 

<

...>), 

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС № 6 по Липецкой области, ФИО2,

о взыскании задолженности в размере  713 829 руб. 27 коп. по обязательствам ООО «Данковская сахарная компания», расходов по оплате госпошлины в размере 2 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен 

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Охранная фирма «Рекс» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о взыскании задолженности в размере  50 000 руб. по обязательствам ООО «Данковская сахарная компания», расходов по оплате госпошлины в размере 2 000 руб.

Определением от 18.02.2019 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением суда от 11.04.2019 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства в связи с увеличением исковых требований  до  713829,27 руб. (т. 1 л.д. 121).

Определением суда от 26.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена: МИФНС № 6 по Липецкой области.

Определением суда 09.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

В целях эффективного правосудия, дело подлежит рассмотрению по документам, представленным в материалы дела, в отсутствие сторон, с учетом направления корреспонденции по адресу государственной регистрации и наличия сведений о их осведомленности на начавшемся судебном процессе.

Иск предъявлен в связи со следующим.

24 июля 2013 г. МИФНС № 6 по Липецкой области было зарегистрировано ООО «Данковская сахарная компания» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> адрес местонахождения при государственной регистрации: 399850. 

<

...>.

Участниками общества уставного капитала являлись ФИО2 - 41.5 %. ФИО5 11. - 41.5 %. ФИО3 - 5 %. ФИО4 -• 5 %. ФИО5 3 %. ФИО6 - 1 %. ФИО7 - 1 %, ФИО8 - 1 %. ФИО9 - 0,2%. ФИО10 - 0.2"о. ФИО11 - 0.2%. ФИО12 - 0.1%. ФИО13 - 0.1%. ФИО14 - 0.1%. ФИО15 - 0.1%.

Генеральным директором общества являлся ФИО1 (ответчик)

04 мая 2016 г. между ООО «Охранная фирма «Рекс» (истцом) и ООО «Данковская сахарная компания» заключен договор на оказание охранных услуг.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору решением арбитражного суда Рязанской области от 10 июля 2017 г. по делу № A54-940/20I7 с ООО «Данковская сахарная компания» в пользу ООО «Охранная фирма «Рекс» взыскана задолженность в сумме 477 776.40 рублей, неустойка в сумме 227 656.54 рублей, а также госпошлина в размере 20 109 рублей.

Во исполнение вступившего в законную силу судебного акта арбитражным судом 12 апреля 2017 г. выдан исполнительный лист ФС № 015500500 на принудительное исполнение решения в соответствии с которым 22 мая 2017 г. Данковским районным отделом судебных приставов Липецкой области вынесено постановление о возбуждено исполнительного производства № 48007/17/38349 о взыскании 713 829,27 рублей с ООО «Данковская сахарная компания» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Охранная фирма «Рекс» (ИНН 

<

***>).

28 декабря 2017 г. Данковским районным отделом судебных приставов Липецкой области вынесено Постановление № 48007/17/89423 об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание в порядке п. 4 ч.1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

22 мая 2018 г. МИФНС № 6 по Липецкой области принято решение № 422 о предстоящем исключении ООО «Данковская сахарная компания» из ИГРЮЛ как недействующего юридического лица в связи с непредставлением обществом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах и об отсутствии движения средств по счетам или отсутствием у юридического лица открытых банковских счетов.

11 сентября 2018 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Поскольку на момент исключения ООО «Данковская сахарная компания» из ЕГРЮЛ у него имелась подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом задолженность перед кредитором ООО «Охранная фирма «Рекс»  в общей сумме 713 829,27 рублей, исполнительным органом и учредителем - владельцем 41.5 %. доли уставного капитала ООО «Данковская сахарная компания» до момента исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО1, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков.

Ответчиком иск оспорен по доводам, изложенным в отзывах (т. 2 л.д. 15, 22, 78) ввиду отсутствия соответствующих правовых оснований.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к выводу об отказе в иске, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1-2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Частью 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, часть 3.1 статьи 3 Закона № 14- ФЗ, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Между тем истцом таких доказательств не представлено.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено каких либо доказательств не разумного и не добросовестного поведения ответчика.

Как видно из регистрационного дела общество исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001г. № 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

В соответствии с ч.ч. 1 - 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего  решения,  не  представляло  документы  отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков  недействующего  юридического  лица  регистрирующий  орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Частью 3 этой же статьи установлено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В данном случае истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, а так же доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Данковская сахарная компания» из реестра.

Более того, отказывая в удовлетворении иска, суд принял во внимание тот факт, что руководитель истца также являлся учредителем ООО «Данковская сахарная компания» с долей участия - 41,5, аналогичной доле ответчика, соответственно, не мог быть не осведомлен о предстоящей ликвидации, а также обладал корпоративными правами по истребованию соответствующей документации общества, инициировании смены директора.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца. С учетом увеличения исковых требований государственная пошлина в сумме 15277 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Охранная фирма «Рекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 15277 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу в месячный срок с момента изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                                      Т.В. Путилина