Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-16896/2019

12 декабря 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании путем видеоконференц-связи  при содействии Сургутского городского суда дело по исковому заявлению Администрации города Сургута (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 07.07.1997, место нахождения: 628408, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Энгельса, д. 8) к обществу с ограниченной ответственностью «Сантехремстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 04.07.2005, место нахождения: 628405, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) и к Сургутскому городскому муниципальному унитарному предприятию «Тепловик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 22.03.1993, место нахождения: 628410, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, 

<

...>) о признании крупных сделок недействительными,

при участии представителей сторон в Сургутском городском суде:

от истца – ФИО2  по доверенности от 26.07.2019 № 288,

от ООО «Сантехремстрой» – ФИО3 по доверенности от 09.01.2019,

от СГМУП «Тепловик»  – ФИО4 по доверенности от 09.01.2019 № 55,

установил:

Администрация города Сургута (далее – истец, администрация) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сантехремстрой» (далее – ответчик, общество,ООО «Сантехремстрой») и к Сургутскому городскому муниципальному унитарному предприятию «Тепловик» (далее – ответчики, предприятие, СГМУП «Тепловик») о признании недействительными договоров, заключенных между ООО «Сантехремстрой» и СГМУП «Тепловик»:

- договор от 25.01.2014 № 029/2014 на технической обслуживание с выполнением аварийно-восстановительных работ систем водоотведения канализационно-насосной станции-1, канализационно-насосной станции-2, расположенных в поселках: Юность, Мостоотряд-94, Таежный, Снежный города Сургута;

- договор от 25.01.2014 № 030/2014 на техническое обслуживание с выполнением аварийно-восстановительных работ систем водоснабжения, расположенных в поселках: Юность, Мехколонна-32, Мостоотряд-94, Снежный, Таежный, Лунный, Медвежий угол, Лесной, Кедровый-2, База ОРСа города Сургута;

- договор от 01.01.2016 № 66/2016 на выполнение работ по техническому обслуживанию наружных сетей холодного водоснабжения (ХВС), оборудования, монтированного на сетях ХВС, выполнение аварийно-восстановительных работ;

- договор от 01.01.2016 № 67/2016 на выполнение работ по техническому обслуживанию наружных сетей теплоснабжения, горячего водоснабжения оборудования, смонтированного на сетях ТВС, выполнение аварийно-восстановительных работ;

- договор от 01.01.2016 № 68/2016 на выполнение работ по техническому обслуживанию наружных сетей канализации, оборудования, смонтированного на сетях канализации, канализационно-насосных станций (КНС поселок Юность, КНС поселок МО-94), выполнение аварийно-восстановительных работ.

Требования нормативно обоснованны статьями 113, 114, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 11, 12, 20, 23 Закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Уставом СГМУП «Тепловик».

Ответчик – ООО «Сантехремстрой» представил отзыв на исковое заявление, в котором возражает относительно признания договоров недействительными, указывает на пропуск истцом срока исковой давности. Полагает, что о каждой сделке истец должен был узнать в пределах периода предоставления бухгалтерской отчетности СГМУП «Тепловик» (т. 4 л.д. 7-10).

Ответчик  СГУМ «Тепловик» представил отзыв на исковое заявление, в котором отразил предмет оспариваемых договоров, а также указал на наличие судебных споров относительно задолженности СГУМ «Тепловик» перед ООО «Сантехремстрой» в рамках оспариваемых договоров (т. 4 л.д. 90-92).

Определением арбитражного суда от 06.11.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 05.12.2019 в 09 час. 30 мин. (т.4 л.д. 75-77).

Стороны обеспечили явку своих представителей  судебное заседание, явившись в Сургутский городской суд для участия в процессе с использованием видеоконференц-связи. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме. Указал, что срок исковой давности не пропущен, полагает, что срок следует исчислять в соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно с момента, когда администрация получила письмо контрольно-ревизионного управления от 02.07.2019 № 25-02-315/9 (т. 4 л.д. 48-54).

Кроме того, представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью ознакомления с дополнениями представленными ООО «Сантехремстрой». 

Представитель ООО «Сантехремстрой» поддержал доводы, изложенные в отзыве просил в иске отказать.

Представитель СГМУП «Тепловик» сообщил о признании иска. 

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства суд не находит оснований для его удовлетворения. 

Согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времении месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий, представить доказательства, подтверждающие уважительность причин неявкив судебное заседание.

При этом, из содержания указанных норм права следует, что совершение таких процессуальных действий, как отложение судебного заседания, является не обязанностью, а правом суда, которое может быть реализовано при наличии к тому достаточных оснований.

Истец в обоснование заявленного ходатайства ссылается на необходимость ознакомления с документами, представленными обществом, между тем, представленные ООО «Сантехремтрой» документы (конкурсная документация) не являются новыми для истца, представитель общества в судебном заседании, состоявшемся 06.11.2019 сообщал о том, что намерен их представить, а также указывал интернет-ресурс, где можно с ними ознакомиться. 

С учетом изложенного, исходя из правомочий, представленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая предельно установленные сроки рассмотрения дел в первой инстанции арбитражного суда, суд находит заявленное истцом ходатайство об отложении судебного разбирательства не подлежащим удовлетворению. 

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему. 

Согласно пункту 1.4 Устава СГМУП «Тепловик», утвержденного распоряжением администрации города Сургута от 18.01.2013 № 162, администрация города Сургута является учредителем и собственником имущества СГМУП «Тепловик» (т. 1 л.д. 12-25, 11).

В период с 2014 по 2016гг. между ответчиками заключены: 

-договор от 25.01.2014 № 029/2014 на технической обслуживание с выполнением аварийно-восстановительных работ систем водоотведения канализационно-насосной станции-1, канализационно-насосной станции-2, расположенных в поселках: Юность, Мостоотряд-94, Таежный, Снежный города Сургута, на сумму 6 451 626 рублей;

- договор от 25.01.2014 № 030/2014 на техническое обслуживание с выполнением аварийно-восстановительных работ систем водоснабжения, расположенных в поселках: Юность, Мехколонна-32, Мостоотряд-94, Снежный, Таежный, Лунный, Медвежий угол, Лесной, Кедровый-2, База ОРСа города Сургута, на сумму 4 063 578 рублей;

- договор от 01.01.2016 № 66/2016 на выполнение работ по техническому обслуживанию наружных сетей холодного водоснабжения (ХВС), оборудования, монтированного на сетях ХВС, выполнение аварийно-восстановительных работ на сумму 10 575 450 рублей;

- договор от 01.01.2016 № 67/2016 на выполнение работ по техническому обслуживанию наружных сетей теплоснабжения, горячего водоснабжения оборудования, смонтированного на сетях ТВС, выполнение аварийно-восстановительных работ, на сумму 20 498 400 рублей;

- договор от 01.01.2016 № 68/2016 на выполнение работ по техническому обслуживанию наружных сетей канализации, оборудования, смонтированного на сетях канализации, канализационно-насосных станций (КНС поселок Юность, КНС поселок МО-94), выполнение аварийно-восстановительных работ, на сумму 20 327 400 рублей.

В соответствии с пунктом 3.3 Устава СГ МУП «Тепловик» уставной фонд предприятия составляет 5 133 455 рублей 81 копейку. 

Между тем, согласно пункту 3.10 Устава СГМУП «Тепловик» не вправе без согласия учредителя совершать крупные сделки, следовательно, согласованию с учредителем подлежат все возмездные сделки предприятия с ценой, превышающей меньшую из двух  следующих величин: 5 000 000 рублей или 10% уставного фонда предприятия. 

Учитывая изложенное, указанные выше договоры являются для СГМУП «Тепловик» крупными сделкам.

Полагая, что предприятие заключило указанные сделки в нарушение действующего законодательства, без согласия учредителя, истец обратился  в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 указанной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 7 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение муниципального унитарного предприятия определяется настоящим Кодексом и Законом № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой и может быть признана судом недействительной.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 9 Постановления № 10/22 следует, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия (статья 21 Закона № 161-ФЗ).

В силу статьи 26 Закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором. 

Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.10.1999 № 1116 утвержден Порядок отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления открытых акционерных обществ, в соответствии с пунктом 3 которого руководитель федерального государственного унитарного предприятия ежегодно направляет в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный утверждать программу деятельности предприятия, одновременно с годовым отчетом доклад о финансово-хозяйственной деятельности предприятия, в котором должна быть отражена, в частности, информация обо всех обстоятельствах, которые нарушают обычный режим функционирования предприятия или угрожают его финансовому положению.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» контроль за деятельностью унитарного предприятия производится органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

В соответствии с подпунктом 16 пункта 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг.

Собственник имущества унитарного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия, принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг (пункты 12 и 16 статьи 20 Закона № 161-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4.4 Устава СГМУП «Тепловик» обязано осуществлять оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово-хозяйственной деятельности и иной деятельности, вести статистическую отчетность, отчитываться о результатах деятельности и использовании имущества в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации, предоставлять бухгалтерскую  отчетность и отчеты предприятия на утверждение учредителю.

В соответствии с пунктом 6.4 Устава предприятия, бухгалтерская отчетность предприятия подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке. Учредитель вправе принимать решение о проведении независимых аудиторских проверок. 

Согласно пункту 6.3 Устава, предприятие по окончанию отчетного периода представляет уполномоченным органам бухгалтерскую отчетность и иные документы. 

Таким образом, администрация, в ведении которой находится предприятие, при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности, могла и должна была узнать о спорных сделках по истечении срока предоставления бухгалтерской отчетности (по истечение 2014, 2016гг.), и провести аудиторскую проверку.

Исковые заявления о признании ничтожными договоров администрация обратилась 28.08.2019, то есть по истечении срока исковой давности.

Ходатайство о восстановлении срока исковой давности истцом не заявлено, более того, истец утверждает, что ему стало известно об оспариваемых сделках лишь в июле 2019, между тем, как указано ранее, данное обстоятельство не является основанием для удовлетворения иска, с учетом отсутствия контроля со стороны администрации за деятельностью предприятия. 

Поскольку установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности пропущен, это является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче иска государственная пошлина истцом не уплачена. В силу пункта 1 статьи 333.37. Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, а так же, что на основании пункта 1 статьи 333.37. Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины, вопрос о взыскании с истца государственной пошлины не рассматривается.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

СудьяН.Ю. Яшукова