Дело № А79-1774/2017

г. Владимир

06 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2017 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КомплектЭнерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Чебоксары) на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 14.06.2017 по делу № А79-1774/2017, принятое судьей Манеевой О.В., по иску общества с ограниченной ответственностью «КомплектЭнерго» к ФИО2 (г. Чебоксары) о взыскании 282 957 руб. 50 коп.

 

В судебном заседании приняли участие представители:

 

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «КомплектЭнерго» - ФИО3 по доверенности от 02.05.2017 сроком действия до 31.12.2017, ФИО4 по доверенности от 28.09.2017 сроком действия 1 год; 

от ответчика - ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 09.09.2015 сроком действия 3 года;

 

         Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «КомплектЭнерго» (далее – ООО «КомплектЭнерго», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к ФИО2 о взыскании 282 957 руб. 50 коп. убытков.

Решением от 14.06.2017 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом,                                           ООО «КомплектЭнерго» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с  жалобой, дополнением к ней, в которых просит решение отменить как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что истец надлежащим образом исполнил свои обязанности перед ответчиком, тогда как ответчик как кредитор уклонился от принятия исполнения. 

           В ходе разрешения жалобы представитель общества заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, отраженных  в дополнении к апелляционной жалобе, свидетельствующих, по мнению представителя истца, о том, что у суда первой инстанции могли возникнуть сомнения относительно состояния расчетного счета ответчика. Уважительность непредставления дополнительных документов в суд первой инстанции  заявитель не обосновал. Судом ходатайство рассмотрено и в силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса отклонено. При этом апелляционный суд учитывает то обстоятельство, что документы получены после принятия судом решения и никоим образом не могли повлиять на выводы суда первой инстанции.

          Представитель ФИО2 возразил против доводов жалобы, просил об оставлении решения в силе.

           Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, заслушав пояснения истца, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что ФИО2, являлся участником ООО «КомплектЭнерго», владельцем 1/6 доли в уставном капитале общества. 

14.08.2015 ФИО2 обратился к ООО «КомплектЭнерго» и к его участникам с заявлением о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «КомплектЭнерго» в размере 1/6 от уставного капитала по цене 70 000 000 руб., с условием выплаты ее стоимости в течение срока, не превышающего 3 месяца с даты подписания договора купли-продажи, либо с даты возникновения обязанности у общества выкупить принадлежащую истцу долю. В случае отказа всех участников общества от приобретения доли, а равно отсутствия их согласия в течение 30 дней с даты получения заявления, заявление ФИО2 просил расценивать, как требование к обществу выкупить долю на указанных условиях. 

21.08.2015 от всех участников поступили заявления об отказе от приобретения доли ФИО2 

01.09.2015 на внеочередном общем собрании участников ООО «КомплектЭнерго» были приняты следующие решения: 

- выплатить ФИО2 действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, установленный уставом общества, в размере 55 450 000 руб. в течение 3 месяцев, начиная с 21.08.2015 - даты возникновения у ООО «КомплектЭнерго» соответствующей обязанности; 

- известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе к обществу доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в установленном законодательством порядке, поручив генеральному директору ФИО6 подписать и подать от имени общества заявления в регистрирующий орган. 

В связи с возникшими разногласиями относительно юридических последствий подачи заявления 14.08.2015, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с соответствующим требованием. 

В рамках арбитражного дела №А79-1152/2016 суды пришли к выводу о том, что, подавая заявление14.08.2015, ФИО2 имел действительную волю по продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «КомплектЭнерго», следовательно, и намерение выйти из состава участников общества. 

В пункте 1 статьи 8 Закона об обществах закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом. 

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

 

Пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.

Как указывают представители истца, во исполнение                       обязательств, предусмотренных действующим законодательством,                                          ООО «КомплектЭнерго» была произведена выплата причитающихся ФИО2 денежных средств платежными поручениями № 2846 от 23.11.2015 и № 2180 от 17.08.2016 путем внесения на депозит нотариуса. Оплачен нотариальный тариф в общей сумме 282 957 руб. 50 коп. 

Общество, полагая, что указанные расходы являются для него убытками, обратилось в суд с настоящим иском. 

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

Согласно статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства. 

В силу части 2 указанной статьи просрочка кредитора дает должнику право на возмещение причиненных просрочкой убытков, если кредитор не докажет, что просрочка произошла по обстоятельствам, за которые ни он сам, ни те лица, на которых в силу закона, иных правовых актов или поручения кредитора было возложено принятие исполнения, не отвечают. 

Абзацем 1 части 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

Частью 2 статьи 393 Кодекса предусмотрено, что убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, вправе требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Частью 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно - следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный документально. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.

В соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие, в том числе уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны. 

Предметом настоящего спора, таким образом, является вопрос о том, имелось ли уклонение кредитора от принятия исполнения или иная просрочка с его стороны, в связи с чем могла бы возникнуть необходимость внесения ООО «КомплектЭнерго» денежных средств в депозит нотариуса и оплаты им нотариального тарифа в заявленном размере 

По утверждениям представителей ООО «КомплектЭнерго», обязанность общества по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику должна была быть исполнена в срок не позднее 22.08.2016. Они ссылаются на уклонение ФИО2 по представлению информации по банковским реквизитам - (телеграмма от 05.11.205, письма от 03.11.2015, от 09.11.2015 (л.д.15- 19). 

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Оценив представленные в дело доказательства, в том числе документы, связанные с неоднократным перечислением ранее ООО «КомплектЭнерго» денежных средств в адрес ФИО2 по счету, находящемуся в ООО Коммерческий банк «Объединенный банк Республики», отсутствием данных о том, что обществом принимались меры в течение срока, предоставленного для добровольного исполнения обязательства по перечислению спорных денежных средств с использованием известного истцу счета ответчика (который по данным истца составлял один год), суд пришел к верному выводу, что истец не доказал наличие обстоятельств, изложенных в диспозиции статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Проанализировав представленную переписку, которая имела место в ноябре 2015 года, суд пришел к выводу о том, что она не свидетельствует об отсутствии  у общества возможности  воспользоваться данными расчетного счета ФИО2, учитывая, что по данным самого истца срок исполнения его обязательства перед ответчиком истекал лишь через 9 месяцев, а именно 22.08.2016. Отсутствует информация и о направлении подобных писем в адрес ФИО2 после вынесения судебного акта по делу № А79-1152/2016, после вступления его в законную силу, на что обоснованно обратил внимание представитель ответчика. Отсутствует информация и об извещении представителей ФИО2 о намерении общества перечислить денежные средства и невозможности использования ранее имевшихся счетов ФИО2, тогда, как указал ответчик, явка этих представителей имела место практически во все судебные заседаниях по всем корпоративным делам с участием ФИО2 Довод жалобы относительно того, что представитель ФИО2. ФИО7 была извещена о данном обстоятельстве, поскольку ею было получено на почте  письмо общества  о предоставлении банковских реквизитов, адресованное истцу (листы дела 18,19), отклоняется апелляционным судом, поскольку факт получения почтовой корреспонденции не подтверждает данное обстоятельство.

Суд, оценив все обстоятельства настоящего дела, в том числе  наличие корпоративного конфликта относительно выхода (невыхода) ФИО2 из состава участников ООО «КомплектЭнерго», который по существу был разрешен лишь в судебном порядке – дело № А79-1152/2016 (судебный акт по вступил в законную силу 30.06.2016), учитывая имеющиеся у истца сведения о банковском счете ФИО2 в ООО Коммерческий банк «Объединенный банк Республики», а также информацию по иным счетам, которыми общество, действуя добросовестно и разумно, должно было воспользоваться прежде чем обратиться к услугам нотариуса, пришел к выводу, что истец не доказал юридически значимые обстоятельства, необходимые для удовлетворения заявленного требования. Не доказана противоправность действий ответчика, кроме того, не доказано, что между действиями ФИО2 и расходами истца по оплате нотариального тарифа в заявленной сумме имеется причинно-следственная связь. 

По причине недоказанности истцом совокупности признаков, необходимых для применения к ФИО2 ответственности в виде взыскания убытков, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

 Данные выводы соответствует фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, обстоятельства дела выяснены полно, всесторонне, объективно.

 Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной  жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

 Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

           Несогласие заявителя с выводом суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и  не подтверждают существенных нарушений судом нормы права, в связи с чем нет  оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд    

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 14.06.2017 по делу № А79-1774/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КомплектЭнерго» - без удовлетворения. 

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                        Т.С. Родина

 

 Судьи                                                                                 Н.А. Насонова

 

                                                                                            Л.П. Новикова