ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А55-32181/2020

г. Самара

18 мая 2022 года

11АП-19030/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Барковской О.В., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от уполномоченного органа – ФИО2, представитель (доверенность №0014/19-15 от 19.01.2022, удостоверение № 264614); 

от кредитора – ФИО3, директор (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 мая 2022 года в зале № 4 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спец Транс» на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 октября 2021 года (судья Лихачев А.А.)

об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Спец Транс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Самарская область, г.Новокуйбышевск,

о включении требования в размере 112082385 руб. 47 коп.

в реестр требований кредиторов должника по делу №А55-32181/2020

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 319631300002756, ИНН 

<

***>), Самарская область, Волжский район, с.Курумоч,

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Роском» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Самарская область, г. Новокуйбышевск,

о признании несостоятельным (банкротом), 

конкурсный управляющий ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

Ликвидатор ФИО6 (далее – единственный участник должника) обратился в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Роском» (далее – ООО «Торговый дом «Роском», должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.12.2020 указанное заявление оставлено без движения. 

Индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый дом «Роском», мотивируя данное заявление наличием задолженности в сумме 456000 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2021 заявление ликвидатора ООО «Торговый дом «Роском» о несостоятельности (банкротстве) возвращено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2021 ООО «Торговый дом «Роском» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий).

Сообщение №63030214977 о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» №77(7039) от 30.04.2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Спец Транс» (далее – ООО «Спец Транс», кредитор) 01.07.2021 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 112082385 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2021 в удовлетворении заявления ООО «Спец Транс» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Спец Транс» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт, которым заявление ООО «Спец Транс» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 112082385 руб. 47 коп. удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы кредитор ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права. 

Кредитор считает, что суд первой инстанции сделал преждевременные выводы об отсутствии оригиналов спорных векселей, не исследовав надлежащим образом существенные для дела обстоятельства. Со слов конкурсного управляющего, оригиналы спорных векселей в погашенном виде (с вырезанной частью векселя), предъявленные ООО «Спец Транс» к оплате, хранятся в бухгалтерии должника и могут быть предъявлены на обозрение суда в любое время. Так же, согласно отзыву конкурсного управляющего по настоящему делу, документы бухгалтерского учета ООО «Торговый дом «Роском» содержат сведения о наличии задолженности по оплате выпущенных векселей с момента их выдачи и до настоящего времени. Данные обстоятельства, по мнению кредитора, подтверждаются регистрами бухгалтерского учета, актами сверки взаимных расчетов, ответом должника на претензии ООО «Спец Транс» (письмо исх. № 98 от 28.02.2020) и другими документами.

В апелляционной жалобе кредитор ссылается на то, что оригиналы акта приема-передачи векселей от 05.03.2020, соглашения о погашении задолженности по предъявленным векселям от 21.05.2020, а также оригиналы иных документов, на основании которых кредитор заявлял требования о включении в реестр требований кредиторов должника, имелись на руках директора ООО «Спец Транс» на каждом судебном заседании, в том числе на судебном заседании, состоявшемся 25.10.2021, однако суд первой инстанции никаких вопросов о наличии и необходимости предъявления оригиналов данных документов заявителю не задавал. 

Кредитор указывает, что ООО «Спец Транс» в принципе не могло предъявить суду оригиналы предъявленных векселей, так как они были переданы ООО «Торговый дом «Роском». При этом кредитор считает, что ООО «Спец Транс» не может нести ответственность за расторопность и своевременность действий конкурсного управляющего должника, которого суд обязал представить оригиналы данных векселей.

По мнению кредитора, материалами дела не подтверждается, что спорные векселя принадлежат и/или были предъявлены к оплате должнику не ООО «Спец Транс», а иными (третьими) лицами.

Кроме того, кредитор считает, что суд первой инстанции в надлежащем порядке не исследовал и не дал соответствующей правовой оценки самой природе и факту заключения между кредитором и должником соглашения о погашении задолженности по предъявленным векселям от 21.05.2020, которое само по себе (как самостоятельная сделка) является основанием для оплаты задолженности, в нем зафиксированной. Данное соглашение в установленном законом порядке не признано недействительным или не заключенным. Оплата по нему должником в пользу ООО «Спец Транс» не производилась.

В судебном заседании представитель кредитора доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить, представил письменные пояснения и копии запрошенных судом документов.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании до отложения судебного разбирательства доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить. Кроме того, конкурсный управляющий представил на обозрение суда апелляционной инстанции оригиналы спорных векселей, а также оригиналы запрошенных судом документов, копии которых приобщены к материалам дела. 

Уполномоченный орган в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу кредитора – без удовлетворения, представил письменные пояснения. Кроме того, уполномоченный орган заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписок по расчетным счетам ООО «Торговый дом «Роском» за период с 2012 года по 2013 год, которое было удовлетворено судом апелляционной инстанции в порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Единственный участник должника в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании до отложения судебного разбирательства поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе кредитора, и просил ее удовлетворить, представил письменные пояснения.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе кредитора, отзывах уполномоченного органа, конкурсного управляющего и единственного участника должника на апелляционную жалобу, а также в письменных пояснениях участвующих в деле лиц, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей кредитора и уполномоченного органа, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с частью 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По общему правилу, предусмотренному статьей 142 Закона о банкротстве, в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Требования поступили в арбитражный суд в пределах двухмесячного срока, установленного для предъявление требований о включении в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Как следует из заявления кредитора, 05.03.2020 ООО «Спец Транс» предъявлены ООО «Торговый дом «Роском» к оплате простые векселя ООО «Торговый дом «Роском» на общую сумму 110000000 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселей от 05.03.2020.

21.05.2020 между ООО «Торговый дом «Роском» и ООО «Спец Транс» подписано соглашение о погашении задолженности по предъявленным векселям, в соответствии с условиями которого ООО «Торговый дом «Роском» предоставлена отсрочка исполнения обязательств по выплате денежных средств в сумме 110000000 руб. на срок до 31.07.2020, при этом начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в период отсрочки не производится.

В связи с неисполнением должником денежного обязательства в указанный срок кредитором за период с 01.08.2020 по 10.01.2021 начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 2082385 руб. 47 коп.

Таким образом, согласно расчету кредитора, общая сумма заявленных требований составляет 112082385 руб. 47 коп., в том числе: 110000000 руб. – основной долг, подлежащий взысканию с ООО «Торговый дом «Роском» в виде стоимости предъявленных, но не оплаченных векселей; 2082385 руб. 47 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные ООО «Торговый дом «Роском» за просрочку оплаты предъявленных векселей в период с 01.08.2020 по 10.01.2021 включительно.

По мнению кредитора, вышеуказанная задолженность ООО «Торговый дом «Роском» не оспаривается и подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 31.03.2021.

В связи с непогашением должником вышеуказанной задолженности кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив доводы кредитора, должника, конкурсного управляющего, уполномоченного органа, а также представленные в рамках обособленного спора доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «Спец-Альянс» о включении требования в размере 112082385 руб. 47 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Торговый дом «Роском» по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Это обусловлено тем, что при заключении сделки, в случае недобросовестного поведения ее сторон, может иметь место злоупотребление правом, направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника-банкрота. Установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. 

Судебной практикой сформирован высокий стандарт доказывания по указанной категории дел. Так, достаточно заявить доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий, о которых заявлено, либо которые с разумной степенью добросовестности позволили бы усомниться в предоставленных заявителем доказательствах. Бремя опровержения этих сомнений лежит на заявителе такого требования.

По смыслу названных норм арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов. 

В соответствии со статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Действительно, простой вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму (пункт 75 Положения о простом и переводном векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341, применение которого на территории Российской Федерации установлено статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе»; далее – Положение о векселе).

Обязательство уплатить эту сумму не связано с основанием своего появления. Добросовестный приобретатель векселя защищен законом от возражений, не основанных на тексте векселя. По общему правилу в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», далее – Постановление № 33/14).

Однако из правила абстрактности вексельного обязательства существует исключение. Если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то лица, к которым предъявлен иск по векселю, могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям. Данное исключение следует из статей 17 и 77 Положения о векселе, а также из пункта 1 статьи 145 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О праве векселедателя по простому векселю выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений, указывалось в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 18 от 25.07.1997 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте» (далее – Обзор). 

В данном Обзоре отмечался личный характер отношений векселедателя и первого приобретателя векселя, поскольку и тому, и другому известна сущность отношений сделки, лежащей в основании выдачи векселя. Здесь же указано, что, если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, то оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Кроме того, в абзаце пятом пункта 15 Постановления № 33/14 разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Таким образом, во избежание формирования несуществующей кредиторской задолженности при банкротстве эмитента подлежит судебной проверке добросовестность векселедержателя, тем более, если по этому поводу заявлены возражения лиц, имеющих на это право в соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве. Указанным возражениям векселедержатель может противопоставить доводы и доказательства, подтверждающие, в частности, законность владения векселем, наличие обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, либо неосведомленность в момент приобретения векселя об отсутствии такого обязательства.

В то же время, согласно сложившейся судебной практике должны быть представлены доказательства, подтверждающие: реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей, наличие задолженности, в счет оплаты которой выдан вексель; реальность сделок, совершенных с векселями; наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 № 306-ЭС19-11667 по делу №А65-33677/2017, от 26.07.2021 № 305-ЭС21-6412 по делу №А40-170105/2019).

Согласно правовой позиции, определенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, при разрешении указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

С учетом приведенных норм и разъяснений высших судебных инстанций суд апелляционной инстанций, не ограничиваясь исследованием формального соответствия спорных векселей требованиям законодательства к его форме и содержанию, пришел к выводу о необходимости исследования вопросов, касающихся наличия у должника реального обязательства, лежащего в основе выдачи спорных векселей, в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими соответствующие обязательства, в связи с чем предложил представить конкурсному управляющему письменные пояснения относительно оснований выдачи спорных векселей должником, а кредитору – письменные пояснения относительно оснований приобретения спорных векселей должника.

Как следует из материалов обособленного спора, в обоснование заявленного требования ООО «Спец Транс» представило в суд первой инстанции копии 6 (Шести) простых векселей ООО «Торговый дом «Роском» от 30.11.2015 серии АБ на общую сумму 110000000 руб., в том числе: № 0003985 на сумму 4000000 руб., № 0003986 на сумму 6000000 руб., № 0003987 на сумму 40000000 руб., № 0003988 на сумму 10000000 руб., №0003989 на сумму 34000000 руб., № 0003990 на сумму 16000000 руб. (далее – спорные векселя), по которым векселедатель обязался безусловно уплатить указанную в них сумму обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческое предприятие «Октан Уфа» (далее – ООО «КП «Октан Уфа») или по его приказу другому предприятию (лицу). Срок оплаты – по предъявлении, но не ранее 30.11.2019. Каждый из спорных векселей содержит единственный бланковый индоссамент, совершенный от имени ООО «КП «Октан Уфа».

Подлинники спорных векселей были представлены конкурсным управляющим на обозрение суда апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы кредитора.

По предложению суда апелляционной инстанции в подтверждение оснований выдачи спорных векселей должником конкурсный управляющий представил:

- договор купли-продажи векселей № 1 от 12.11.2015, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «КП «Октан Уфа» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 12.11.2015 серии АА № 0003943 на сумму 10000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 12.11.2016; акт приема-передачи векселей от 12.11.2015; платежное поручение № 311 от 12.11.2015 на сумму 9970000 руб. с назначением платежа: «Перечисление по договору процентного займа №1 от 12.11.2015»; письмо ООО «КП «Октан Уфа» № 46 от 12.11.2015 в адрес ООО «Торговый дом «Роском» об изменении назначения платежа в данном платежном поручении на: «Перечисление по договору купли-продажи векселей №1 от 12.11.2015»;

- договор купли-продажи векселей № 2 от 12.11.2015, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «КП «Октан Уфа» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 12.11.2015 серии АА № 0003944 на сумму 8000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 12.11.2016; акт приема-передачи векселей от 12.11.2015; платежное поручение № 312 от 12.11.2015 на сумму 7980000 руб. с назначением платежа: «Перечисление по договору процентного займа №2 от 12.11.2015»; письмо ООО «КП «Октан Уфа» № 45 от 12.11.2015 в адрес ООО «Торговый дом «Роском» об изменении назначения платежа в данном платежном поручении на: «Перечисление по договору купли-продажи векселей №2 от 12.11.2015»;

- договор купли-продажи векселей № 3 от 16.11.2015, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «КП «Октан Уфа» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 16.11.2015 серии АА № 0003945 на сумму 5000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 16.11.2016; акт приема-передачи векселей от 16.11.2015; платежное поручение № 314 от 16.11.2015 на сумму 4980000 руб. с назначением платежа: «Перечисление по договору процентного займа №3 от 16.11.2015»; письмо ООО «КП «Октан Уфа» № 49 от 16.11.2015 в адрес ООО «Торговый дом «Роском» об изменении назначения платежа в данном платежном поручении на: «Перечисление по договору купли-продажи векселей №3 от 12.11.2015»;

- договор купли-продажи векселей № 1 от 27.12.2012, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «Уфатрейдойл» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 27.12.2012 серии АА № 0003920 на сумму 6000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 27.06.2013; акт приема-передачи векселя и доказательства его оплаты не представлены; 

- договор купли-продажи векселей № 3 от 06.03.2013, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «Уфатрейдойл» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 06.03.2013 серии АА № 0003922 на сумму 10000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 06.09.2013; акт приема-передачи векселей от 06.03.2013; доказательства оплаты векселя не представлены; 

- договор купли-продажи векселей № 4 от 11.04.2013, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «Уфатрейдойл» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 11.04.2013 серии АА № 0003923 на сумму 10000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 01.10.2013; акт приема-передачи векселей от 11.04.2013; доказательства оплаты векселя не представлены; 

- договор купли-продажи векселей № 5 от 11.04.2013, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «Уфатрейдойл» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 11.04.2013 серии АА № 0003924 на сумму 10000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 11.10.2013; акт приема-передачи векселя и доказательства его оплаты не представлены; 

- договор купли-продажи векселей № 6 от 26.04.2013, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «Уфатрейдойл» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 26.04.2013 серии АА № 0003925 на сумму 10000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 26.10.2013; акт приема-передачи векселей от 26.10.2013; доказательства оплаты векселя не представлены; 

- договор купли-продажи векселей № 7 от 31.05.2013, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «Уфатрейдойл» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 31.05.2013 серии АА № 0003926 на сумму 10000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 30.11.2014; акт приема-передачи векселей от 31.05.2013; доказательства оплаты векселя не представлены; 

- договор купли-продажи векселей № 8 от 28.08.2013, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «Уфатрейдойл» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 28.08.2013 серии АА № 0003932 на сумму 8000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 28.02.2014; акт приема-передачи векселей от 28.08.2013; доказательства оплаты векселя не представлены;

- договор купли-продажи векселей № 9 от 28.08.2013, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «Уфатрейдойл» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 28.08.2013 серии АА № 0003928 на сумму 8000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 28.02.2014; акт приема-передачи векселей от 28.08.2013; доказательства оплаты векселя не представлены; 

- договор купли-продажи векселей № 10 от 03.09.2013, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «Уфатрейдойл» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 03.09.2013 серии АА № 0003929 на сумму 10000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 03.03.2014; акт приема-передачи векселей от 03.09.2013; доказательства оплаты векселя не представлены; 

- договор купли-продажи векселей № 11 от 03.09.2013, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «Уфатрейдойл» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 03.09.2013 серии АА № 0003930 на сумму 4000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 03.03.2014; акт приема-передачи векселей от 03.09.2013; доказательства оплаты векселя не представлены; 

- договор купли-продажи векселей № 12 от 05.09.2013, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «Уфатрейдойл» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 05.09.2013 серии АА № 0003931 на сумму 4000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 05.03.2014; акт приема-передачи векселей от 05.09.2013; доказательства оплаты векселя не представлены; 

- договор купли-продажи векселей № 13 от 18.09.2013, заключенный ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «Уфатрейдойл» (покупатель), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить простой вексель ООО «Торговый дом «Роском» от 18.09.2013 серии АА № 0003933 на сумму 4000000 руб., дата погашения – по предъявлении, но не ранее 18.03.2014; акт приема-передачи векселей от 18.09.2013; доказательства оплаты векселя не представлены;

- письмо ООО «КП «Октан Уфа» № 51 от 23.11.2015 в адрес ООО «Торговый дом «Роском» с требованием о выплате денежных средств в размере 117000000 руб. по векселям от 12.11.2015 серии АА № 0003943 на сумму 10000000 руб., от 12.11.2015 серии АА № 0003944 на сумму 8000000 руб., от 16.11.2015 серии АА № 0003945 на сумму 5000000 руб., от 27.12.2012 серии АА № 0003920 на сумму 6000000 руб., от 06.03.2013 серии АА № 0003922 на сумму 10000000 руб., от 11.04.2013 серии АА № 0003923 на сумму 10000000 руб., от 11.04.2013 серии АА № 0003924 на сумму 10000000 руб., от 26.04.2013 серии АА № 0003925 на сумму 10000000 руб., от 31.05.2013 серии АА № 0003926 на сумму 10000000 руб., от 28.08.2013 серии АА № 0003932 на сумму 8000000 руб., от 28.08.2013 серии АА № 0003928 на сумму 8000000 руб., от 03.09.2013 серии АА № 0003929 на сумму 10000000 руб., от 03.09.2013 серии АА № 0003930 на сумму 4000000 руб., от 05.09.2013 серии АА № 0003931 на сумму 4000000 руб., от 18.09.2013 серии АА № 0003933 на сумму 4000000 руб.;

- соглашение о мене векселей от 30.11.2015, заключенное ООО «КП «Октан Уфа» и ООО «Торговый дом «Роском», по условиям которого ООО «Торговый дом «Роском» признает наличие своей задолженности по оплате предъявленных ООО «КП «Октан Уфа» векселей на общую сумму 117000000 руб. и в связи с отсутствием у ООО «Торговый дом «Роском» в настоящее время возможности оплатить предъявленные ООО «КП «Октан Уфа» векселя стороны пришли к соглашению произвести мену предъявленных к оплате векселей на новые долговые обязательства (векселя) ООО «Торговый дом «Роском», при этом ООО «КП «Октан Уфа» передает в собственность ООО «Торговый дом «Роском» оригиналы следующих векселей от 18.09.2013 серии АА № 0003933 на сумму 4000000 руб.; от 27.12.2012 серии АА № 0003920 на сумму 6000000 руб., от 06.03.2013 серии АА № 0003922 на сумму 10000000 руб., от 11.04.2013 серии АА № 0003923 на сумму 10000000 руб., от 11.04.2013 серии АА № 0003924 на сумму 10000000 руб., от 26.04.2013 серии АА № 0003925 на сумму 10000000 руб., от 31.05.2013 серии АА № 0003926 на сумму 10000000 руб., от 28.08.2013 серии АА № 0003928 на сумму 8000000 руб., от 03.09.2013 серии АА № 0003929 на сумму 10000000 руб., от 03.09.2013 серии АА №0003930 на сумму 4000000 руб., от 05.09.2013 серии АА № 0003931 на сумму 4000000 руб., от 28.08.2013 серии АА № 0003932 на сумму 8000000 руб., от 12.11.2015 серии АА № 0003943 на сумму 10000000 руб., от 12.11.2015 серии АА № 0003944 на сумму 8000000 руб., от 16.11.2015 серии АА № 0003945 на сумму 5000000 руб., а ООО «Торговый дом «Роском» взамен предъявленных ООО «КП «Октан Уфа» к оплате векселей передает в собственность ООО «КП «Октан Уфа» оригиналы векселей на общую сумму 117000000 руб., в том числе спорных векселей от 30.11.2015 серии АБ на общую сумму 110000000 руб., в том числе: № 0003985 на сумму 4000000 руб., № 0003986 на сумму 6000000 руб., № 0003987 на сумму 40000000 руб., № 0003988 на сумму 10000000 руб., №0003989 на сумму 34000000 руб., № 0003990 на сумму 16000000 руб.; согласно пункту 6 соглашение о мене векселей от 30.11.2015 является актом приема-передачи вышеуказанных векселей.

Кредитор и единственный участник должника в письменных пояснениях указали, что в период с 2012 по 2013 годы ООО «Торговый дом «Роском» было выпущено большое количество собственных векселей на общую сумму более двухсот миллионов рублей. Данные векселя были реализованы (проданы) ряду юридических лиц по договорам купли-продажи векселей, заключенным между ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и данными компаниями (покупатели). Денежные средства за проданные векселя поступили на расчетный счет должника, что подтверждается приложенными к материалам дела платежными поручениями и карточкой счета 66.03. ООО «Торговый дом «Роском». Материалами дела подтверждается, что за каждый выпущенный вексель, как спорный, так и ранее погашенный, ООО «Торговый дом «Роском» получило денежные средства в размере номинала выпущенного векселя (копии платежных поручений представлены в материалы дела).

Также кредитор и единственный участник должника пояснили, что в соответствии с соглашением о мене векселей, заключенным 30.11.2015 между ООО «КП «Октан Уфа» и ООО «Торговый дом «Роском», была произведена мена первоначально выпущенных векселей ООО «Торговый дом «Роском» в количестве 15 штук на новые векселя ООО «Торговый дом «Роском» с более длинным сроком гашения в количестве 7 штук (именно данные векселя и были предъявлены ООО «Спец Транс» к оплате должнику).

По утверждению кредитора и единственного участника должника, все первоначальные векселя в количестве 15 штук были проданы по договорам купли-продажи третьим лицам в период их выпуска, за каждый из купленных векселей покупатели перечислили денежные средства на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском», а именно:

1. Вексель серия АА № 0003933 от 18.09.2013 года, вексельной суммой 4 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Уфатрейдойл» по Договору купли-продажи векселей № 13 от 18.09.2013 года. Денежные средства в размере 3 990 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 10 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение № 498 от 18.09.2013 года.

2. Вексель серия АА № 0003920 от 27.12.2012 года, вексельной суммой 6 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Уфатрейдойл» по Договору купли-продажи векселей № 1 от 27.12.2012 года. Денежные средства в размере 5 990 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 10 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение № ПО от 27.12.2012 года.

3. Вексель серия АА № 0003922 от 06.03.2013 года, вексельной суммой 10 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Уфатрейдойл» по Договору купли-продажи векселей № 3 от 06.03.2013 года. Денежные средства в размере 9 990 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 10 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение №114 от 06.03.2013 года.

4. Вексель серия АА № 0003923 от 11.04.2013 года, вексельной суммой 10 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Уфатрейдойл» по Договору купли-продажи векселей № 4 от 11.04.2013 года. Денежные средства в размере 9 990 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 10 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение № 206 от 11.04.2013 года.

5. Вексель серия АА № 0003924 от 11.04.2013 года, вексельной суммой 10 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Уфатрейдойл» по Договору купли-продажи векселей № 5 от 11.04.2013 года. Денежные средства в размере 9 990 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 10 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение № 207 от 11.04.2013 года.

6. Вексель серия АА № 0003925 от 26.04.2013 года, вексельной суммой 10 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Уфатрейдойл» по Договору купли-продажи векселей № 6 от 26.04.2013 года. Денежные средства в размере 9 990 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 10 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение № 278 от 17.05.2013 года.

7. Вексель серия АА № 0003926 от 31.05.2013 года, вексельной суммой 10 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Уфатрейдойл» по Договору купли-продажи векселей № 7 от 31.05.2013 года. Денежные средства в размере 9 990 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 10 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение № 310 от 31.05.2013 года.

8. Вексель серия АА № 0003928 от 28.08.2013 года, вексельной суммой 8 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Уфатрейдойл» по Договору купли-продажи векселей № 9 от 28.08.2013 года. Денежные средства в размере 7 990 000.00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 10 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение № 478 от 28.08.2013 года.

9. Вексель серия АА № 0003929 от 03.09.2013 года, вексельной суммой 10 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Уфатрейдойл» по Договору купли-продажи векселей № 9 от 28.08.2013 года. Денежные средства в размере 9 990 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 10 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение № 483 от 03.09.2013 года.

10. Вексель серия АА № 0003930 от 03.09.2013 года, вексельной суммой 4 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Уфатрейдойл» по Договору купли-продажи векселей № 11 от 03.09.2013 года. Денежные средства в размере 3 990 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 10 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение № 484 от 03.09.2013 года.

11. Вексель серия АА № 0003931 от 05.09.2013 года, вексельной суммой 4 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Уфатрейдойл» по Договору купли-продажи векселей № 12 от 05.09.2013 года. Денежные средства в размере 3 990 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 10 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение № 488 от 05.09.2013 года.

12. Вексель серия АА № 0003932 от 28.08.2013 года, вексельной суммой 8 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Уфатрейдойл» по Договору купли-продажи векселей № 8 от 28.08.2013 года. Денежные средства в размере 7 990 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 10 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение № 477 от 28.08.2013 года.

13. Вексель серия АА № 0003943 от 12.11.2015 года, вексельной суммой 10 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Коммерческое предприятие «Октан Уфа» по Договору купли-продажи векселей № 1 от 12.11.2015 года. Денежные средства в размере 9 970 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 30 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение №311 от 12.11.2015 года.

14. Вексель серия АА № 0003944 от 12.11.2015 года, вексельной суммой 8 000 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Коммерческое предприятие «Октан Уфа» по Договору купли-продажи векселей № 2 от 12.11.2015 года. Денежные средства в размере 7 980 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 20 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение № 312 от 12.11.2015 года.

15. Вексель серия АА № 0003945 от 16.11.2015 года, вексельной суммой 5 ООО 000,00 рублей 00 копеек, был продан ООО «Коммерческое предприятие «Октан Уфа» по Договору купли-продажи векселей № 3 от 16.11.2015 года. Денежные средства в размере 4980 000,00 рублей 00 копеек (стоимость векселя с учетом дисконта в размере 20 000,00 рублей предусмотрена п. 3.1. Договора купли-продажи) были перечислены на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» платежное поручение № 314 от 16.11.2015 года.

По мнению кредитора и единственного участника должника, выписка о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Торговый дом «Роском», представленная уполномоченным органом, также подтверждает поступление вышеуказанных денежных средств на счет должника. При этом представленные в материалы дела письма кредиторов об уточнении наименования платежа в полном объеме соотносят произведенные ООО «Уфатрейдойл» и ООО «КП «Октан Уфа» платежи с договорами купли-продажи векселей. Номера и даты заключения договоров, указанные как в платежных поручениях, так и в уточняющих письмах, идентичны номерам и датам договоров купли-продажи векселей. Часть векселей в период с 2012 по 2015 годы были предъявлены кредиторами и оплачены должником. В отношении другой части векселей на общую сумму 110000000 руб. в 2015 году с кредиторами была произведена мена векселей с целью отсрочки сроков оплаты данных долговых обязательств. В последующем, в марте 2020 года, оставшиеся векселя были предъявлены ООО «Спец Транс» к оплате, однако в связи с отсутствием у должника денежных средств, предъявленные ООО «Торговый дом «Роском» векселя в итоге оплачены не были.

Кредитор и единственный участник должника считают, что ООО «Уфатрейдойл» и ООО «КП «Октан Уфа» являлись как покупателями вышеуказанных векселей, так и первыми векселедержателями данных векселей, что подтверждается актами приема-передачи векселей. 

Таким образом, по мнению кредитора и единственного участника должника, и     ООО «Уфатрейдойл» и ООО «КП «Октан Уфа» (как первоначальные векселедержатели) владели данными векселями на законных основаниях, что позволяло в дальнейшем передавать их по гражданско-правовым сделкам иным третьим лицам. Признание первого договора купли-продажи векселя недействительным не означает отсутствие права на него у первого векселедержателя, указанного по тексту векселя, в пользу которого и был выпущен данный вексель.

Полагая, что доводы кредитора и единственного участника должника не могут быть приняты во внимание, соглашаясь с доводами уполномоченного органа, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Торговый дом «Роском» неоднократно выдавало векселя ООО «Уфатрейдойл» (ИНН 

<

***>) в период с 27.12.2012 по 18.09.2013, что также подтверждается актами приема-передачи векселей.

Однако 15.10.2013 ООО «Уфатрейдойл» исключено из ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией и присоединено к ООО «Таймер» (ИНН 

<

***>), которое исключено из ЕГРЮЛ 06.04.2017 как недействующее лицо. При этом ООО «Таймер» после процедуры реорганизации не осуществляло деятельность, ликвидных активов не имело, согласно единственной бухгалтерской отчетности за 2013 год структура активов организации составляют 69000 руб. денежные средства и их эквиваленты.

Дальнейшее движение изначальных векселей, переданных ООО «Уфатрейдойл» в период с декабря 2012 года по сентябрь 2013 года, неизвестно до 23.11.2015.

23.11.2015 ООО «КП «Октан Уфа» обратилось к ООО «Торговый дом «Роском» с требованием о погашении простых векселей, которые в период с декабря 2012 года по сентябрь 2013 года были переданы во владение ООО «Уфатрейдойл».

30.11.2015 между ООО «КП «Октан Уфа» и ООО «Торговый дом «Роском» было заключено соглашение о мене векселей, в соответствии с которым ООО «Торговый дом «Роском» признает наличие своей задолженности по оплате предъявленных ООО «КП «Октан Уфа» векселей на общую сумму 117000000 руб. и в связи с отсутствием у ООО «Торговый дом «Роском» на момент заключения соглашения возможности оплатить предъявленные ООО «КП «Октан Уфа» векселя ООО «Торговый дом «Роском» взамен предъявленных ООО «КП «Октан Уфа» к оплате векселей передало в собственность ООО «КП «Октан Уфа» оригиналы векселей на общую сумму 117000000 руб., в том числе спорные векселя от 30.11.2015 серии АБ на общую сумму 110000000 руб.: № 0003985 на сумму 4000000 руб., № 0003986 на сумму 6000000 руб., № 0003987 на сумму 40000000 руб., № 0003988 на сумму 10000000 руб., №0003989 на сумму 34000000 руб., № 0003990 на сумму 16000000 руб.

Согласно договорам, заключенным между ООО «Уфатрейдойл» и ООО «Торговый дом «Роском», векселя серии АА от 2012-2013 годов могут быть предъявлены в следующие сроки: 

- вексель серии АА № 0003920 от 27.12.2012 на сумму 6000000 руб. не ранее 27.06.2013; 

- вексель серии АА № 0003922 от 06.03.2013 на сумму 10000000 руб. не ранее 06.09.2013; 

- вексель серии АА № 0003923 от 11.04.2013 на сумму 10000000 руб. не ранее 01.10.2013; 

- вексель серии АА № 0003924 от 11.04.2013 на сумму 10000000 руб. не ранее 11.10.2013; 

- вексель серии АА № 0003925 от 26.04.2013 на сумму 10000000 руб. не ранее 26.10.2013; 

- вексель серии АА № 0003932 от 28.08.2013 на сумму 8000000 руб. не ранее 28.02.2014; 

- вексель серии АА № 0003928 от 28.08.2013 на сумму 8000000 руб. не ранее 28.02.2014; 

- вексель серии АА № 0003929 от 03.09.2013 на сумму 10000000 руб. не ранее 03.03.2014; 

- вексель серии АА № 0003930 от 03.09.2013 на сумму 4000000 руб. не ранее 03.03.2014; 

- вексель серии АА № 0003931 от 05.09.2013 на сумму 4000000 руб. не ранее 05.03.2014; 

- вексель серии АА № 0003933 от 18.09.2013 на сумму 4000000 руб. не ранее 18.03.2014.

В соответствии со статьей 77 Положения о векселе, к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся индоссамента (статьи 11 - 20); срока платежа (статьи 33 - 37); платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54); давности (статьи 70-71).

В пункте 34 Постановления № 33/14 разъяснено, что в соответствии со статьей 32 Положения о переводном и простом векселе авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль, то есть в том же объеме и на тех же условиях. Вследствие этого авалист, давший аваль за векселедателя простого векселя либо за акцептанта переводного векселя, несет ответственность перед векселедержателем на тех же условиях, то есть независимо от совершения протеста векселя в неплатеже.

Исковое требование к авалисту векселедателя по простому векселю может быть предъявлено при отсутствии протеста векселя в неплатеже (пункт 16 Обзора).

Согласно статьям 34 и 77 Положения о векселе, простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что простой вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты. В таком случае годичный срок для предъявления течет с этой даты.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с доводом уполномоченного органа, что спорные векселя серии АА с номерами 0003920, 0003922, 0003923, 0003924, 0003925, 0003932, 0003932, 0003929, 0003930, 0003931, 0003933 были предъявлены к исполнению за истечением годичного срока, установленного нормами Положения о векселе, следовательно, на момент предъявления ООО «КП «Октан Уфа» данных векселей (23.11.2015) ООО «Торговый дом «Роском» (векселедатель) в соответствии с нормами Положения о векселе уже не отвечал по вексельным обязательствам и связывающей их гражданско-правовой сделке.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что соглашение о мене векселей от 30.11.2015, заключенное ООО «КП «Октан Уфа» и ООО «Торговый дом «Роском», в части замены векселей серии АА с номерами 0003920, 0003922, 0003923, 0003924, 0003925, 0003926, 0003932, 0003932, 0003929, 0003930, 0003931, 0003933 является мнимой сделкой в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, так как на момент предъявления векселей и заключения данного соглашения, векселедатель уже не отвечал по вексельным обязательствам и связывающей их гражданско-правовой сделке, вследствие чего требования ООО «Спец Транс» в размере 94000000 руб. не подлежат удовлетворению в связи с тем, что основаны на правоотношениях вытекающих из мнимой сделки, не отвечающей требованиям Положения о векселе и нормам ГК РФ.

В соответствии с условиями соглашения о мене векселей от 30.11.2015, заключенного ООО «КП «Октан Уфа» и ООО «Торговый дом «Роском», векселя серии АА от 2015 года могут быть предъявлены в следующие сроки: 

- вексель серии АА № 003944 от 12.11.2015 на сумму 8000000 руб. не ранее 12.11.2016; 

- вексель серии АА № 003943 от 12.11.2015 на сумму 10000000 руб. не ранее 12.11.2016; 

- вексель серии АА № 003945 от 15.11.2015 на сумму 5000000 руб. не ранее 16.11.2016.

Между тем ООО «КП «Октан Уфа» обратилось в адрес ООО «Торговый дом «Роском» с требованием о выплате денежных средств по указанным векселям 23.11.2015, что следует из письма ООО «КП «Октан Уфа» № 51 от 23.11.2015.

Доказательств предъявления к оплате векселей серии АА с номерами 0003943, 0003944, 0003945 в уставленные сроки не представлено.

Таким образом, векселя серии АА с номерами 0003945, 0003944, 0003943 в нарушение положений статьи 815 ГК РФ и статей 34 и 77 Положения о векселе были предъявлены к исполнению ранее установленного срока.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что соглашение о мене векселей от 30.11.2015, заключенное ООО «КП «Октан Уфа» и ООО «Торговый дом «Роском», в части замены векселей серии АА с номерами 0003943, 0003944, 0003945 является мнимой сделкой в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, так как на момент предъявления векселей и заключения соглашения векселедатель не отвечал по вексельным обязательствам и связывающей их гражданско-правовой сделке, а ООО «КП «Октан Уфа», предъявляя вышеназванные векселя, нарушило положения статьи 815 ГК РФ и статей 34 и 77 Положения о векселе, вследствие чего требования ООО «Спец Транс» в размере 23000000 руб. не подлежат удовлетворению в связи с тем, что основаны на правоотношениях вытекающих из мнимой сделки, не отвечающей требованиям Положения о векселе и нормам ГК РФ.

Как следует из соглашения о мене векселей от 30.11.2015, заключенного ООО «КП «Октан Уфа» и ООО «Торговый дом «Роском», ООО «Торговый дом «Роском» заменило векселя от 2012-2013 года на спорные векселя от 2015 года и выдало их ООО «КП «Октан Уфа».

Между тем 10.02.2016 ООО «КП «Октан Уфа» (ИНН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией в виде присоединения к ООО «Континент» (ИНН 

<

***>), которое, в свою очередь, создано путем присоединения к нему нескольких юридических лиц. Однако 17.06.2019 ООО «Континент» (ИНН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо. При этом в период с 10.02.2016 по 17.06.2019 оно не представляло в налоговый орган бухгалтерскую и налоговую отчетность, предпринимательскую деятельность не осуществляло, то есть дальнейшее движение спорных векселей ООО «Торговый дом «Роском» от 2015 года неизвестно.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства получения векселей серии АБ с номерами 0003985, 0003986, 0003987, 0003988, 0003989, 0003990, единственной записью в индоссаменте является запись ООО «КП «Октан Уфа», каких-либо других отметок в индоссаменте или об авале не проставлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с мнением уполномоченного органа, что ООО «Спец Транс» не имеет право основывать заявленные требования на данных векселях, поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, каким именно образом были переданы векселя серии АБ с номерами 0003985, 0003986, 0003987, 0003988, 0003989, 0003990 от векселедателя к кредитору.

Принимая во внимание, что кредитором не представлены доказательства, подтверждающие факт правомерного получения спорных векселей ООО «Торговый дом «Роском» от 30.11.2015 серии АБ с номерами 0003985, 0003986, 0003987, 0003988, 0003989, 0003990, наличие фактов не осведомленности о том, что сделка о получении данных векселей нарушает нормы Положения о векселе и ГК РФ, то есть является мнимой, суд апелляционной инстанции полагает, что требования ООО «Спец Транс» в размере 110000000 руб. не подлежат удовлетворению как основанные на правоотношениях, вытекающих из мнимой сделки.

Согласно балансу ООО «Торговый дом «Роском» за 2019, 2020 гг. кредиторская задолженность составляет 49 и 88 млн. руб. соответственно, что менее заявленных требований и свидетельствует о том, что бухгалтерской отчетностью не подтверждается наличие заявленной задолженности.

Доводы кредитора и единственного участника должника о том, что в материалах дела якобы имеются платежные поручения № 110 от 27.12.2012, № 114 от 06.03.2013, №206от 11.04.2013, № 207 от 11.04.2013, № 278 от 17.05.2013, № 310 от 31.05.2013, №478 от 28.08.2013, № 477 от 28.08.2013, № 483 от 03.09.2013, № 484 от 03.09.2013, №488 от 05.09.2013, № 498 от 18.09.2013, подтверждающие оплату векселей, являются необоснованными и противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Такие платежные поручения в материалах дела отсутствуют.

Более того, уполномоченный орган ранее представил информацию о движении денежных средств ООО «Торговый дом «Роском» за 2012-2013 года.

Согласно анализу движения денежных средств ООО «Торговый дом «Роском» по контрагенту ООО «Уфатрейдойл» за 2012-2013 года установлено, что денежные средства, поступившие на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» от ООО «Уфатрейдойл» по платежным поручениям № 110 от 27.12.2012, № 114 от 06.03.2013, № 206 от 11.04.2013, № 207 от 11.04.2013, № 278 от 17.05.2013, № 310 от 31.05.2013, № 478 от 28.08.2013, № 477 от 28.08.2013, № 483 от 03.09.2013, № 484 от 03.09.2013, № 488 от 05.09.2013, № 498 от 18.09.2013, перечислялись по договорам процентного займа.

Доказательств, свидетельствующих о перечислении ООО «Уфатрейдойл» на расчетный счет ООО «Торговый дом «Роском» денежных средств по договорам купли-продажи векселей, в материалы дела не представлено.

Передача векселей в отсутствие оплаты является ничтожной сделкой, в том числе отсутствует равноценное встречное исполнение.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 307-ЭС19-20020 по делу №А56-18086/2016, договоры купли-продажи векселей, заключенные должником и первыми векселедержателями, являются недействительными, поскольку сделки купли-продажи могут совершаться в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому держателю, до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют никому никаких прав, не могут быть предметом купли-продажи. По сделке купли-продажи векселя как товара продавцом может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Таким образом, договоры купли-продажи векселей № 1 от 27.12.2012, № 3 от 06.03.2013, № 4 от 11.04.2013, № 5 от 11.04.2013, № 6 от 26.04.2013, № 7 от 31.05.2013, №8 от 28.08.2013, № 9 от 28.08.2013, № 10 от 03.09.2013, № 11 от 03.09.2013, № 12 от 05.09.2013, № 13 от 18.09.2013, заключенные ООО «Торговый дом «Роском» (продавец) и ООО «Уфатрейдойл» (покупатель), являются недействительными (ничтожными) сделками.

Следовательно, вручение ООО «Торговый дом «Роском» собственных простых векселей ООО «Уфатрейдойл» и ООО «КП «Октан Уфа» (первым держателям) не является куплей-продажей ценных бумаг.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о невозникновении между ООО «Торговый дом «Роском» и первыми векселедержателями отношений по купле-продаже векселей как товара.

В рассматриваем случае имели место сделки по выдаче ООО «Торговый дом «Роском» собственных векселей первым держателям, которые сопровождались оформлением двусторонних соглашений, ошибочно названных договорами купли-продажи. Совершение ООО «Торговый дом «Роском» сделок по выдаче векселей и, как следствие, принятие им обязательств по уплате вексельной суммы в силу статьи 815 ГК РФ могло быть направлено на удостоверение заемных обязательств между ООО «Торговый дом «Роском» (заемщиком) и первыми держателями (заимодавцами) - на подтверждение обязанности первого возвратить полученные от вторых денежные суммы.

Однако договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

В рамках настоящего обособленного спора доказательства получения должником денежных средств либо иного встречного предоставления при передаче векселей не представлены.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства по вопросу о наличии у ООО «Торговый дом «Роском» в момент выдачи им векселей неисполненных обязательств по возврату денежных средств первым векселедержателям, суд апелляционной инстанции установил, что в обоснование реальности отношений по обязательству, лежащему в основе выдачи векселей, в материалы дела представлены письма ООО «КП «Октан Уфа» № 45 от 12.11.2015, № 46 от 12.11.2015, № 49 от 16.11.2015 в адрес ООО «Торговый дом «Роском» об изменении назначений платежей.

Согласно данным письмам события развивались следующим образом: сначала    ООО «КП «Октан Уфа» заключало с ООО «Торговый дом «Роском» договор купли-продажи векселя, затем векселедержатель при наличии уже подписанного им договора купли-продажи векселя перечислял ООО «Торговый дом «Роском» денежные средства в счет оплаты по иному договору - по договору процентного займа, после этого плательщик изготавливал письма об изменении назначении платежа - вместо оплаты по договору процентного займа просил отнести перечисленную им сумму к расчету по сделке по выдаче векселя. Все платежные поручения ООО «КП «Октан Уфа» содержат ссылки на перечисление им денежных средств по договорам процентного займа, ни по одному из договоров купли-продажи векселей они не оформляли расчетные документы, отсылающие к сделкам по выдаче векселей.

Оснований полагать, что действительная воля векселедателя и первого векселедержателя была направлена на новацию какого-либо уже возникшего между ними обязательства в вексельное (статья 414 ГК РФ), не имеется, поскольку из содержания писем об изменении назначений платежей следует, что сначала подписывался договор купли-продажи векселя, затем совершался платеж, то есть стороны изначально намеревались заключить и оплатить сделку по выдаче ценной бумаги.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что ООО «КП «Октан Уфа» (первый векселедержатель) не мог в один и тот же период времени совершить 3 раза одну и ту же ошибку при изготовлении платежных поручений на общую сумму свыше 22 млн. руб., что, в свою очередь, исключает возможность принятия данных платежных поручений и писем об изменении назначения платежей в качестве свидетельств реальности сделки, на основании которой выдавались векселя. Расчетные операции о перечислении денежных средств по договорам процентного займа не относимы к сделкам по выдаче векселей.

Следовательно, представленные в материалы дела доказательства опровергают доводы о наличии обязательства ООО «Торговый дом «Роском», лежащего в основе выдачи им векселей первым векселедержателям.

Ссылка кредитора, конкурсного управляющего и единственного участника должника на регистры бухгалтерского учета, карточку счета 66.03. ООО «Торговый дом «Роском», акты сверки взаимных расчетов, ответ должника на претензии ООО «Спец Транс» (письмо исх. № 98 от 28.02.2020), акт приема-передачи векселей от 05.03.2020, соглашение о погашении задолженности по предъявленным векселям от 21.05.2020 является несостоятельной. 

В рамках дела о банкротстве проверка обоснованности требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований. Установленными могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие задолженности и ее размер. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свое требование, не освобождает кредитора от необходимости доказывания таких обстоятельств (пункт 26 Постановления № 35).

Вопрос о наличии обязательства по сделке, лежащей в основе выдачи векселя, подлежит разрешению исходя из анализа первичных документов (договоров, расчетных документов и т.д.). Признание требования в соответствии с приведенными разъяснениями высшей судебной инстанции не имеет какого-либо правового значения для правильного разрешения дела.

По предложению суда апелляционной инстанции в подтверждение оснований приобретения спорных векселей должника кредитором представлены договор купли-продажи векселей № 18 от 23.12.2019, заключенный гражданином ФИО7 (продавец) и ООО «Спец Транс» (покупатель), и акт приема-передачи векселей от 23.12.2019.

Приобретение добросовестным лицом векселя, введенного ранее в гражданский оборот в отсутствие обязательства, не является правонарушением и не освобождает обязанное лицо от погашения вексельной задолженности.

Однако в рассматриваемом случае, как следует из ЕГРЮЛ, на момент приобретения ООО «Спец Транс» векселей у гражданина ФИО7 по договору купли-продажи векселей № 18 от 23.12.2019 (номинальной стоимостью 110000000 руб.), первые векселедержатели были исключены налоговыми органами из государственного реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Кроме того, в соответствии с условиями договора купли-продажи векселей № 18 от 23.12.2019 ООО «Спец Транс» должно уплатить гражданину ФИО7 90000000 руб. в течение тридцати рабочих дней с момента получения денежных средств от ООО «Торговый дом «Роском».

Между тем кредитор не обосновал экономическую целесообразность и не раскрыл разумные мотивы приобретения спорных векселей должника, не указал, какие меры в соответствии с обычаями делового оборота он принимал по проверке документов и информации, касающихся деятельности должника, а также по получению от первых векселедержателей документов, подтверждающих наличие реального обязательства, лежащего в основе выдачи спорных векселей.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальными векселедержателями и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Поведение кредитора, получившего спорные векселя без реального встречного предоставления и не имеющего сохранивших правоспособность кредиторов-индоссантов, которые могли бы предъявить ему требование об оплате в будущем, свидетельствует о создании лишь видимости добросовестного возмездного приобретения ценных бумаг и представляет собой использование презумпции Положения о векселе о существовании и действительности прав держателя векселя, а также конструкции абстрактных вексельных обязательств не в соответствии с их предназначением.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ООО «Спец-Альянс» о включении требования в размере 112082385 руб. 47 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Торговый дом «Роском».   

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое кредитором определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение, вынесенное по результатам рассмотрения заявления о включении в реестр требований кредиторов должника, государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 29 октября 2021 года по делу №А55-32181/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спец Транс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

О.В. Барковская

Е.Г. Демина