ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-159327/2023

г. Москва

17 июля 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Машина П.И., 

судей Борсовой Ж.П., Коваля А.В.,

при участии в заседании: 

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 12.02.2024; 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прима Пауэр» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу № А40-159327/2023, 

по иску акционерного общества «МЭЛ» к обществу с ограниченной ответственностью «Прима Пауэр» о взыскании, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «МЭЛ» (далее - АО «МЭЛ», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прима Пауэр» (далее - ООО «Прима Пауэр», ответчик) о взыскании убытков в сумме 38 569 517 руб. 20 коп., расходов по оплате заработной платы в сумме 1 534 324 руб. 65 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 38 569 517 руб. 20 коп. убытков, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Прима Пауэр» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит обжалуемые судебные акты в части взыскания 38 569 517 руб. 20 коп. убытков отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы указано, что судами сделаны неправильные выводы, что компания Прима Пауэр нарушила спорный договор путем отказа поставлять запчасти в рамках договора, поскольку между сторонами заключендоговор оказания сервисных услуг, которым поставка запчастей не была предусмотрена; что компания Прима Пауэр обладает исключительным правом поставки запчастей, однако договор не содержит таких положений; что установка запчастей, приобретенных не у Прима Пауэр, влечет утрату гарантии на станок, однако это прямо противоречит п. 6.4 договора, согласно которому запчасти могут быть приобретены у штатных производителей комплектующих; заявитель жалобы также полагает, что судами сделан неверный вывод об утрате гарантии на оборудование, однако договором предусмотрена гарантия на сервисное обслуживание, а не на оборудование, при этом гарантия на оборудование истекла еще в 2022 году; указывает на отсутствие совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель истца в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, считается извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Ходатайство АО «МЭЛ» об отложении судебного разбирательства рассмотрено судебной коллегией и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационнойинстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуальногокодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

В части отказа в удовлетворении исковых требований судебные актыне обжалуются, доводов о несогласии с выводами судов в указанной части втексте кассационной жалобы не заявлено.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции норм материального, процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 30 марта 2023 года между ООО «Прима Пауэр» (исполнитель) и АО «МЭЛ» (заказчик) заключен договор на оказание сервисных услуг № 153/2023 (далее – договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию сервисных услуг на оборудовании заказчика (оборудование приобретено истцом в рамках договора финансовой аренды № 93998-ФЛ/МС от 22 октября 2021 года (лизингодатель ООО ЛК «Дельта лизинг») у ответчика по договору купли-продажи № 93998 от 22 октября 2021 года).

Пунктом 6.4 договора предусмотрено, что заказчик приобретает необходимые запчасти у исполнителя и оплачивает их по отдельно выставленному счету. Если предоставленные заказчиком запчасти приобретены не у исполнителя или штатных производителей комплектующих, то исполнитель снимает гарантийные обязательства.

17.04.2023 станок стал полностью неработоспособным (рапорт № 3286 от 17.04.2023), все мероприятия, проводимые в рамках технического обслуживания, результата не принесли, станок находится в нерабочем состоянии, в связи с чем, образовался простой.

Истец, соблюдая условия договора, неоднократно обращался за оказанием услуг по договору: ремонтом оборудования и закупкой запасных частей. Просил выставить счет на поставку запчасти (поломка, согласно рапорту № 3286 от 17.04.2023), но ответчик не исполнил условия договора, счет предоставлен не был.

При этом в ответ истцу поступали письма от ответчика «об ожидании подтверждения производителя оборудования о поставке запчасти исполнителю» (исх. № 2589 от 29.05.2023; исх. № 2646 от 28.06.2023).

Как указал истец, вследствие простоя оборудования у него возникла угроза невыполнения производственного плана, а также срыв сроков изготовления и поставки продукции выпускаемой АО «МЭЛ», в том числе и по государственным контрактам по программе реновации в городе Москве. В связи со сложившейся ситуацией, истец был вынужден заключать договоры на изготовление деталей, которые должны производиться на оборудовании, приобретенном у ответчика, со сторонними компаниями. Размещение заказов у сторонних организаций составило общую сумму в размере 38 569 517 руб. 20 коп., которая является убытками истца.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Возмещение убытков в соответствии со статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации является мерой гражданско-правовой ответственности за причинение вреда, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств. В соответствии с указанными нормами права заявитель, при обращении с требованием о возмещении убытков, должен доказать факты ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств, причинения ему убытков, причинную связь между допущенным ответчиком нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Применение положений Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении убытков разъяснено в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ №25), от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ №7).

В пункте 11 постановления Пленума ВС РФ №25 указано, что, применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

В пункте 12 указанного постановления разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВС РФ №7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 15, 307, 309, 310, 393, 401, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что материалами дела подтвержден факт причинения и размер убытков истца, доказана причинно-следственная связь между возникшими на стороне истца убытками и виновными действиями (бездействием) ответчика, придя к выводу, что ответчик, являясь дочерним предприятием компании производителя оборудования, а также эксклюзивным дистрибьютером по продаже запасных частей и расходных материалов для оборудования на территории Российской Федерации, производимым материнской компании, существенно злоупотребил своими правами, что повлекло для истца наступление негативных последствий в виде значительного ущерба, так как оптико-волоконная 2D установка лазерной резки «Laser Genius +1530» с источником IPG необходима для целей выполнения условий заключенного истцом государственного контракта, нарушение сроков которого, влечет для истца возможностью стать недобросовестным контрагентом и, впоследствии, недопущения к аукциону для заключения государственных контрактов, что существенно скажется на получении прибыли истцом, отметив также, что оборудование находится у истца в аренде по договору финансовой аренды от 22.10.2021, заключенный между АО «МЭЛ» и ООО ЛК «Дельта лизинг», в связи с чем, нарушение условий предоставления гарантии на данное оборудование повлечет за собой отмену договора страхования предмета лизинга и нарушения условий договора финансовой аренды, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в размере 38 569 517 руб. 20 коп., отказав истцу во взыскании 1 534 324 руб. 65 коп. в возмещение расходов по оплате заработной платы. 

Отклоняя доводы ответчика о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и убытками истца; о наличии у истца возможности заказа запасной части у других поставщиков; об отсутствии у ответчика обязанности поставки запасных частей, суды исходили из того, что имея заключенный договор оказания услуг № 153/2023 от 30.03.2023, ввиду особенности сложившейся ситуации (поломка «лазерной головки», являющейся основной частью оборудования, подлежащей только лицензионной замене (невозможно заменить аналогами ввиду специфики - лазерная резка металла)), истец добросовестно исполнил свое обязательство по договору, обратившись к исполнителю (ответчику) за оказанием услуг (ремонтом оборудования и закупкой запасных частей), в свою очередь, ответчик не дал четкого ответа о невозможности поставки запасных частей, не предпринял действий к расторжению договора, что было бы логичным при невозможности выполнения условий, а также не предлагал истцу заключить дополнительное соглашение об изменении условий договора. Имея исключительные права на предоставление деталей истцу, ответчик существенно злоупотребил своими правами, что повлекло для истца наступление негативных последствий в виде значительного ущерба в размере 38 569 517 руб. 20 коп. (расходы на размещение заказов у сторонних организаций в целях исполнения обязательств в рамках государственного контракта), при том, что нарушение условий предоставления гарантии (п. 6.4 договора) на оборудование влечет за собой отмену договора страхования предмета лизинга и нарушений условий договора финансовой аренды.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений сторон, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Поскольку кассационная жалоба ООО «Прима Пауэр» рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения судебных актов по делу, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 08 июля 2024 года.

Денежные средства в размере 38 769 517 руб., уплаченные платежным поручением от 03.07.2024 № 682 в качестве встречного обеспечения, подлежат возврату ООО «Прима Пауэр» с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу № А40-159327/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2024 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 года по делу № А40-159327/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 08 июля 2024 года. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Прима Пауэр» с депозитного счета Арбитражного суда Московского округа денежные средства в размере 38 769 517 руб. 00 коп., перечисленные в качестве встречного обеспечения по платежному поручению № 682 от 03.07.2024.

 

Председательствующий судья                                                              П.И. Машин

 

Судьи:                                                                                                         Ж.П. Борсова

 

А.В. Коваль